Содержание

Образец решения учредителей о назначении директора ООО

Как составляется решение (протокол собрания) учредителей о назначении директора

Порядок назначения генерального директора ООО

Ст. 40 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, устанавливает правило, согласно которому единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, президент и т. д.) организации избирается исключительно общим собранием участников.

Исключение составляют 2 случая:

  • в обществе единственный участник;
  • компетенция по принятию решения о назначении руководителя предоставлена совету директоров.

По результатам проведенного собрания составляется протокол, в котором отражаются его результаты. Именно этот документ необходимо предоставить в ФНС для внесения данных о новом директоре в ЕГРЮЛ.

Важно! Директором может быть назначен как один из участников общества, так и иное физическое лицо.

Требования к содержанию решения о назначении генерального директора прописаны в п. 4 ст. 181.2 ГК РФ. В документе должна содержаться следующая информация:

  • место, время и дата составления;
  • полное наименование общества;
  • информация об участниках собрания;
  • данные о результатах голосования;
  • информация о назначаемом директоре.

После принятия решения с директором заключается трудовой договор, производится его оформление на новое место согласно требованиям ТК РФ. Директору также должна выплачиваться зарплата, несмотря на то что он может получать дивиденды как участник (если является таковым).

Важно! Для того чтобы подать сведения в ФНС о смене директора, необходимо составить заявление по форме Р14001, утвержденной Приказом ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/[email protected] Оно должно быть заверено у нотариуса (фактически заверяется подпись нового управленца, так как в ФНС уже он будет ее ставить). Решение учредителей отдельно заверять не нужно.

У нас вы можете скачать готовый заполненный образец решения о назначении директора ООО, который легко адаптировать под специфику любой организации: 

Образец решения о назначении директора ООО

посмотреть

скачать

В КонсультантПлюс есть множество готовых решений, в том числе о том, как составить решение единственного участника ООО о назначении директора. Если у вас еще нет доступа к системе, вы можете оформить пробный онлайн-доступ бесплатно! Вы также можете получить актуальный прайс-лист К+. 

Подпишитесь на рассылку

Порядок принятия решения единственного учредителя о назначении на должность генерального директора

Не всегда есть необходимость проведения общего собрания участников. Когда в обществе всего один учредитель, он вправе назначить директором другое лицо или самого себя единолично (ст. 39 ФЗ № 14). Для этого ему необходимо составить в письменной форме решение о назначении директора, в котором будет указана информация о возложении обязанностей на конкретное лицо.

Законодатель не утверждает образец документа, но в нем должна присутствовать следующая информация: 

Образец решения единственного участника ООО о назначении директора

  • дата и место составления;
  • информация об учредителе;
  • указание на его единоличность;
  • наименование общества;
  • сведения о владении 100% долей в уставном капитале;
  • решение о назначении конкретного лица директором;
  • подпись и ее расшифровка.

Несмотря на то что единоличный учредитель общества назначает себя его директором, согласно требованиям трудового законодательства он обязан заключить сам с собой трудовой договор и выплачивать себе зарплату (даже учитывая то, что получает дивиденды).

В противном случае он будет нести ответственность по ст. 5.27 КоАП РФ.

***

Таким образом, решение о назначении директора может быть принято как общим собранием ООО, так и единолично (если в ООО единственный участник). Документ составляется в письменной форме и подписывается всеми участниками собрания или учредителем.

***

Больше полезной информации — в рубрике “Бизнес”.

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Пробный бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Решение единственного участника ООО о назначении генерального директора

РЕШЕНИЕ ЕДИНСТВЕННОГО УЧАСТНИКА N 2

Общества с ограниченной ответственностью “Ромашка”

123456, г. Москва, ул. Мясницкая, д. 5, офис 5

ОГРН 1037725725171 ИНН 7711292270

г.  Москва12 марта 2019 г.

Я, Тимофеев Андрей Евгеньевич, 1 июля 1987 года рождения, место рождения: г. Санкт-Петербург, паспорт: 4508 546891, выдан ОВД р-на Академический ЮЗАО г. Москвы 21 июля 2007 г., адрес регистрации: г. Москва, ул. Дмитрия Ульянова, д. 16, кв. 14, место принятия решения: 123456, г. Москва, ул. Мясницкая, д. 5, офис 5, являясь единственным участником общества с ограниченной ответственностью “Ромашка” с долей в уставном капитале 100% (далее – Общество), принял следующие решения:

1.   Последним днем полномочий генерального директора Общества – Тимофеева Андрея Евгеньевича (1 июля 1987 года рождения, место рождения: г. Санкт-Петербург, паспорт: 4508 546891, выдан ОВД р-на Академический ЮЗАО г. Москвы 21 июля 2007 г., адрес регистрации: г. Москва, ул. Дмитрия Ульянова, д. 16, кв. 14) считать 14 марта 2019 г. (включительно).

2.   Назначить на должность генерального директора Общества Петрова Александра Яковлевича (15 февраля 1968 года рождения, место рождения: г. Сызрань, паспорт: 4508 331742, выдан ОВД р-на Черемушки г. Москвы 5 марта 2013 г., адрес регистрации: г. Москва, ул. Маросейка, д. 65, кв. 17) с 15 марта 2019 г. на срок, предусмотренный уставом Общества (5 лет).

3.   Уполномочить Тимофеева Андрея Евгеньевича заключить трудовой договор с новым генеральным директором ООО Петровым Александром Яковлевичем (15 февраля 1968 года рождения, место рождения: г. Сызрань, паспорт: 4508 331742, выдан ОВД р-на Черемушки г. Москвы 5 марта 2013 г., адрес регистрации: г. Москва, ул. Маросейка, д. 65, кв. 17).

Единственный участник Общества Тимофеев /Тимофеев А.Е./

образец и инструкция по заполнению 2020

Типовой бланк или форма решения единственного учредителя не утверждался, поэтому особых требований к его подготовке нет. Однако, во избежание недоразумений с налоговыми органами, при оформлении решения следует придерживаться определённых правил.

Структура решения единственного учредителя ООО должна содержать следующие элементы: шапку, непосредственный текст решения, подвал (заверка решения).

Преамбула документа

Оформление этого раздела ограничивается наличием в нём четырёх строк:

  • слово «Решение», расположенное посередине документа и написанное с заглавной буквы;
  • текст «единственного учредителя о создании общества с ограниченной ответственностью», при этом тип общества записывается полностью, а не при помощи аббревиатуры ООО;
  • название общества, заключённое в кавычки;
  • дата решения – с правой стороны документа, место заключения – с левой стороны.

Далее вводится информация о самом единственном учредителе (участнике).

Но в зависимости от того факта, физическое это лицо или юридическое, будут выводиться разные данные:

  • У физического лица, единственного учредителя, следует вписать ФИО полностью, паспортные данные полностью, адрес регистрации полностью с почтовым индексом.
  • У юридического лица вписывается название полностью, юридический адрес полностью, ИНН, ОГРН, КПП, а также сведения о руководителе организации.

Перечисление этих данных следует закончить следующим текстом: «принял решение» либо «принимаю решение», после которого следует поставить двоеточие.

Текст решения

После такого вступления следует поместить полный список принимаемых в решении пунктов, каждый из которых располагая под отдельным номером с новой строки. Каждый из этих пунктов должен отвечать только на один вопрос «что сделать?», записываться с заглавной буквы и заканчиваться точкой.

При создании общества должны быть приняты следующие решения:

  • Создать организацию и утвердить её полное и сокращённое наименование.
  • Утвердить местонахождение (юридический адрес).
  • Утвердить устав.
  • Определить размер уставного капитала, срок и порядок его внесения.
  • Утвердить размер и номинальную стоимость доли единственного учредителя.
  • Назначить генерального директора.

Если все пункты в списке уже перечислены, то можно считать, что текстовая часть решения единственного учредителя закончена. После неё делается отступ и отдельной строкой с левой стороны документа выводятся следующие возможные варианты: «Учредитель» либо «Единственный участник», либо «Подпись учредителя».

Ниже, также с левой стороны документа, следует полностью вписать ФИО единственного учредителя. Если им является юридическое лицо, то подписывать решение будет руководитель организации-учредителя.

Следует обязательно знать, что решение единственного учредителя не требует дополнительных способов его заверения, в том числе и нотариальных. Главное, чтобы данный документ соответствовал приведённой выше структуре, не имел искажённых данных, исправлений и ошибок. Решение единственного учредителя о создании ООО прилагается к полному пакету документов и представляется в налоговые органы.

Решение участника о смене директора ООО

Если в вашем ООО один учредитель, для смены директора достаточно решения единсвенного участника общества. Этот документ нужно составить в письменном виде. Форма решения свободная, но есть информация, которую обязательно нужно указать.

При смене директора ООО нужно убедиться, что руководство компании будет непрерывным, то есть с момента увольнения одного директора и до назначения другого не должно быть промежутков, когда формального руководителя у организации нет. Кроме того, не должны пересекаться сроки увольняемого директора и назначенного на его должность. Чтобы избежать обеих этих ситуаций, в решении о смене директора должно быть указание на увольнение предыдущего директора и пункт о назначении нового руководителя.

1. Образец решения единственного учредителя о смене директора в 2021 году

Решение единственного учредителя ООО о смене директора

2. Как составить решение о смене руководителя в 2021 году

Хотя законом не установлена обязательная форма для решения о смене директора общества с ограниченной ответственностью, этот документ понадобится для правильного оформления изменений в инспекции. При составлении решения включите в него следующие реквизиты:

  • Наименование ООО
  • Регистрационные данные компании
  • Паспортные данные и адрес прописки учредителя
  • Дату увольнения действующего директора
  • Причину прекращения полномочий руководителя (например, окончание срока действия трудового договора)
  • Положение о приеме нового руководителя
  • Дату вступления директора в должность
  • Срок трудового договора нового руководителя
  • Дату и место составления решения
  • Подпись учредителя

3.

Учредитель и директор – одно лицо

Даже будучи единственным учредителем ООО, вы можете как назначить себя директором, так и отказаться от этих полномочий, пригласив наемного руководителя. Порядок составления решения для учредителя и директора в одном лице не меняется. При назначении себя в качестве директора вы также оформляете решение, указывая свои данные как в качестве учредителя, так и в качестве нового директора. Аналогично оформляется решение при найме директора вместо учредителя, выступавшего в этом качестве.

4. Что делать после оформления решения о смене директора

Информация о директоре общества с ограниченной ответственностью вносится в ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц). Чтобы новые данные были правильно зарегистрированы в налоговой, после оформления решения действуйте в следующем порядке:

  1. Составьте заявление по форме Р13014, заверьте его у нотариуса (не нужно, если подаете форму в электронном виде с помощью ЭЦП заявителя). Кроме решения, нотариусу понадобятся Устав компании, ее ОГРН, ИНН, возможно – выписка из ЕГРЮЛ.
  2. Подайте заявление в ФНС в течение 3 дней с момента принятия решения о смене директора. Налоговая внесет изменения в ЕГРЮЛ. Инспектор может потребовать решение и приказ о назначении нового директора.
  3. Получите лист записи ЕГРЮЛ через 5 дней с момента подачи заявления.
  4. Сообщите о смене директора в банк. Предоставьте документы о назначении руководителя, образец его подписи, сформируйте новый электронный ключ к интернет банкингу.

Скачайте готовое решение участника для смены директора

Наш бесплатный онлайн-сервис сам сформирует решение единственного учредителя и полный пакет документов для смены директора ООО с учетом всех требований ФНС. Для этого достаточно ввести свои данные в простую форму, остальное система сделает сама, быстро и без ошибок. Вы сможете скачать, распечатать документы и подать по приложенной инструкции.

Решение о назначении генерального директора: образец 2019

Принято решение о создании новой организации. Теперь нужно назначить генерального директора. Как оформить решение о назначении гендиректора при условии, что у фирмы только один учредитель? Предлагаем вниманию читателей образец 2019 решения о назначении генерального директора ООО.

Первым делом решение, а договор – потом

Назначение генерального директора – это прерогатива учредителей компании. Если у организации один единственный собственник, то именно он, единственный учредитель, единолично назначает на должность руководителя своей организации (п. 2 ст. 7 и п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, п. 2 ст. 2 и ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Специально для читателей портала наши специалисты подготовили образец решения о назначении генерального директора.

РЕШЕНИЕ № 1единственного участника общества с ограниченной ответственностью «ДВ-рыба»

г. Москва                22.06.2017

В соответствии с уставом ООО «ДВ-рыба» единственный учредитель общества
Силуанов Юрий Петрович

РЕШИЛ:

Назначить генеральным директором ООО «ДВ-рыба» Пикалева Степана Игоревича 22 июня 2017 года сроком на пять лет.

Единственный учредитель____________Ю.П. Силуанов
ООО «ДВ-рыба»

Также вы можете скачать образец решения о назначении генерального директора.

К сведению
Трудовая книжка – главный документ сотрудника, содержащий информацию о его трудовом стаже и фактах трудовой деятельности (ст. 66 ТК РФ). Все работодатели (организации и индивидуальные предприниматели) обязаны вести трудовые книжки, внося в них записи в установленном законом порядке. Если данная работа для сотрудника первая, то трудовую книжку ему нужно оформить на первом месте работы.

Важно помнить, что составляя решение нужно не забыть указать срок полномочий генерального директора. Максимальная продолжительность действия трудового договора с директором составляет 5 лет (ст. 58, 59, 275 ТК РФ).

К сведению
Часто на практике единственный учредитель организации является и ее директором, ведь никаких препятствий для того, чтобы самому руководить своей компанией, действующее законодательство не устанавливает. В такой ситуации нужно составить решение о назначении генеральным директором единственного учредителя в аналогичном порядке.

Составляем трудовой договор

Принимая на работу генерального директора, нужно не забыть составить с ним трудовой договор. Ведь, что касается трудовых отношений, руководитель – такой же наемный работник, как и остальные.

Если в организации несколько учредителей, то назначение на должность генерального директора производится протоколом общего собрания участников.

Трудовой договор с директором можно составить в произвольной форме, указав в нем все необходимые сведения и гарантии, предусмотренные законодательством (гл. 10, 11 ТК РФ). Главное условие – письменная форма договора. Подробнее об этом см., «Заключаем трудовой договор с работником: образец 2019 года».

К сведению
С 2017 года организации могут использовать форму типового трудового договора, утвержденную постановлением Правительства РФ от 27.08.2016 №858. Если работодатель является микропредприятием, то использование такой формы позволит не разрабатывать локальные нормативные акты, при условии, что все необходимые сведения указаны в типовом договоре (подробнее об этом см., «Заключаем типовой трудовой договор с работником»).

Решение единственного учредителя ООО о смене директора: образец протокола

Законом разрешено, чтобы у ООО был только один учредитель или участник. Он самостоятельно принимает все решения, компетенция собрания учредителей ложится на его плечи. В качестве генерального директора изначально он может выбрать самого себя или назначить другое физическое лицо на эту должность. Как оформить решение о смене директора ООО для единственного его участника?

Предпосылкой назначения нового директора может быть что угодно: единственный участник ООО хочет снять с себя управленческую функцию и возложить на другого человека, прежний директор не справляется со своей работой и проявляет некомпетентность в ряде вопросов, или же занимающий пост директор сам пожелал его покинуть (пункт 2 статьи 33 Федерального закона №14-ФЗ). В любом случае учредитель должен оформить смену руководства ООО должным образом.

Решение учредителя о смене директора – это документ, необходимый для оформления нового единоличного исполнительного органа и регистрации его назначения в ЕГРЮЛ. Образец смотрите тут. Протокол решения о смене директора ООО единственным участником должен содержать в 2017 году следующую информацию:

  1. Место оформления, дата составления документа.
  2. Полное наименование ООО.
  3. Обозначение того факта, что участник, учредивший ООО, единственный.
  4. Ф.И.О. и паспортные данные прежнего и нового директора (для занесения в ЕГРЮЛ).
  5. Причина смены директора (истечение срока трудового договора, заявление об увольнении по собственному желанию и т.д.)
  6. Обязательно указание даты, с которой вступает в должность новый директор. Она будет отражаться во всех последующих документах (заявление в налоговую, приказ, срочный трудовой договор).
  7. Подпись учредителя.

Оформленное решение прилагается к заявлению по форме Р14001, когда оно заверяется у нотариуса (статья 86 «Основы законодательства РФ о нотариате»). Помните, что с момента подписания решения должно пройти не более 3 дней до подачи заявления в налоговую инспекцию (пункт 5 статьи 5 Федерального закона №129-ФЗ).

Единственный учредитель ООО вправе по своему усмотрению назначать на роль генерального директора самого себя или лицо, которое будет осуществлять функции руководящего характера. Смена директора должна быть оформлена специальным решением с отражением необходимых данных, причин и сроков.

Приказ о назначении генерального директора. Образец 2021 года

Единого стандартного унифицированного бланка для приказа о назначении генерального директора не существует, поэтому каждая компания имеет полное право писать данный документ в свободной форме.

Для чего нужен приказ о назначении генерального директора

Иногда приказ о назначение генерального директора называют приказом № 1, поскольку ни один руководитель, на которого возложены функции директора, не имеет права приступить к своим обязанностям без вступления данного документа в законную силу. Иными словами, при отсутствии приказа о назначении генерального директора, документы, подписанные лицом, называющим себя директором, не будут являться действительными, да и сам директор законом признаваться не будет.

Основная цель приказа – оповестить государственные надзорные органы, а также всех сотрудников организации о том, что такой-то вступил в должность главного руководителя с такого-то числа.

ФАЙЛЫ
Скачать пустой бланк приказа о назначении генерального директора .docСкачать образец заполнения приказа о назначении генерального директора .doc

Кого можно назначить генеральным директором

При назначении генерального директора предприятия используется один из двух вариантов.

  • При первом директором назначается человек, который одновременно является либо единственным учредителем организации, либо одним из нескольких соучредителей. В этом случае он является наемным сотрудником предприятия и одновременно с этим имеет исключительное положение, поскольку обладает полномочиями, которых нет у других работников.
  • Второй вариант подразумевает наем на должность директора человека «со стороны».

Независимо от того, какой путь выбран, для вступления на должность генерального директора необходимо создание двух документов: протокола собрания учредителей и соответствующего приказа. В том случае, если единственный учредитель организации изъявляет желание одновременно стать и ее директором, вместо протокола нужно принять решение.

При оформлении приказа о назначении генерального директора, важно иметь ввиду, что этот документ является одним из основных документов организации, поэтому он должен храниться без срока давности.

Инструкция по заполнению приказа о назначении генерального директора

Как и почти все другие документы, независимо от того, к внутреннему или внешнему документообороту они относятся, данный приказ должен содержать основные сведения о предприятии. В первую очередь здесь нужно вписать наименование организации с указанием ее организационно-правовой формы. Далее следует отметить регистрационный номер документа (чаще всего он идет под №1), указать населенный пункт, в котором работает предприятие, и поставить дату (число, месяц, год)

Затем следует вписать заголовок, который будет коротко отражать суть документа (в данном случае «о вступлении в должность генерального директора»).

После этого оформляется первый пункт приказа. Здесь перечисляются документы, на основании которых составляется приказ (протокол собрания учредителей номер такой-то от такого-то числа или решение единственного учредителя под номером таким-то от такого-то числа). Далее вписывается опять же полное наименование организации (в соответствии с регистрационными документами), фамилия, имя, отчество (без сокращений) генерального директора и дата его вступления в должность.

Следует учесть, что именно с этой даты вся ответственность за деятельность предприятия в полной мере переносится на генерального директора, а его подпись дает законную силу всем документам, относящимся к функционированию организации.

Во втором пункте всегда стоит условие, при котором данный приказ приобретает законную силу (чаще всего тут пишут «с момента подписания»).

Приказ в обязательном порядке заверяется подписью и печатью организации, а также ссылкой на лицо, подготовившего приказ (если это не сам директор предприятия). Если учредитель и генеральный директор – одно лицо, то данный приказ он подписывает сам.

В тех случаях, если генеральный директор назначается впервые (то есть во вновь созданное предприятие), данные об этом автоматически вместе с другими регистрационными документами фиксируются в ЕГРЮЛ.

Если же приказ о назначении генерального директора издается по причине смены руководства предприятии, то информацию об этих изменениях следует самостоятельно передать в налоговую инспекцию для внесения их в ЕГРЮЛ. Сделать это нужно не позже, чем через три дня после написания этого документа и вступления нового генерального директора в должность.

Вписывать в приказ о назначении генерального директора сведения о заработной плате и иные условия его работы не нужно, поскольку данный документ относится к основной документации организации (в отличие от приказов на других наемных работников – там такие сведения должны присутствовать).

Важно! Если генеральный директор назначен протоколом общего собрания соучредителей, то с ним обязательно нужно заключить трудовой договор, при этом если генеральный директор и единственный учредитель – одно лицо, такой договор заключать не обязательно.

Однако во втором случае следует помнить, что налоговая инспекция может запретить вести учет зарплаты и пр. расходов при расчете налога на прибыль. Так что все-таки договор лучше оформить. Генеральный директор может подписать договор с обеих сторон (и со стороны нанимателя и со стороны наемного сотрудника) – Трудовой кодекс такие действия разрешает.

SEC.gov | Превышен порог скорости запросов

Чтобы обеспечить равный доступ для всех пользователей, SEC оставляет за собой право ограничивать запросы, исходящие от необъявленных автоматизированных инструментов. Ваш запрос был идентифицирован как часть сети автоматизированных инструментов за пределами допустимой политики и будет обрабатываться до тех пор, пока не будут приняты меры по объявлению вашего трафика.

Укажите свой трафик, обновив свой пользовательский агент, включив в него информацию о компании.

Для лучших практик по эффективной загрузке информации из SEC.gov, включая последние документы EDGAR, посетите sec.gov/developer. Вы также можете подписаться на рассылку обновлений по электронной почте о программе открытых данных SEC, включая передовые методы, которые делают загрузку данных более эффективной, и улучшения SEC.gov, которые могут повлиять на процессы загрузки по сценарию. Для получения дополнительной информации обращайтесь по адресу [email protected]

Для получения дополнительной информации см. Политику конфиденциальности и безопасности веб-сайта SEC. Благодарим вас за интерес к Комиссии по ценным бумагам и биржам США.

Идентификатор ссылки: 0.67fd733e.1629115628.34541afa

Дополнительная информация

Политика безопасности в Интернете

Используя этот сайт, вы соглашаетесь на мониторинг и аудит безопасности. В целях безопасности и для обеспечения того, чтобы общедоступная услуга оставалась доступной для пользователей, эта правительственная компьютерная система использует программы для мониторинга сетевого трафика для выявления несанкционированных попыток загрузки или изменения информации или иного причинения ущерба, включая попытки отказать пользователям в обслуживании.

Несанкционированные попытки загрузить информацию и / или изменить информацию в любой части этого сайта строго запрещены и подлежат судебному преследованию в соответствии с Законом о компьютерном мошенничестве и злоупотреблениях 1986 года и Законом о защите национальной информационной инфраструктуры 1996 года (см. Раздел 18 U.S.C. §§ 1001 и 1030).

Чтобы обеспечить хорошую работу нашего веб-сайта для всех пользователей, SEC отслеживает частоту запросов на контент SEC.gov, чтобы гарантировать, что автоматический поиск не влияет на возможность доступа других лиц к контенту SEC.gov. Мы оставляем за собой право блокировать IP-адреса, которые отправляют чрезмерное количество запросов. Текущие правила ограничивают пользователей до 10 запросов в секунду, независимо от количества машин, используемых для отправки запросов.

Если пользователь или приложение отправляет более 10 запросов в секунду, дальнейшие запросы с IP-адреса (-ов) могут быть ограничены на короткий период.Как только количество запросов упадет ниже порогового значения на 10 минут, пользователь может возобновить доступ к контенту на SEC.gov. Эта практика SEC предназначена для ограничения чрезмерного автоматического поиска на SEC.gov и не предназначена и не ожидается, чтобы повлиять на людей, просматривающих веб-сайт SEC.gov.

Обратите внимание, что эта политика может измениться, поскольку SEC управляет SEC.gov, чтобы гарантировать, что веб-сайт работает эффективно и остается доступным для всех пользователей.

Примечание: Мы не предлагаем техническую поддержку для разработки или отладки процессов загрузки по сценарию.

Минуты первой встречи единственного директора – БЕСПЛАТНЫЙ шаблон

Что должен включать в себя протокол первого собрания единственного директора?

Даже если вся ваша корпорация – это всего лишь одно лицо, скажем, вы единственный директор, акционер и должностное лицо, все равно ожидается, что ваш бизнес будет следовать стандартным корпоративным формальностям. И да, это включает в себя ведение протокола собрания. На самом деле вам не нужно разговаривать с собой вслух в комнате, если вы единственный человек на встрече, но вам нужно задокументировать свои важные решения.Наш бесплатный шаблон первой минуты встречи поможет вам сохранить эти важные записи:

  • Информация об общем собрании: В нашем шаблоне есть пробелы для перечисления названия корпорации, даты встречи и места проведения.

  • Посещаемость: Перечислены имена и адреса всех присутствующих. В шаблоне также указывается имя единоличного директора и предоставляется место для имени директора по доверенности.

  • Выборы председателя и секретаря: Корпорация выбирает председателя для ведения собрания и секретаря для ведения протокола.(Это нормально, если вы выполняете обе эти временные роли.)

  • Кворум и подтверждение уведомления: Председатель подтверждает наличие кворума (минимального количества) директоров. Секретарь подтверждает, что уведомление о собрании было направлено в достаточной мере. Если вы не подали официального уведомления, вы должны добавить к своим книгам подписанный отказ. Нужен отказ? У нас есть бесплатный шаблон для отказа от первого собрания директоров.

  • Утверждение основных документов: На этом собрании вы утвердите и утвердите основные организационные документы, такие как учредительный договор и подзаконные акты.

  • Назначения и оклады сотрудников: Должностные лица назначаются или утверждаются, и имена каждого сотрудника указаны рядом с их должностями. Размер заработной платы на этих должностях также определяется и фиксируется в протоколе.

  • Вознаграждение: Должностные лица должны возместить учредителям их расходы (например, регистрационный сбор за подачу учредительных документов).

  • Банковский счет: В протоколе указывается название филиала и банка, в которых будут размещены корпоративные средства.Директор уполномочивает должностных лиц открывать корпоративный счет и вносить средства.

  • Акции: Имена акционеров, количество принадлежащих им акций, а также деньги или имущество, которые они обменяли на свои акции, записываются.

  • Прочие виды деятельности: В шаблоне есть место для любых дополнительных видов деятельности.

  • Подписей: Секретарь собрания подписывает и датирует протокол собрания.Свидетели также могут добавлять свои имена и подписи.

Как организовать единоличное ООО

Читать 6 мин

Мнения, высказанные предпринимателями, участников являются их собственными.

Корпорации не требуется иметь полную команду руководителей высшего звена и крупные официальные собрания акционеров.Вы можете быть единственным акционером, директором и должностным лицом вашей корпорации. Штаты также позволяют вам создать компанию с ограниченной ответственностью (LLC) с одним участником, что может быть хорошим вариантом для тех индивидуальных владельцев, которые хотят избежать некоторых корпоративных формальностей.

В этой статье мы рассмотрим основные этапы формирования и поддержки LLC с одним владельцем: включая формирование LLC, выбор структуры управления и соблюдение правил штата, чтобы не потерять защиту ответственности.

Основная структура ООО.

Корпорации должны иметь совет директоров, а также должностных лиц (президент, казначей и т. Д.). LLC предлагают гораздо больший выбор и гибкость. С LLC вы можете действовать как корпорация и назначать должностных лиц и директоров. Или вы можете действовать с гораздо меньшей формальностью и в качестве принципа указать одного человека (себя).

1. Выберите структуру управления.

Существует две формы управления LLC: управляемая участниками и управляемая менеджером.Это верно независимо от того, есть ли у вас ООО с несколькими участниками или с одним участником. В большинстве штатов, если вы не укажете свою структуру управления в Уставе организации или Операционном соглашении, по умолчанию вы будете действовать как ООО, управляемое участником.

В чем разница между управляемыми участниками и менеджерами? Все сводится к отношениям между собственностью и менеджментом. В ООО, управляемом участником, владельцем является менеджер. В ООО, управляемом менеджером, вы формально создаете роль менеджера, которая отделена от владения.В этом случае менеджер обычно имеет право выполнять повседневные операции для LLC, такие как найм / увольнение сотрудников, выписка чеков, заключение деловых контрактов. Но собственники могут иметь единоличное право принимать решения более высокого уровня, такие как получение ссуды, приобретение другого бизнеса и т.д. LLC-участники выбирают управление участниками. Но бывают ситуации, когда вы хотите создать единоличное LLC под управлением менеджера.Например, если ваша LLC владеет розничными магазинами, вы можете назначить менеджера, который имеет право управлять магазином, управлять сотрудниками, управлять запасами и т. Д. Чтобы создать LLC, управляемую менеджером, вам нужно будет написать это в своем Уставе организации, а также определите конкретные обязанности в Операционном соглашении.

2. Выберите заголовок.

В ООО с одним участником у вас есть свобода выбора названия, которое лучше всего отражает вашу роль. В отличие от корпорации, вам не нужно беспокоиться об именах конкретных титулов, таких как президент и казначей.Вы можете называть себя президентом, директором, управляющим партнером, директором-основателем, начальником отдела технологий, директором по маркетингу… как вам лучше.

3. Создайте операционное соглашение.

Операционное соглашение не требуется для создания LLC, и если вы создаете LLC самостоятельно, вам, вероятно, интересно, в чем смысл заключения контракта для себя? Создание операционного соглашения для ООО с одним участником – отличная возможность убедиться, что вы продумали все логистические детали, такие как то, как будет финансироваться ООО, кто несет ответственность за принятие решений и что должно происходить с бизнесом. вы стали недееспособными? Еще одно преимущество заключения Операционного соглашения заключается в том, что оно свидетельствует о разделении ваших личных и деловых вопросов.Это помогает сохранить корпоративную завесу и защитить ваши личные активы.

Налоги на ООО с одним участником.

Подача налоговых деклараций в качестве ООО с одним участником намного проще, чем для корпораций или ООО с несколькими управляющими. Большинство ООО с одним участником считаются «неучтенными организациями», что означает, что вы будете облагаться налогом как индивидуальное предприятие. В этом случае компании не нужно будет подавать отдельную налоговую декларацию, но вы укажете свои доходы и расходы в Приложении C своей индивидуальной налоговой декларации.Это позволяет избежать проблемы двойного налогообложения, которая может возникнуть с корпорацией C, и позволяет максимально упростить налоговую отчетность. Имейте в виду, что LLC с одним участником, как и традиционные LLC с несколькими участниками, может выбрать налогообложение как корпорация, если этот путь будет предпочтительнее.

Связанная книга: The Tax and Legal Playbook by Mark J. Kohler

Единоличные LLC и ответственность.

Защита личной ответственности – одно из ключевых преимуществ ООО.Во многих случаях участники LLC не несут личной ответственности по долгам бизнеса. Если на вашу LLC подадут в суд или она не сможет выплатить свои долги, ваши личные сбережения и активы не окажутся под угрозой. Однако есть некоторые важные различия, о которых следует помнить, когда дело доходит до ООО с одним участником.

Защита ответственности обычно защищает от исков по контракту (например, когда бизнес не может дожить до конца контракта). Он также защищает вас от действий другого владельца (например, ваш деловой партнер сделал что-то не так).Однако защита ответственности обычно не защищает от деликтных исков, связанных с вашими собственными действиями. Итак, если вы выполняете какую-то работу для бизнеса и ваши действия причиняют кому-то вред, вы все равно можете нести личную ответственность.

Связанное: Определение оптимальной юридической структуры для вашего бизнеса

Кроме того, ограниченная ответственность требует, чтобы бизнес и физическое лицо были двумя отдельными лицами. Будучи ООО с одним участником, вы с большей вероятностью испортите свои личные и деловые финансы, и истец может пробить вашу «корпоративную завесу».По этой причине, если вы обеспокоены минимизацией вашей личной ответственности, убедитесь, что финансы вашего бизнеса и счета строго отделены от ваших личных финансов.

Итог.

Суть в том, что вы можете создать ООО с одним участником для своего бизнеса. Это легко сделать и требует меньше формальностей по сравнению с корпорацией. Просто убедитесь, что понимаете, как работает ответственность, и следите за каждым шагом, чтобы поддерживать LLC в течение года, например, разделяйте свои личные и деловые финансы и подайте свой годовой отчет (если ваш штат требует такового).

Все, что вам нужно знать

Разрешение на подпись LLC обычно предоставляется управляющему члену, который имеет право подписывать обязательные документы от имени LLC. 3 мин. Чтения

1. Разрешение ООО на подписание процесса
2. Процесс подписания документов от имени ООО

Обновлено 16 октября 2020 г .:

Право подписи

LLC обычно предоставляется управляющему члену, который имеет право подписывать обязательные документы от имени LLC.При подписании управляющий член должен уточнить, является ли подпись физическим лицом или он может подписать как представитель ООО.

LLC Разрешение на подписание процесса

LLC управляется участниками, если иное не указано в операционном соглашении компании. В некоторых штатах решение о создании организации, управляемой участником, задокументировано в уставах LLC. В операционном соглашении компании может быть указано, что конкретные решения, касающиеся менеджмента, требуют одобрения всех членов, прежде чем они будут считаться обязательными.

В операционном соглашении для LLC будет указан менеджер и подтверждены полномочия лица управлять LLC и подписывать документы от имени организации. Члены LLC могут выбрать, кому они хотят назначить управляющий орган для LLC. Это может быть один или несколько участников. Этот человек также может быть не членом. Назначенное лицо или лица обычно должны быть указаны в уставе LLC, когда они подаются в штат.

Что касается третьих сторон, участник, которому предоставлены полномочия действовать от имени компании с ограниченной ответственностью, уполномочен подписывать документы, включая контракты, которые будут нести ответственность для LLC.Агенты, назначенные членами или менеджерами LLC, могут связывать LLC по конкретным вопросам или общей коммерческой деятельности. Поверенный также может быть уполномочен заключать мировые соглашения по искам, поданным против LLC.

Некоторые компании с ограниченной ответственностью предпочтут быть управляемыми менеджером, а не участниками. В этой бизнес-структуре назначаются одно или несколько лиц из числа членов компании или лиц, не являющихся ее членами. Назначенный, управляемый менеджером, имеет право связать компанию своей подписью, даже если назначенный не является членом компании.

Члены

также имеют возможность создать ООО с сотрудниками. Это может быть секретарь, финансовый директор или председатель совета директоров. Эта информация указана либо в операционном соглашении, либо в статьях организации. В некоторых штатах уполномоченные должностные лица имеют право подписывать обязывающие контракты.

Участники или менеджер LLC могут передать право подписи любому лицу (члену или не члену) по своему выбору. Могут быть добавлены положения, ограничивающие объем полномочий лица, например, разрешение подписывать чеки, но только до определенной суммы и только для определенных счетов.

Менеджеры – единственные люди, уполномоченные заключать контракты от имени LLC, управляемой менеджером. Владельцы ООО не могут работать или заключать обязывающие контракты, если полномочия не предоставлены им менеджером (ами). В этой ситуации LLC, управляемая менеджером, работает во многом как корпорация, в которой акционеры не могут подписать контракт за корпорацию.

Процесс подписания документов от имени ООО

Важно, чтобы лица, уполномоченные подписывать от имени LLC, понимали, как правильно подписывать, чтобы не подвергаться риску личной ответственности.Для подписи выполните следующие действия:

  • Укажите свое полное имя.
  • Включите формулировку, в которой указано, что вы подписываете «от имени» LLC.
  • Укажите ваши отношения с LLC, такие как член или менеджер.

Несоблюдение протокола может повлечь за собой личную ответственность по контракту. Например, член подписывает контракт «Джон Смит» вместо «Smith LLC, компания с ограниченной ответственностью, штат Джорджия – Джон Смит, член». Разница в том, что Джон Смит подписывает как физическое лицо, а не как участник, что не обеспечивает никакой защиты.То же самое верно и для менеджеров или должностных лиц, совершающих ту же ошибку и привлеченных к ответственности по контракту.

Не менее важным, чем правильное подписание контракта, является проверка его содержания перед подписанием. Внимательно прочтите договор, обращая особое внимание на язык, используемый в договоре, чтобы убедиться, что он не указывает на то, что вы будете нести личную ответственность. Даже если вы можете подписать контракт в соответствии с надлежащим протоколом в качестве назначенного менеджера LLC, язык может быть таким, что вы будете нести ответственность, если он не сформулирован должным образом.

Если вам нужна помощь с авторизацией LLC для подписания, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel. UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы UpCounsel являются выпускниками юридических школ, таких как Harvard Law и Yale Law, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.

сотрудников ООО | UpCounsel 2021

Руководители ООО несут ответственность за многие важные решения компании.Читать 3 мин.

1. Сотрудники ООО
2. Что такое участник?
3. Однопользовательские ООО
4. Многопользовательские ООО

Руководители ООО несут ответственность за многие важные решения компании. Закон требует присутствия совета директоров и должностных лиц в корпорациях. Однако правила для LLC не такие строгие. Компания с ограниченной ответственностью может действовать как корпорация, имея директоров и должностных лиц, однако они также могут не иметь совета директоров и иметь только одного директора.

LLC обеспечивают гибкую структуру бизнеса как для малого, так и для крупного бизнеса. Позиции ООО будут определяться законодательством штата и его размером. Небольшим ООО нужно всего лишь назначить несколько должностей, которые может занять даже один человек. В более крупных корпорациях гораздо больше сотрудников, и им необходимо заполнить большее количество должностей, чтобы выполнять свои административные и юридические обязанности.

Сотрудники ООО

Компания с ограниченной ответственностью может выбрать сотрудников, отвечающих за повседневные операции, но это не обязательно.Должностные лица будут работать либо под руководством членов ООО, либо под руководством менеджеров в ООО. Руководители или члены также могут быть должностными лицами. Нет ограничений на количество офицеров, и один человек может занимать несколько должностей. Один человек может даже занимать все должности, если захочет.

Если есть несколько человек, которые будут должностными лицами, секретарь и президент должны быть разными людьми. Также могут быть избраны следующие дополнительные должностные лица:

  • Помощник секретаря
  • Главный административный директор
  • Помощник казначея
  • Главный операционный директор
  • Контроллер
  • Помощник секретаря
  • Главный технический директор
  • Вице-президент

Корпорации требуют назначения как минимум одного должностного лица, например казначея, президента или секретаря.Однако в большинстве штатов наличие у ООО не является обязательным. В некоторых конкретных учреждениях, таких как банки, обязательно назначить должностное лицо в ООО, которое будет представлять компанию.

Что такое участник?

Важно знать, кому принадлежит корпорация с ограниченной ответственностью. Любое лицо, создающее LLC, считается ее участником и заинтересовано в членстве в LLC. Действующее ООО должно иметь операционную структуру определенного типа, а это означает, что необходимо будет установить контроль собственности.

Каждый член ООО будет принимать активное участие в управлении компанией, если он не управляется менеджером. Они также будут иметь право связывать LLC договорными обязательствами. Конкретные обязанности и полномочия участников должны быть записаны в операционном соглашении.

Индивидуальные ООО

В каждом штате свои требования к структуре деятельности общества с ограниченной ответственностью. Большинство компаний с ограниченной ответственностью меньше по размеру и состоят только из пары членов.Если есть только один человек, он может иметь титул президента или генерального директора, чтобы показать, что он несет ответственность перед компанией. По крайней мере, один человек должен отвечать за деятельность компании.

В ООО с одним участником этот участник может самостоятельно назначить себя лидером организации, чтобы показать, что они занимают руководящую позицию. Компании с ограниченной ответственностью, в которых есть более одного участника, нуждаются в большем структурировании. Должны быть созданы официальные соглашения или контракты, чтобы четко определить роли всех участников.Также следует перечислить их обязанности, обязанности и ответственность. В компании с ограниченной ответственностью с одним участником существует свобода выбора должности, которую желает участник, например, исполнительный директор, президент, директор и т. Д.

Многопользовательские ООО

LLC, состоящая из нескольких участников, не нуждается в назначении кого-либо с титулом президента или генерального директора. Однако лицо, выбранное ответственным, должно иметь контроль и право подписывать документы от имени LLC. Они также должны будут отвечать за любые соглашения или контракты.Независимо от должности, по крайней мере, одно лицо должно иметь право подписи, что означает, что он уполномочен подписывать соглашения и документы от имени компании.

Каждому члену должно быть присвоено определенное звание, а также возложенные на него обязанности, и это должно быть указано в организационных документах. Лицо, имеющее право подписывать контракты, будет связывать LLC контрактами в будущем.

Если вам нужна помощь с информацией о должностных лицах LLC, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel.UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы UpCounsel являются выпускниками юридических школ, таких как Harvard Law и Yale Law, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.

ООО, управляемое участниками, и ООО, управляемое менеджером

Компания с ограниченной ответственностью (LLC) – это относительно новый тип юридического лица в США. LLC выполняет функции управления так же, как и корпорация, но в некоторых отношениях управление отличается.В этой статье объясняются два способа управления LLC – одним или несколькими участниками или менеджером.

Управление ООО

ООО – это компания с ограниченной ответственностью, владельцы которой называются «участниками». LLC может состоять из одного или нескольких участников: LLC с одним участником или LLC с несколькими участниками. (Эти два типа LLC облагаются налогом по-разному, поэтому здесь они разделены.)

Так же, как и в любом другом виде бизнеса, в ООО должно быть одно или несколько лиц, которые управляют компанией, действуя так же, как совет директоров корпорации.LLC может управляться участниками (одним участником или всеми участниками вместе), или LLC может принять решение о найме профессионального менеджера.

LLC с одним участником является менеджером бизнеса, если только они не нанимают внешнего менеджера, который становится сотрудником.

под управлением участников и под управлением менеджера

LLC, управляемые участниками. работают следующим образом: все участники участвуют в процессе принятия решений LLC. Каждый участник является агентом LLC, и каждый участник имеет право голоса при принятии деловых решений.Решения могут приниматься консенсусом. Участники должны договориться о том, как разорвать ничью. Каждый участник имеет право принимать решения от имени компании в своей области знаний, но контракты и кредитные соглашения должны утверждаться большинством участников.

LLC, управляемая менеджером. передают полномочия участников менеджеру или менеджерам, которые становятся агентами компании. Менеджер может быть членом, но не обязательно. Управляющим может быть другое ООО или корпорация, если в вашем штате не установлены ограничения на типы организаций, которые могут быть менеджерами ООО.

Большинство LLC по умолчанию управляются участниками в большинстве штатов. То есть менеджер не выбирается, и предполагается управление членами. В большинстве штатов руководство менеджера должно быть указано в Операционном соглашении.

Если ваша LLC выбирает менеджера, менеджер имеет право принимать решения за LLC, и это лицо несет фидуциарные обязанности. Если вы не хотите, чтобы решение принимал кто-то другой, участники могут и должны сохранить это право.

Выбор менеджера-менеджмент

ООО часто выбирают менеджера в двух случаях:

Пассивные участники: В некоторых LLC участники могут быть пассивными (аналогично партнерам с ограниченной ответственностью).Эти люди могут быть инвесторами и назначаться членами, но они не участвуют в повседневном принятии решений в компании. Поскольку они не участвуют в принятии решений, пассивные участники несут меньшую ответственность.

В этом случае имеет смысл иметь менеджера или нескольких менеджеров (менеджер также может быть членом) для ведения бизнеса. Если есть как пассивные, так и активные участники, менеджер должен быть активным партнером.

Размер LLC: В очень больших LLC также имеет смысл выбрать одного или нескольких менеджеров для управления компанией, так как было бы трудно собрать всех участников вместе для принятия решений.Затем участники могут сосредоточиться на своем опыте и работе, которую они хотят делать.

Профессиональный менеджер также является хорошим выбором для большого ООО, потому что управление намного сложнее, а повседневные решения могут быть работой на полную ставку.

Вознаграждение менеджерам ООО

Менеджер, не являющийся членом. Если ваша LLC нанимает профессионального менеджера, этот человек является сотрудником. Этому человеку должна выплачиваться разумная заработная плата, и из его заработной платы должны удерживаться налоги на заработную плату.Они также должны получить трудовой договор с указанием их обязанностей, заработной платы и льгот.

Член-менеджер. LLC может назначить одного члена менеджером. В этом случае участник ООО, который выполняет функции менеджера, носит две шляпы и получает два типа выплат:

  • Доли участников в прибыли ООО, исходя из их доли владения, и
  • Член также может получать зарплату в качестве менеджера. В этом случае член получает зарплату как наемный работник с разумной заработной платой и удержанием налога с фонда заработной платы.

Это различие в обязанностях должно быть прописано в операционном соглашении ООО или трудовом договоре.

Другие варианты управления

Управляющим ООО может быть управляющая компания. В этом случае компания будет получать оплату как независимый подрядчик с соглашением об управлении (аналогично соглашению с независимым подрядчиком).

LLC также имеет возможность создать совет директоров для надзора за бизнесом и назначить должностных лиц для управления повседневной деятельностью компании.

Когда выбирать менеджмент вашего ООО

Самое время определить, кто будет управлять вашей LLC, до того, как вы начнете свою деятельность. В соглашении об эксплуатации должно быть указано, кто будет управлять и как будут приниматься решения. Не оставляйте этот важный вопрос на потом, иначе вы можете столкнуться с юридическими трудностями.

Некоторые штаты могут запрашивать имена и почтовые адреса менеджеров в Уставе организации (документ, который вы используете для регистрации своего ООО в штате).

Получите помощь от своего поверенного, чтобы включить соглашение об управлении в ваше операционное соглашение или в отдельный контракт.

Директоров и должностных лиц – Корпорации Канада

Директора несут ответственность за надзор за деятельностью корпорации и за принятие решений в отношении этой деятельности. Офицеры несут ответственность за повседневную работу корпорации.

На этой странице

Совет директоров вашей корпорации

В вашей корпорации должен быть хотя бы один директор.Количество директоров указано в вашем учредительном договоре. Акционеры избирают директоров на собрании акционеров большинством голосов. Физическое лицо может быть единственным акционером, директором и должностным лицом корпорации.

Примечание

Если вы хотите увеличить или уменьшить количество директоров вашей корпорации, разрешенное вашими статьями, вы должны изменить свои статьи. Могут применяться сборы (см. Услуги, сборы и время обработки – CBCA ).

Требования к директору

Директор должен:

  • быть не моложе 18 лет
  • не были признаны недееспособными по законам канадской провинции или территории или судом юрисдикции за пределами Канады
  • быть физическим лицом (корпорация не может быть директором)
  • не находится в статусе банкрота.
ВНЖ в Канаде

Обычно не менее 25 процентов директоров корпорации должны быть резидентами Канады. Однако, если в корпорации меньше четырех директоров, по крайней мере один из них должен быть резидентом Канады. Кроме того, корпорации, работающие в секторах, на которые распространяются ограничения владения (например, авиалинии и телекоммуникации), или корпорации в определенных секторах культуры (например, розничная торговля книгами, распространение видео или фильмов) должны иметь большинство директоров-резидентов в Канаде.

Директора в качестве акционеров

Директорам разрешается владеть акциями корпорации, директорами которой они являются. Однако директора корпорации не обязаны владеть акциями корпорации, если ее устав не требует этого для директоров.

Мандат директоров

Директора могут быть избраны на срок до трех лет. Срок полномочий директора может быть установлен в подзаконных актах. Если срок не указан, директора занимают свои должности до следующего собрания акционеров.Необязательно, чтобы всех директоров избирали одновременно или на один и тот же срок. Директор, срок полномочий которого истек, может быть переизбран директором. Статьи или подзаконные акты также могут ограничивать количество сроков, на которые может быть избран человек.

Лица, которые были назначены директорами и присутствуют на собрании акционеров, считаются согласившимися выступать в качестве директоров, если они не откажутся. Однако, если они не присутствуют на встрече, они должны либо:

  • письменное согласие на их избрание в течение 10 дней после их избрания или
  • выступят в качестве директора после выборов.

Срок полномочий Директоров истекает после их:

  • отставка
  • смерть или
  • дисквалификация или снятие акционерами.

Вакансия в совете директоров

Если в совете директоров возникает вакансия, оставшиеся члены совета могут продолжать осуществлять все полномочия директоров до тех пор, пока количество оставшихся избранных директоров составляет кворум (минимальное количество директоров, требуемое на собрании, поскольку указанные в уставе вашей корпорации).

Остальные директора также могут назначить одного или нескольких дополнительных директоров в период между собраниями акционеров, если ваш учредительный договор не предусматривает, что вакансии могут быть заполнены только после голосования акционеров.

Акционеры могут отстранить ранее избранного директора по разным причинам. Удаление директора – это простая процедура, которая обычно требует одобрения большинства голосов, представленных на специальном собрании акционеров, созванном с целью отстранения директора.

Без директоров

Если в вашей корпорации вообще нет директоров, в том числе если все директора корпорации подали в отставку или были уволены без замены, подраздел 212 (1) Закона о коммерческих корпорациях Канады (CBCA) позволяет Директору корпораций Канады распустить корпорацию.

Обязанности и ответственность директоров и должностных лиц

Поскольку объем полномочий руководства корпорации (директоров и должностных лиц) настолько широк, закон налагает на них широкий круг обязанностей и ответственности.В целом, эти обязанности и обязательства отражают позицию доверия, которую директора и должностные лица занимают по отношению к корпорации и ее владельцам, акционерам. Хотя многие обязанности и обязательства директоров и должностных лиц предписаны в соответствии с CBCA , другие обязанности и обязательства:

  • указаны в других федеральных, провинциальных или территориальных законах или
  • является результатом судебных решений.

Примечание

Директора могут полагаться на экспертные отчеты, такие как финансовая отчетность или юридические заключения, при определенных обстоятельствах.Директора не несут ответственности, если они проявляют такую ​​же внимательность, усердие и навыки, которые разумный и осмотрительный человек проявил бы в сопоставимых обстоятельствах.

Обязанность по уходу

Одной из наиболее важных обязанностей, установленных для директоров и должностных лиц корпорации в CBCA , является обязанность проявлять осторожность. Обязанность проявлять осторожность требует, чтобы при выполнении своих функций директора и должностные лица:

  • проявлять по крайней мере тот уровень заботы и усердия, который разумный человек проявил бы в аналогичных обстоятельствах
  • всегда действуют честно, добросовестно и в лучших интересах корпорации, а не в своих личных интересах.

Остается в курсе

Директора и должностные лица корпорации не могут избежать ответственности на том основании, что они не знали, что делала корпорация. CBCA указывает, что директора и должностные лица в пределах своих полномочий всегда должны:

  • оставаться в курсе деятельности корпорации
  • гарантирует, что деятельность корпорации является законной и отвечает ее интересам.

Предотвращение конфликта интересов

CBCA пытается предотвратить конфликты между интересами корпорации и интересами директоров или должностных лиц.Например, директора и должностные лица должны сообщать в письменной форме о любых личных интересах, которые они могут иметь в контракте с корпорацией. Неспособность раскрыть такую ​​информацию может привести к отмене контракта судом по заявлению корпорации или акционера.

Особые обязательства

CBCA также налагает определенные обязательства на директоров и должностных лиц корпорации. При определенных обстоятельствах директора несут ответственность за невыплаченную заработную плату в размере до шести месяцев сотрудникам корпорации, а также за любые невыплаченные исходные вычеты.

Защита от ответственности

Рассмотрите возможность применения некоторых из следующих методов, которые были разработаны для защиты директоров и должностных лиц корпораций от определенных обязательств, которые могут быть на них возложены. Например, ваша корпорация может:

  • страхование закупок для защиты директоров и должностных лиц от обязательств, возникших при исполнении ими своих обязанностей
  • соглашаются компенсировать директорам и должностным лицам понесенные ими убытки или затраты, которые они несут при исполнении своих обязанностей, за исключением случаев, когда директор или должностное лицо не действовали честно и в интересах корпорации, или
  • При определенных обстоятельствах
  • авансирует средства директорам и должностным лицам, чтобы помочь им оплатить расходы на защиту в судебных исках, возбужденных против них.Обратите внимание, однако, что в случаях, когда директора или должностные лица не могут успешно защитить себя, они должны выплатить корпорации эти авансы.

Директора должны всегда оставаться свободными для оценки наилучших интересов корпорации и действий в соответствии с этой оценкой. По этой причине директорам не разрешается заранее согласовывать между собой, как они будут действовать в той или иной ситуации.

Однако акционеры могут заключать единогласные акционерные соглашения, по которым акционерам передаются некоторые или все обязанности и полномочия конкретного директора.В таких случаях этот директор не может нести ответственность за неисполнение полномочий или полномочий, поскольку они были переданы от директора.

Заседания совета директоров

Большинство советов директоров собираются на регулярной основе для наблюдения за бизнес-операциями корпорации. Эти встречи могут проводиться ежемесячно, ежеквартально или ежегодно, в зависимости от потребностей корпорации. Директорам также может потребоваться время от времени встречаться для ведения особых дел.

Заседания совета директоров могут проводиться в любое время и в любом месте, если в уставе корпорации не указано иное.Однако во всех случаях на собраниях должен присутствовать кворум директоров (минимальное количество директоров, требуемое на собрании, как указано в уставе вашей корпорации).

Директора могут вести дела посредством подписанных резолюций вместо собраний. Однако обратите внимание, что в таких ситуациях требуются подписи всех директоров. Эти подписанные решения имеют такую ​​же ценность, как если бы они были приняты на заседании совета директоров. Такой способ ведения бизнеса корпорации может быть очень полезен для небольших корпораций с одним или несколькими директорами.

Обратите внимание, что один или несколько директоров также могут участвовать в собрании по телефону или электронным способом, если это разрешено внутренним законодательством корпорации и при условии, что все участники собрания могут в полной мере общаться.

Создание, отмена и изменение подзаконных актов

Создание корпоративных подзаконных актов, регулирующих внутреннюю организацию, было одним из первых действий, которые вы предприняли после создания своей корпорации. Если в уставе вашей корпорации не указано иное, директора имеют право принимать, отменять и изменять внутренние законы.Каждый новый подзаконный акт и любое изменение подзаконного акта (включая отмену подзаконного акта) требует одобрения акционеров на первом собрании акционеров, которое проводится после того, как директора приняли новый или измененный подзаконный акт. Датой вступления в силу подзаконного акта является дата его принятия директорами, а не дата утверждения акционерами.

Назначение должностных лиц

Офицеры корпорации несут ответственность за повседневную деятельность корпорации. Должностные лица назначаются директорами и вместе с директорами образуют руководство корпорации.Должностные лица могут занимать любую должность в корпорации, которую директора хотят, чтобы они заняли (президент, секретарь или любая другая должность). Любое физическое лицо может быть должностным лицом вашей корпорации. Должностные лица могут быть акционерами или директорами корпорации, но не обязательно. Одно лицо может одновременно выступать в качестве директора, должностного лица и акционера. Для многих малых предприятий одно физическое лицо является единственным директором, единственным должностным лицом и единственным акционером.

Решения, требующие одобрения директора

Акционеры ожидают и верят, что директора будут вести бизнес корпорации таким образом, чтобы сохранить и увеличить инвестиции акционеров.

Директора несут ответственность за надзор за деятельностью корпорации и за принятие решений в отношении этой деятельности. Хотя некоторые решения, принимаемые директорами, требуют одобрения акционеров, другие важные решения могут приниматься без такого одобрения. Вот несколько примеров этих решений и требуемый уровень утверждения:

Примеры решений и требуемый уровень утверждения
Решение Требуется одобрение акционеров?
Утверждение финансовой отчетности Нет
Создание, изменение и отмена внутренних документов на собрании акционеров Есть
Выпуск акций Нет
Созыв заседаний совета директоров Нет
Созыв собрания акционеров Нет
Назначение директоров Нет
Внесение изменений в статьи Есть
Дата изменения:
.