А так же Вы можете оформить подписку (или перейти на тариф выше) сейчас или запросить Демо-доступ.

Назначение платежа при выплате дивидендов учредителю: образец протокола собрания, приказа

Автор Денис Деловой На чтение 5 мин. Просмотров 1.3k. Опубликовано 16.10.2017

В том случае, когда организация создана на основе уставного капитала, то периодически должна делиться своими доходами с теми, кто ее основал, а также акционерами. Собственно дивиденды это те средства, которые остались после уплаты налогов, страховых взносов, зарплат и прочего. Они являются доходом акционеров, которые, посредством покупки акций вложились в предприятие, и теперь могут получать заслуженную ими часть прибыли.  

Протокол собрания учредителей о выплате дивидендов — образец

Доходы разделяются между акционерами согласно приказу, в котором четко прописан механизм распределения. Приказ составляется на основании протокола учредителей (акционеров). Собрание проводится каждый год и на нем принимается решение целесообразно ли начислять дивиденды. На заседание должно присутствовать не менее 50% акционеров, только в таком случае его решения будут правомочным.

Составленный на этом заседании протокол, в обязательном порядке, должен содержать следующие положения:

• обозначена повестка дня;
• перечислены все присутствующие на собрании;
• указывается место проведения этого заседания;
• обязательно проставляется дата и номер протокола;
• в конце документа председатель и секретарь собрания ставят свои подписи.

Протокол собрания учредителей о выплате дивидендов: скачать образец

После того как все формальности соблюдены и принято решение, по итогам года (или квартала) распределить прибыль между основателями, руководитель компании составляет соответствующий приказ для бухгалтерии. Образец протокола собрания приведен ниже.

Кто подписывает приказ?

В протоколе указывается, сколько каждому учредителю причитается выплат, на основании долевого участия каждого. Если учредитель один, то ни собрания, ни протокола не нужно, а все решения учредитель принимает сам, оформляя их соответствующим решением.

Но в обычном порядке после подписания протокола руководитель фирмы, компании составляет приказ о выплате соответствующей прибыли в соответствии с участием каждого акционера в качестве учредителя того или иного частного предприятия.

Относительно оформления приказа надо знать следующее:

• нет единой формы этого документа, он составляется произвольно с обязательным обозначением доли выплат, каждого учредителя или акционера;
• если же в компании есть определенная форма, по которой заполняются подобные документы, то надо следовать именно ей.

Пример приказа о выплате дивидендов:

Образец решения на выплату дивидендов единственному учредителю:

После составления документа необходимо, чтобы под ним поставили свои подписи все ответственные лица и эти подписи оставляют:

• руководитель предприятия, которое должно выплатить указанные в протоколе средства;
• те работники компании, которых эти выплаты касаются непосредственно;
• исполнитель данного решения, т. е. главный бухгалтер.

Визировать печатью данный документ не обязательно, так как достаточно тех подписей, которые поставлены под документом. Но если в самих законодательных актах предприятия есть обязательное условие постановки печати на таком документе, то это следует осуществить.

Перечень документов для выплаты

Необходимо, чтобы в обязательном порядке были такие документы как:

• протокол общего собрания учредителей (акционеров) или же решение учредителя о выплате;
• приказ за подписью всех ответственных лиц, т. е. руководителя компании, бухгалтера;
• баланс средств;
• отчет о том, какие были за год прибыли, а также убытки;
• и еще один отчет о движении капитала и всех денежных средств в течение года;
• приложение к бухгалтерскому балансу и пояснительная записка.

Все эти документы необходимо собрать в один пакет, который станет основанием для перечисления заработанных акционером или учредителем средств.

Читайте также: Налог на дивиденды в ООО (налогообложение прибыли учредителей, расчет и уплата НДФЛ).

Как рассчитать дивиденды в ООО — решение о начислении, порядок, сроки выплаты: узнайте все!

Проводки по взносам в уставный капитал и учету дивидендов: https://bsnss.net/organizatsiya-biznesa/otchetnost/provodki-vznosov-v-ustavnyi-kapital.html

Образец платежного поручения о перечислении

Понятно, что дивиденды это та прибыль, которую ожидает получить акционер или учредитель в конце года. И это вполне законное желание, так как он вложил, путем покупки акций, определённые средства и теперь желает получить прибыль.

Не получит он ее в том, случае, если по итогам года предприятие будет объявлено банкротам или же просто не принесет никакого дохода, а просто окупит само себя, с обязательной выплатой всех необходимых налогов и зарплат, а также иных обязательств.

Если же прибыль получена, решение о выплатах принято, то нужно ее произвести. И в данном случае какого-то особого документа, который должен быть предусмотрен в таком случае, нет. Поэтому можно использовать следующее:

• бланк для выплаты денег из кассы или при перечисление на счет;
• счета акционерам выплаты, которым производятся в безналичной форме.

Вот образец платежки на выплату дивидендов физическим лицам: скачать

Для организации такой платежный документ выглядит несколько иначе, хотя, по сути, не сильно отличается.

Образец платежного поручения на выплату дивидендов юридическому лицу: скачать

Правильное оформление платежки на перевод полученной прибыли — это гарантия ее своевременного получения, а значит свидетельство того, что компания, основанная акционерами, процветает.

Как оформить справку о выплаченных дивидендах или невыплате?

В данном случае надо понять, как оформляются выплаченные и невыплаченные дивиденды, т. е. какие нужны справки об этом, что подтвердить действительность произведенных действий.

Для случая о выданных дивидендах в справке указывается:

• протокол решения собрания;
• суммы, распределённые между акционерами;
• сумма налога с каждого;
• обязательство бухгалтера выплатить итоговую сумму.

В том случае, когда выплата не производится, а это также определяет собрание акционеров, и их решение должно быть объективным, основанным на том, что компания:

• не принесла никакой прибыли в течение указанного периода;
• выплаты учредителям приведут к банкротству, что противоречит законодательству;
• сами учредители в указанный период отказываются по каким-то причинам от получения законно заработанных ими средств.

В том и другом случае составляется официальный документ от имени компании, который станет основанием для дальнейшей деятельности акционеров или учредителей.

По итогам работы компании ее учредители могут получить средства, которые были заработаны этой фирмой. Для этого надо провести собрание акционеров, распределить на нем прибыль, а затем приказом руководителя компании распределить ее между акционерами.

Смотрите также полезное видео по теме:

О начислении и выплате дивидендов собственникам ООО

Оставшуюся после налогообложения прибыль Общество с ограниченной ответственностью при определенных условиях может распределить между участниками. В таком случае ООО выплачивает собственникам дивиденды. В этой статье расскажем о том, как их начислить, выплатить и провести в учете.

Что относится и не относится к дивидендам

Дивиденды — не единственные выплаты, которые Общество может производить в адрес своих участников. Чтобы не спутать их с другими, стоит обратиться к статье 43 Налогового кодекса. Ее суть кратко изложена в следующей таблице.

Таблица 1. Выплаты, относящиеся и не относящиеся к дивидендам

В каком порядке ООО выплачивает дивиденды

Порядок выплаты дивидендов ООО расписан в статье 28 закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года «Об Обществах с ограниченной ответственностью». Он одинаков для любых участников — как для физических, так и для юридических лиц.

Чтобы было принято решение о выплате дивидендов, необходимо исполнение некоторых условий. В частности, чистая прибыль Общества должна быть больше, чем размер его уставного капитала и резервного фонда. Более подробнее об условиях расскажем чуть ниже.

Общество, у которого несколько владельцев, должно провести общее собрание участников. На этом собрании собственники ООО должны принять решение о выплате дивидендов и определить долю прибыли, которую направят на их выплату. Решение принимается большинством голосов. Если в уставе не прописано иное, то прибыль распределяется пропорционально вкладам участников в уставный капитал Общества. По итогу общего собрания составляется протокол. Если участником Общества является одно лицо, оно самостоятельно принимает решение о выплате дивидендов.

Необходимо придерживаться таких правил:

1. Решение о выплате дивидендов относится ко всем участникам.
2. Общество не может ограничить в праве получить дивиденды какого-либо из собственников.
3. Все расходы, связанные с получением участниками дивидендов, несет само Общество.

Периодичность и сроки

Дивиденды могут быть выплачены не чаще, чем один раз в квартал. Обычно они выплачиваются по итогам квартала, полугодия либо года. Как именно их выплачивать — это решение принимают сами участники Общества. Более того, они вправе и вовсе не выплачивать дивиденды.

Крайний срок выплаты дивидендов — 60 календарных дней с даты, когда принято такое решение. Более конкретно срок и порядок выплаты прописывается в уставе или оформляется решением общего собрания. Если такие положения не определены, то считается, что установлен срок 60 дней.

Если дивиденды не выплачены в срок, участник в течение следующих трех лет может истребовать их выплату. Спустя 3 года неистребованные дивиденды превращаются в нераспределенную прибыль ООО.

Когда нельзя выплачивать дивиденды

Выше мы упоминали условия, которые должны исполняться для принятия решения о распределении прибыли. Базовым является следующее: стоимость чистых активов Общества до и после выплаты дивидендов должна быть больше его уставного капитала и резервного фонда. Если это не так, то дивиденды не выплачиваются.

Прочие условия таковы:

• все участники Общества должны полностью оплатить свои доли в его уставном капитале;
• если ранее кто-то из участников выходил из ООО, к моменту распределения прибыли им должна быть полностью выплачена действительная стоимость их долей;
• до и после выплаты дивидендов Общество не должно выказывать признаков банкротства.

Бывает, что решение о выплате дивидендов принимается собственниками без учета изложенных выше условий. В таком случае это решение не подлежит исполнению до того, пока не исчезнут эти ограничения.

Налогообложение

Прибыль, полученная в виде дивидендов, подлежит обложению налогом. Каким именно — зависит от того, каков статус собственника ООО:

• если собственник — физическое лицо, то с дивидендов уплачивается НДФЛ;
• если собственник — организация, то она уплачивает налог на прибыль.

Дивиденды не облагаются страховыми взносами, поскольку не относятся к оплате труда.

Налог на прибыль

Организации, получившие дивиденды, обязаны уплатить с них налог на прибыль. Но делают это не они, а их налоговый агент, то есть Общество, которое выплатило дивиденды.

Внимание! Компании, применяющие налоговые спецрежимы, в общем случае налог на прибыль не платят. Однако с сумм, полученных ими в качестве дивидендов, уплатить его они обязаны.

Пунктом 3 статьи 284 НК РФ установлена пониженная ставка по налогу на прибыль с дивидендов — 13%. Она действует для российских налогоплательщиков. Уплатить налог нужно не позже следующего после выплаты дивидендов дня.

Также налоговые агенты должны подать отчетность — декларацию по налогу на прибыль либо налоговый расчет (в отношении неплательщиков налога на прибыль). Крайний срок — 28 число месяца, следующего за окончанием отчетного периода. Отчетным периодом признается квартал, в котором выплачены дивиденды.

Если собственником является иностранная организация, то ставка налога составляет 15%. При этом стоит учесть, что могут существовать международные договоры, имеющие более высокий приоритет, чем национальное законодательство. Другими словами, если ли между Россией и государством, чьим резидентом является иностранное юридическое лицо, есть договор об избежании двойного налогообложения, то следует применять его нормы.

Сроки уплаты налога с дивидендов, выплаченных иностранному юридическому лицу, такие же — не позже следующего дня. Что касается отчетности, то также подается налоговая декларация либо налоговый расчет, но кроме этого в те же сроки подается расчет по форме из приказа ФНС России от 02.03.2016 № ММВ-7-3/115@.

Подпункт 1 пункта 3 статьи 284 НК РФ предусматривает льготную ставку по налогу на прибыль с дивидендов, равную 0%. Она применяется в отношении организаций:

• чья доля составляет более 50% Общества;
• которые на дату принятия решения о распределении прибыли владеют долей менее 365 календарных дней подряд.

Ставка 0% не распространяется на иностранные организации, зарегистрированные в офшорах.

Чтобы подтвердить право на нулевую ставку, к декларации необходимо приложить подтверждающие документы — договор купли-продажи либо разделительный баланс, а также передаточные акты. Из документов должно быть понятно, когда собственник приобрел долю и каков ее размер.

НДФЛ

Физические лица с доходов в виде дивидендов уплачивают НДФЛ. Ставка налога зависит от того, является ли лицо налоговым резидентом РФ. Условия резидентства установлены в статье 207 НК РФ: лицо должно находиться в России не менее 183 календарных дней в течение года. Если это не выполняется, лицо считается нерезидентом и уплачивает налог по соответствующей ставке.

Размеры ставок такие же, как и по налогу на прибыль:

• 13% — для резидентов;
• 15% — для нерезидентов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 НК РФ, датой получения дохода считается дата выплаты дивидендов. Это важно для определения ставки налога. Например, если на момент начисления НДФЛ с дивидендов физическое лицо имело статус нерезидента, а на момент выплаты получило статус резидента, то НДФЛ нужно уплачивать по ставке 13%.

Также как и налог на прибыль с дивидендов, НДФЛ исчисляется и уплачивается налоговым агентом, то есть Обществом, которое выплатило часть прибыли участнику. НДФЛ должен быть перечислен в бюджет не позднее следующего дня после выплаты дивидендов.

На налогового агента возлагается обязанность отчитаться перед ИФНС о выплаченных пользу физических лицах дивидендах. Эти суммы включаются в 2-НДФЛ с признаком «1», обозначающим, что налог был удержан. Форма подается до 1 апреля следующего года. Кроме того, дивиденды включаются в форму 6-НДФЛ.

Бывает, что дивиденды выплачиваются участнику в натуральной форме. Это может быть, например, переданные ему основные средства или произведенные товары. В таком случае уплатить налог должен сам участник Общества, а не агент. Срок — не позднее 15 июля следующего года. Агент в таком случае до 1 марта следующего года подает форму 2-НДФЛ с признаком «2», обозначающим, что налог не удержан. А сам участник, который получил дивиденды в натуральной форме, должен отчитаться по форме 3-НДФЛ до 30 апреля года, следующего за получением дивидендов.

Как отразить выплату дивидендов в «1С:Бухгалтерия 8»

Все сказанное далее относится к «1С:Бухгалтерия 8» версии 3.0.60 и выше. Начиная с нее, процесс начисления и учета дивидендов автоматизирован, что позволило существенно его упростить.

Применение счетов бухгалтерского учета

В более ранних версиях программы для расчетов с учредителями использовалась аналитика по контрагентам. Однако в большинстве случаев участниками ООО являются физические лица, причем довольно большая часть Обществ учреждена единственным собственником.

Поэтому теперь в программе на счетах 75 «Расчеты с учредителями», 80 «Уставный капитал» и 81 «Собственные акции (доли)» введена аналитика по учредителям:

Субконто учредители

Теперь в качестве объекта аналитики программа использует два справочника: «Контрагенты» и «Физические лица». Соответственно, первый используется для юридических лиц, а второй — для физических.

Еще один счет, который используется — 68 «Расчеты по налогам и сборам». К нему открыт субсчет 68.34 «Налог на прибыль при исполнении обязанностей налогового агента». На нем формируется агентский налог на прибыль для того, чтобы он не смешивался с собственным.

Отражение операций по формированию УК

Для формирования уставного капитала предназначен документ с одноименным названием, расположенный в разделе «Операции»:

Формирование уставного капитала

В упомянутой версии программы этот документ изменился. На рисунке выше видно, что необходимо выбрать тип учредители — физическое либо юридическое лицо.

Когда документ «Формирование уставного капитала» будет проведен, добавится проводка Дебет 75.01 — Кредит 80.09 на сумму задолженности введенного участника по оплате его доли. Проводка будет сформирована с аналитикой в разрезе типа учредителей — физических лиц или организаций.

Начисление дивидендов

Документ с названием «Начисление дивидендов» формируется из раздела «Зарплата и кадры» либо из раздела «Операции», как показано на следующем изображении:

Документ «Начисление дивидендов» в разделе «Операции»

Далее создается документ, показанный на следующем изображении:

Сведения о дивидендах в отношении определенного участника

На изображении показано, как заполнять форму в отношении юридического лица. Указываются реквизиты документа — номер и дата, выбирается тип участника — юридическое лицо, вписывается его наименование. Далее указывается период, за который начисляются дивиденды, их сумма и размер налога. При необходимости в соответствующем поле можно оставить комментарий.

Размер налога рассчитывается автоматически поставке 13%. В случае применения льготной ставки поле, в котором отражен налог, следует обнулить. Это приведет к тому, что соответствующая сумма отразится в декларации как дивиденды, облагаемые по нулевой ставке.

Проводки, которые формируются после проведения документа, показаны на следующем изображении:

Бухгалтерские проводки при начислении дивидендов собственнику — юридическому лицу

Проводка Дебет 84.01 Кредит 75.02 формируется на сумму исчисленных дивидендов, а проводка Дебет 75.02 Кредит 68.34 — на сумму агентского налога на прибыль, возникшего по этой операции.

Заполнение документа «Начисление дивидендов» в отношении физического лица представлено на следующем изображении:

Документ «Начисление дивидендов», если участник — физическое лицо

Документ заполняется почти так же, как и для юридического лица. Разница лишь в том, что выбирается тип — физическое лицо, а вместо наименования указывается его ФИО. Налог рассчитывается автоматически по ставке 13%.

Проводки показаны на следующем изображении:

Бухгалтерские проводки при начислении дивидендов собственнику — физическому лицу

Проводка Дебет 84.01 Кредит 75.02 формируется на сумму начисленных дивидендов. Проводка Дебет 75.02 Кредит 68.01 отражает сумму налога.

Операция отражается в регистрах налогового учета по НДФЛ.

Обратите внимание! Документ «Начисление дивидендов» применяется только для дивидендов ООО, которые выплачиваются резидентам — организациям и физическим лицам. При этом Общество не должно являться собственником долей в других организациях, поскольку в этом случае налог с дивидендов рассчитывается в порядке из пункта 5 статьи 275 НК РФ.

Оформление выплаты дивидендов

На изображениях выше, на которых представлена форма документа «Начисление дивидендов», присутствует кнопка «Выплатить». Ее нажатие открывает форму «Помощника выплаты дивидендов», представленного на следующем изображении:

Форма для генерации документов, предназначенных для выплаты дивидендов

При заполнении формы будут сгенерированы 2 документа:

• платежное поручение на перечисление суммы дивидендов собственнику;
• платежное поручение на уплату налогов:
  • если собственником является физическое лицо, формируется ПП на перечисление НДФЛ;
  • если собственник — юридическое лицо, формируется ПП на перечисление налога на прибыль.

Теперь для выплаты дивидендов нужно использовать новые виды операций:

• операция «Перечисление дивидендов» указывается в документах «Платежное поручение» и «Списание с расчетного счета»;
• операция «Выплата дивидендов» — в документе «Выдача наличных».

Форма для формирования платежного поручения на выплату дивидендов представлена на следующем изображении:

Форма ПП на выплату дивидендов

В форме платежного поручения на выплату дивидендов появились новые поля. В них нужно указывать тип получателя и основание для выплаты.

Документ-основание должен быть указан для того, чтобы сведения о выплаченных физическому лицу дивидендах отразились в формах 2-НДФЛ и 6-НДФЛ.

На следующих изображениях представлены эти формы:

Форма 2-НДФЛ, сформированная с учетом выплаченных дивидендов
Форма 6-НДФЛ отражает доход в виде дивидендов

На следующих трех изображениях представлены листы декларации по налогу на прибыль, в которых отражаются дивиденды, полученные юридическим лицом:

Раздел А Листа 03 отчета по налогу на прибыль
Раздел В Листа 03 отчета по налогу на прибыль
Подраздел 1.3 Раздела 1 отчета по налогу на прибыль

Определение компанией политики выплаты дивидендов

Из множества решений, которые должен принять совет директоров компании, одно из наиболее важных связано с определением политики выплаты дивидендов. Обоснование того, что компания имеет хоть какую-то ценность, в подавляющем большинстве случаев связано с ее способностью выплачивать дивиденды сейчас или в какой-то момент в будущем. Политика относительно того, когда и сколько денег компания возвращает своим владельцам в виде дивидендов, имеет огромное влияние на типы инвесторов, которых привлекает собственность, а также на общую прибыль от инвестиций владельца.

Ключевые выводы

• Совет директоров компании будет учитывать такие факторы, как возможности реинвестирования и стабильность баланса при определении размера выплаты дивидендов.
• Компания также может использовать свои дивиденды как способ привлечения более состоятельных и стабильных инвесторов, которые с большей вероятностью купят и будут владеть акциями.
• Типичные решения о выплате дивидендов частично зависят от географического региона: компания в Великобритании часто не находится под таким же давлением, чтобы поддерживать стабильные дивиденды, как компания в США.С.

Рекомендации Совета директоров относительно политики выплаты дивидендов

Вот некоторые факторы, которые совет директоров должен учитывать при определении своей политики выплаты дивидендов:

Возможности реинвестирования излишков свободного денежного потока

Компания, находящаяся в процессе расширения, вероятно, не будет выплачивать дивиденды, если сможет создать дополнительную стоимость, направив этот капитал на работу за счет реинвестиций. Многие компании, такие как Microsoft, ждут десятилетия, прежде чем выпустить свои первые дивиденды, поскольку они инвестируют свои доходы обратно в базу своих активов для расширения с высокой доходностью капитала.Некоторые компании, которые, скорее всего, не будут расширяться, например те, которые являются активами с низкой доходностью на капитал, могут выплачивать дивиденды для увеличения ликвидации своего бизнеса.

Стабильность баланса и отчета о прибылях и убытках

Ответственные компании должны иметь достаточные денежные резервы, чтобы выдерживать периоды экономического стресса. Некоторые виды бизнеса имеют чрезвычайно нестабильные доходы или прибыль, которые требуют более тщательного управления, чем другие, и для этих предприятий может быть опасно увеличивать выплату высоких дивидендов в ускоренном порядке.

Как выплачивают выплаты другие компании сектора

Компании не работают в вакууме. У них могут быть трудности с привлечением капитала или инвесторов, если у них такая же экономика, как у компаний-аналогов, но они предлагают гораздо более низкую дивидендную доходность.

Тип привлеченных инвесторов

Компании, которые регулярно выплачивают высокие дивиденды, обычно привлекают более состоятельных и стабильных инвесторов. Некоторых инвесторов могут также привлечь эмитенты дивидендов, потому что они могут обеспечить эффективную площадку для акций, при прочих равных условиях, благодаря поддержке доходности.

Потребности крупного акционера

При выплате дивидендов компании, вероятно, будут учитывать своих основных акционеров и соответствующее налоговое законодательство. Например, огромная часть обыкновенных акций Hershey принадлежит The Hershey Trust, которая управляет фондом, созданным Милтоном Херши и его женой для содержания частной школы-интерната для детей из малообеспеченных семей. Особая причуда закона Пенсильвании делает практически невозможным для траста продать значимое количество акций.В свою очередь, Hershey выплатила дивиденды, поскольку ее основной акционер зависит от этого дохода, чтобы дать тысячам детей возможность учиться в школе.

Тем не менее, некоторые советы директоров могут принимать решения о произвольных цифрах выплаты дивидендов (даже до 25% от прибыли) на основе иррациональной философии, которая мало влияет на наиболее разумный экономический курс действий. Похоже, это случилось больше, чем ожидал инвестор.

Сравнительный обзор: Великобритания

Компании в Соединенных Штатах и ​​Соединенном Королевстве придерживаются различных взглядов на политику выплаты дивидендов.В Соединенном Королевстве многие компании рассматривают выплаты на годовой основе и смотрят на текущие доходы и экономические прогнозы так же, как и частный бизнес. Такой подход создает волатильность ставок дивидендов, а это означает, что инвестор может получить больше в один год и меньше в следующий, даже если бизнес идет хорошо и со временем увеличивает свои дивиденды на чистой основе.

Компании в Соединенных Штатах Америки отказались от этого подхода. Инвесторы ожидают и требуют от компаний плавного увеличения дивидендов, поэтому сокращение дивидендов происходит относительно редко.В результате компании не повышают выплаты дивидендов настолько высоко, насколько это возможно в годы бума, а вместо этого могут наращивать резервы и плавно увеличивать дивиденды на акцию более медленными темпами, чтобы поддерживать свои рекордные показатели роста выплат. Компании в Соединенных Штатах приветствуются, если они могут ежегодно увеличивать свои дивиденды в течение 25 или более лет; эти компании называются «дивидендными аристократами».

(PDF) Сила самоуверенного генерального директора и выплата дивидендов

Эльжбета Вроньска-Букальская 78

32.

FinkelsteinS., 1992. Power inTop Management Teams: размеры, измерения и

Проверка. Журнал Академии управления, Том №35, №3, с. №505–538.

33.

FinkelsteinS., D’AveniR. A., 1994. Двойственность генерального директора как палка о двух концах: как советы директоров

уравновешивают уклонение от укоренения и единоначалие. Академия управления

Журнал, Том №37, №5, с. №1079–1108.

34.

FischerH. М., ПоллокТ.G., 2004. Влияние социального капитала и власти на выживание трансформаций –

экономических изменений: случай первоначальных государственных предложений. Журнал Академии Управления, Том №47,

№4, стр. 463–481.

35.

FischhoB., SlovicP., LichtensteinS., 1977. Знание с уверенностью: соответствие

Extreme Condence. Журнал экспериментальной психологии: человеческое восприятие и производительность,

Том 3, стр. 552–564.

36. FlorackisC., KanasA., KostakisA., 2015. Дивидендная политика, управленческая собственность и долг

Финансирование. Непараметрическая перспектива. European Journal of Operational Research, Vol.241,

pp.783–795.

37.

GervaisS., HeatonJ. Б., ОдеанТ., 2003. Избыточная самонадеянность, инвестиционная политика и исполнительный капитал

Варианты. Взято из: https://ssrn.com/abstract=361200

38.

GigerenzerG., HorageU., KleinboltingH., 1991. A Brunswikian eory of Condence.

Психологический обзор, Том 98, № 4, стр. 506–528.

39. GoelA. М., Чакорня. В., 2008. Излишняя самоуверенность, выбор генерального директора и корпоративное управление.

e Journal of Finance, Vol. №63, Iss. 6. С. №2737–2784.

40. HarrisD., HelfatC. E., 1998. Двойственность генерального директора, преемственность, возможности и теория агентских отношений: Комментарий и повестка дня исследований. Журнал стратегического управления, Том №19, №9, стр. №901–904.

41. HaywardM. Л. А., Хамбрик Д. С., 1997. Объяснение премий, выплачиваемых за крупные приобретения –

tions: Свидетельства высокомерия генерального директора. Ежеквартально «Административная наука», Том №42, №1, стр. №103–127.

42.

HeatonJ. Б., 2002. Управленческий оптимизм и корпоративные финансы. Финансовый менеджмент,

Том №31, стр. №33–45.

43.

HuA., Kumar p., 2004. Политика закрепления управленческих позиций и выплат. e Journal of Financial

and Quantitative Analysis, Vol. ,39, No.4, pp.759–790.

44.

JensenM. С., 1983. Разделение собственности и контроля. Журнал права и экономики,

Том №26, стр. №301–325.

45. JensenM. C., 1986. Расходы агентства на свободный денежный поток, корпоративные финансы и поглощения. e

American Economic Review, Vol.76, No.2, pp.323–329.

46. JensenG. Р., СольбергД. П., ЗорнТ. С., 1992. Одновременное определение инсайдера-собственника –

Судовая, долговая и дивидендная политика. Журнал финансового и количественного анализа, Vol.№27,

№2, с. №247–263.

47.

JoH., PanC., 2009. Почему компании с укоренившимися менеджерами с большей вероятностью будут выплачивать дивиденды? Обзор

бухгалтерского учета и финансов, Том №8, Вып. 1. С. 87–116. Https://doi.org/10.1108/14757700910934256

48.

JohnsonD. Д. П., 2004. Чрезмерная уверенность и война. e Havoc and Glory of Positive Illusions,

Cambridge, Massachusetts: Harvard University Press.

49. KassinS. М., РигбиС., CastilloS. R., 1991. Корреляция достоверности и достоверности в свидетельских показаниях Eyewit-

: пределы и расширения ретроспективного эффекта самосознания. Журнал

Личность и социальная психология, Том №61. №5, с. №698–707.

SEC.gov | Превышен порог скорости запросов

Чтобы обеспечить равный доступ для всех пользователей, SEC оставляет за собой право ограничивать запросы, исходящие от необъявленных автоматизированных инструментов. Ваш запрос был идентифицирован как часть сети автоматизированных инструментов за пределами допустимой политики и будет обрабатываться до тех пор, пока не будут приняты меры по объявлению вашего трафика.

Укажите свой трафик, обновив свой пользовательский агент, чтобы он включал информацию о компании.

Чтобы узнать о передовых методах эффективной загрузки информации с SEC.gov, в том числе о последних документах EDGAR, посетите sec.gov/developer. Вы также можете подписаться на рассылку обновлений по электронной почте о программе открытых данных SEC, включая передовые методы, которые делают загрузку данных более эффективной, и улучшения SEC.gov, которые могут повлиять на процессы загрузки по сценарию. Для получения дополнительной информации свяжитесь с opendata @ sec.губ.

Для получения дополнительной информации см. Политику конфиденциальности и безопасности веб-сайта SEC. Благодарим вас за интерес к Комиссии по ценным бумагам и биржам США.

Код ссылки: 0.4685655f.1621835641.1028a338

Дополнительная информация

Политика безопасности Интернета

Используя этот сайт, вы соглашаетесь на мониторинг и аудит безопасности. В целях безопасности и обеспечения того, чтобы общедоступная служба оставалась доступной для пользователей, эта правительственная компьютерная система использует программы для мониторинга сетевого трафика для выявления несанкционированных попыток загрузки или изменения информации или иного причинения ущерба, включая попытки отказать пользователям в обслуживании.

Несанкционированные попытки загрузить информацию и / или изменить информацию в любой части этого сайта строго запрещены и подлежат судебному преследованию в соответствии с Законом о компьютерном мошенничестве и злоупотреблениях 1986 года и Законом о защите национальной информационной инфраструктуры 1996 года (см. Раздел 18 USC §§ 1001 и 1030).

Чтобы обеспечить хорошую работу нашего веб-сайта для всех пользователей, SEC отслеживает частоту запросов на контент SEC.gov, чтобы гарантировать, что автоматический поиск не влияет на возможность доступа других пользователей к SEC.содержание правительства. Мы оставляем за собой право блокировать IP-адреса, которые отправляют чрезмерное количество запросов. Текущие правила ограничивают пользователей до 10 запросов в секунду, независимо от количества машин, используемых для отправки запросов.

Если пользователь или приложение отправляет более 10 запросов в секунду, дальнейшие запросы с IP-адреса (-ов) могут быть ограничены на короткий период. Как только количество запросов упадет ниже порогового значения на 10 минут, пользователь может возобновить доступ к контенту на SEC.губ. Эта практика SEC предназначена для ограничения чрезмерного автоматического поиска на SEC.gov и не предназначена и не ожидается, чтобы повлиять на людей, просматривающих веб-сайт SEC.gov.

Обратите внимание, что эта политика может измениться, поскольку SEC управляет SEC.gov, чтобы гарантировать, что веб-сайт работает эффективно и остается доступным для всех пользователей.

Примечание: Мы не предлагаем техническую поддержку для разработки или отладки процессов загрузки по сценарию.

Введение в дивиденды и дивидендную политику для частных компаний

Выдержка из Z.Кристофер Мерсер, FASA, CFA, ABAR, новейшая книга, Unlocking Private Company Wealth . Здесь это перепечатано с разрешения.

Вопрос дивидендной и дивидендной политики имеет большое значение для владельцев закрытого и семейного бизнеса и заслуживает пристального внимания.

К счастью, я рано познакомился с дивидендной политикой, когда мне позвонил клиент еще в 1980-х годах.

Я оценивал семейный бизнес Plumley Rubber Company, основанный г-ном.Гарольд Пламли на протяжении нескольких лет. Однажды в конце 80-х годов г-н Пламли позвонил мне и попросил помочь ему установить формальную политику выплаты дивидендов для его компании, которой владел он и его четверо сыновей, все из которых работали в этом бизнесе.

Обычно я не разглашаю имена клиентов, но моя связь с семьей Пламли и Plumley Companies (более позднее название) стала достоянием общественности в 1996 году, когда Майкл Пламли, старший сын основателя, а затем президент компании, выступил на конференции. 1996 г. Международная конференция по оценке бизнеса Американского общества оценщиков в Мемфисе, штат Теннесси.Он рассказал историю Plumley Companies и был достаточно любезен, чтобы поделиться с ними частью моего участия в течение почти 20 лет на тот момент.

Давайте рассмотрим дивиденды в перспективе, начав с обсуждения (чистой) прибыли и (чистого) денежного потока. Это две очень важные концепции для любого обсуждения дивидендов и дивидендной политики для закрытых и семейных предприятий. Для упрощения я часто опускаю (чистый) при обсуждении доходов и денежных потоков, но вы увидите, что это короткое слово важно.

(Чистая) прибыль бизнеса

Прибыль от бизнеса может быть выражена простым уравнением:

Прибыль = Общий доход – Общая стоимость

Затраты включают все операционные расходы предприятия, включая налоги.

• C Корпорации. Если ваша корпорация относится к категории C, она будет платить налоги со своей прибыли, и прибыль не будет облагаться налогами. Строка в отчете о прибылях и убытках – это чистая прибыль или прибыль, остающаяся после оплаты всех расходов, включая налоги штата и федеральные.Кстати, если ваша компания является корпорацией C, не стесняйтесь позвонить мне, чтобы начать разговор об этом решении.
• S Корпорации и ООО. Если ваша корпорация является корпорацией S или LLC (общество с ограниченной ответственностью), компания будет осуществлять распределение, чтобы ее владельцы могли уплачивать свои сквозные налоги на доход. Чтобы получить эквивалентную точку чистой прибыли в отчете о прибылях и убытках корпорации C, необходимо перейти к строке, называемой чистой прибылью (но это не так), и вычесть общую сумму распределений, выплаченных владельцам, чтобы они заплатили государству. и федеральный подоходный налог, который они должны уплатить компании (т.е., их сквозной) заработок. Эта сумма будет получена из отчета о движении денежных средств или отчета об изменениях нераспределенной прибыли.

Игнорируя любые различия в налоговых ставках, чистая прибыль после уплаты налогов (корпоративных или личных) должна быть примерно одинаковой для корпораций C и сквозных организаций.

(Нетто) Денежный поток

Компании имеют неденежные расходы, такие как износ и амортизация основных средств и нематериальных активов. У них также есть денежные сборы за то, что не отражается в отчете о прибылях и убытках.Капитальные затраты на машины и оборудование, здания, компьютеры и другие основные средства зачитываются против износа и амортизации, и результат в данном году может быть положительным или отрицательным. Капитальные затраты имеют тенденцию быть «неоднородными», в то время как соответствующие амортизационные расходы амортизируются в течение нескольких лет, часто вызывая колебания в чистом виде.

Существуют другие «расходы» и «доходы» предприятий, которые не отражаются в отчете о прибылях и убытках. Эти вложения, как положительные, так и отрицательные, относятся к оборотному капиталу бизнеса.Активы оборотного капитала включают запасы и дебиторскую задолженность, а обязательства оборотного капитала включают кредиторскую задолженность и прочие краткосрочные обязательства. Изменения в оборотном капитале могут привести к ряду результатов для бизнеса. Рассмотрим две крайности, которые могут произойти в отношении наличных денег в данном году:

• Делайте много денег, но не имеете наличных. Быстрорастущие компании могут обнаружить, что, несмотря на положительную прибыль, в конце месяца или года у них не остается денежных средств.Они должны финансировать свой быстрый рост, оставляя всю или большую часть прибыли в бизнесе в форме оборотного капитала для финансирования инвестиций в дебиторскую задолженность и / или запасы и на покупку основных средств для поддержки этого роста.
• Зарабатывайте мало денег, даже терпите убытки и зарабатывайте деньги. Компании, у которых наблюдается спад продаж, могут мало зарабатывать или даже терять деньги в отчете о прибылях и убытках, но при этом генерировать много денежных средств, потому что они собирают предыдущую дебиторскую задолженность или конвертируют ранее накопленные запасы в наличные во время спада.

Оборотный капитал в балансе – это разница между оборотными активами и текущими обязательствами. Многие компании имеют краткосрочные кредитные линии, с помощью которых они финансируют вложения в оборотный капитал. Таким образом, понятие оборотного капитала может включать изменения краткосрочной задолженности.

Кроме того, компании генерируют денежные средства, занимая средства на долгосрочной основе, например, для финансирования крупных капитальных затрат. В течение года компания может быть нетто-заемщиком долгосрочного долга или иметь возможность погасить свой долгосрочный долг.Таким образом, нам нужно будет рассмотреть чистое изменение долгосрочной задолженности, если мы хотим понять, что происходит с денежными средствами в бизнесе в течение данного года.

Мы разрабатываем концепцию (чистого) денежного потока, который можно определить следующим образом на Рисунке 11.

Большинство финансовых аналитиков и банкиров согласятся, что это довольно хорошее определение чистого денежного потока.

Чистый денежный поток – источник хороших результатов

Мы ориентируемся на денежный поток, потому что он является источником всех хороших результатов, которые приносит бизнес.Денежный поток для бизнеса в текущем году является, например, источником:

• Погашение долгосрочной задолженности. Выплата долга – это хорошо. Банкиры чрезвычайно сосредоточены на движении денежных средств, потому что они хотят ссужать долгосрочные средства только тем предприятиям, которые ожидают достаточного денежного потока для погашения долга, включая основную сумму и проценты, на запланированной основе. Процентные расходы уже оплачены, если посмотреть на чистый денежный поток. Компании заимствуют на долгосрочной основе для финансирования ряда вещей, таких как земля, здания и оборудование, программное обеспечение и оборудование, а также многие другие производственные активы, финансирование которых в настоящее время может быть затруднено.Они также могут заимствовать на долгосрочной основе для финансирования выкупа акций или специальных дивидендов.
• Реинвестиции для будущего роста. Инвестиции в бизнес являются хорошими, если доступны адекватные доходы. Если компания генерирует положительный денежный поток в конкретном году, она может реинвестировать в бизнес для финансирования его будущего роста. Реинвестированная прибыль является важным источником инвестиционного капитала для закрытых и частных компаний Реинвестирование с ожиданием будущего роста (в виде дивидендов и прироста капитала) является важным источником прибыли для акционеров, но эта прибыль откладывается, по крайней мере, в виде денежных средств. , до даты в будущем.
• Дивиденды или выплаты. Корпоративные дивиденды тоже хороши, особенно если вы их получатель. Денежный поток также является обычным источником дивидендов (для владельцев корпорации C) или того, что мы называем «экономическим распределением», или распределением за вычетом сквозных налогов для акционеров (для владельцев корпораций S и LLC).

Что такое дивиденды?

В простейшем случае дивиденд (или экономическое распределение) отражает часть прибыли, которая не реинвестируется в бизнес в данном году, но выплачивается владельцам в виде текущей прибыли.

Для некоторых или многих частных и семейных предприятий эффективные дивиденды могут включать другой компонент, а именно сумму любых дискреционных расходов, которые, вероятно, были бы «нормализованы», если бы они были проданы. Дискреционные расходы включают:

• Компенсация сверх рыночной для собственников-менеджеров. Владельцы некоторых частных предприятий, которые выплачивают компенсацию себе и / или членам семьи по ставкам выше рыночных, должны понимать, что часть такой компенсации выше рыночной является эффективным дивидендом.
• Тайные сотрудники в штате. Некоторые компании включают в фонд заработной платы неработающих супругов, детей или других родственников, когда от них не требуется работа.
• Расходы, связанные с неоперационными активами, используемыми для личной выгоды собственников. Нерабочие активы могут включать в себя принадлежащие компании дома для отдыха, воздушные суда, не необходимые для ведения бизнеса, транспортные средства, которыми управляют неработающие члены семьи, и прочее.

Важно проанализировать вознаграждение, превышающее рыночный, и другие дискреционные расходы с точки зрения владельцев, чтобы установить реальную норму прибыли, получаемую от инвестиций в частный бизнес.В предыдущей главе мы коснулись концепции нормы прибыли на инвестиции для закрытого бизнеса. Если предположить, что в течение данного года не было реализованного прироста капитала от бизнеса, годовая доходность (AR) измеряется следующим образом:

Теперь мы добавляем к этому любые дискреционные расходы, которые превышают рыночные или не соответствуют нормальным операционным расходам бизнеса, которые берут на себя собственники:

Теперь мы знаем, что такое дивиденды, и они включают дискреционные льготы, которые, вероятно, будут прекращены и преобразованы в прибыль в случае продажи.

Мы не будем акцентировать внимание на дискреционных преимуществах в продолжающемся обсуждении дивидендов и дивидендной политики. Однако владельцам бизнеса важно понимать, что в той мере, в какой существуют дискреционные льготы, они отражают часть их доходов от инвестиций в их бизнес.

Таким образом, дивиденды – это текущие доходы владельцев бизнеса. Дивиденды обычно представляют собой остаточные выплаты владельцам после выплаты всех других необходимых долговых обязательств и всех желаемых реинвестиций в бизнес.

Дивиденды и дивидендная политика для частных компаний

С введением выше о дивидендах для частных компаний мы можем теперь поговорить о дивидендной политике. Оставшаяся часть этой главы посвящена семи важным моментам, которые следует учитывать при размышлении о дивидендной политике вашей компании.

1. У каждой компании есть дивидендная политика.
2. Дивидендная политика влияет на рентабельность инвестиций в бизнес.
3. Дивидендная политика – отправная точка для диверсификации портфеля.
4. Специальные дивиденды повышают личную ликвидность и диверсификацию.
5. Дивидендная политика имеет значение для частных компаний.
6. Дивидендная политика фокусирует внимание руководства на финансовых результатах.
7. Советам директоров необходимо разработать продуманную дивидендную политику.

Теперь мы сосредоточимся на каждом из этих семи факторов, которые вам необходимо знать о дивидендной политике вашей компании.

В каждой компании есть дивидендная политика

Начнем с очевидного наблюдения о том, что у вашей компании есть дивидендная политика.Возможно, это не формальная политика, но она у вас есть. Каждый год каждая компания зарабатывает деньги (или нет) и генерирует денежный поток (или нет). Предположим на данный момент, что компания генерирует положительную прибыль, как мы определили термин выше. Если задуматься, есть только три вещи, которые можно сделать с прибылью от бизнеса:

• Реинвестируйте прибыль в бизнес либо в форме оборотных средств, машин и оборудования, программного обеспечения и компьютеров и т.п., либо даже в виде избыточных или избыточных активов.
• Погасить долг.
• Выплата дивидендов владельцам (или экономическое распределение – после сквозных налогов – для S-корпораций и LLC) или обратная покупка акций (другая форма дохода акционерам).

Вот и все. Это все варианты. Каждый бизнес будет делать одно или несколько из этих действий со своей прибылью каждый год. Если бизнес генерирует избыточные денежные средства и реинвестирует в компакт-диски или накапливает другие неоперационные активы, он реинвестирует в бизнес, хотя, вероятно, не с оптимальной нормой прибыли от реинвестирования.Даже если ваш бизнес не выплачивает дивиденды вам и вашим совладельцам, у вас действует дивидендная политика, и коэффициент выплаты дивидендов составляет 0% от прибыли.

С другой стороны, если ваш бизнес генерирует значительный денежный поток и не требует значительных реинвестиций для роста, можно использовать дивидендную политику, предусматривающую выплату 90% или даже до 100% прибыли в большинстве лет. Это часто имеет место в не капиталоемких предприятиях сферы услуг.

Напомним, что если бизнес выплачивает своим владельцам дискреционные льготы, которые превышают рыночные нормы компенсации, или если он оплачивает значительные личные расходы собственников, это экономический эквивалент выплаты дивидендов владельцам.Поэтому, разговаривая с владельцами бизнеса, где такие расходы значительны, мы напоминаем им, что они действительно платят дивиденды и должны знать об этом.

Некоторые могут подумать, что дискреционные расходы являются источником только малых предприятий; однако они существуют во многих крупных предприятиях, даже если их стоимость исчисляется сотнями миллионов.

Дискреционные расходы не обязательно плохи, но они могут создать проблемы. В компаниях с более чем одним акционером дискреционные расходы создают потенциальные проблемы (не) справедливости.Однако дискреционные расходы оплачиваются в пользу одного акционера или группы акционеров, а не в пользу других, они по-прежнему являются доходом для некоторых акционеров.

У каждой компании, в том числе и у вас, есть дивидендная политика. Это правильная политика для вашей компании и ее владельцев?

Дивидендная политика влияет на рентабельность инвестиций в бизнес

Чтобы увидеть взаимосвязь между дивидендной политикой и рентабельностью инвестиций, мы можем изучить пару уравнений.Это краткое обсуждение основано на более продолжительном обсуждении в моей книге «Оценка бизнеса : интегрированная теория, второе издание » (John Wiley & Sons, 2007). Существует базовое уравнение оценки, называемое моделью Гордона. Эта модель утверждает, что цена (P0) ценной бумаги – это ее ожидаемый дивиденд (D1), капитализированный по ее ставке дисконтирования (R) за вычетом ее ожидаемых долгосрочных темпов роста дивидендов (Gd). Эта модель выражается следующим образом:

D1 равно прибыли, умноженной на часть выплаченной прибыли, или коэффициент выплаты дивидендов (DPO), поэтому мы можем переписать основное уравнение следующим образом:

Это уравнение говорит о том, что чем больше компания выплачивает дивиденды, тем медленнее она сможет расти, потому что Gd или темпы роста дивидендов на самом деле являются ожидаемыми темпами роста прибыли на основе соответствующих Политика дивидендов.

Мы можем упрощенно взглянуть на это в словесных уравнениях следующим образом:

Дивидендный доход + прирост капитала = Общая прибыль

Дивидендная доходность + рост (оценка) = стоимость капитала (или ставка дисконтирования, R)

Эти уравнения отражают основные принципы корпоративных финансов, которые относятся не только к публичным компаниям, но и к частным предприятиям. Во всех приведенных выше уравнениях есть важное допущение – денежный поток, не выплаченный в виде дивидендов, реинвестируется в бизнес по его ставке дисконтирования R.

Есть много примеров успешных частных компаний, которые не платят дивиденды даже перед лицом неблагоприятных возможностей реинвестирования. Если дивиденды не выплачиваются, а прибыль реинвестируется в низкодоходные активы, накопление избыточных активов будет иметь тенденцию к снижению рентабельности капитала и инвестиций для всех акционеров.

Кроме того, накопление избыточных активов снижает относительную оценку компаний, поскольку рентабельность собственного капитала (ROE) является важным фактором роста стоимости.Например, без доказательств рассмотрим следующую взаимосвязь:

ROE x кратная цена / прибыль = цена / балансовая стоимость

При заданном кратном (чистой) прибыли, доступной на рынке, рентабельность собственного капитала компании будет определять коэффициент ее цена / балансовая стоимость. Множитель цена / балансовая стоимость показывает, насколько ценной является компания по отношению к ее балансовой стоимости или остаточной себестоимости инвестиций ее акционеров в бизнес.

Рассмотрим простой пример. Предположим, что рентабельность собственного капитала компании составляет 10%, а соответствующий коэффициент рыночной цены / прибыли (P / E) равен 10x.Используя формулу выше:

В этом примере компания будет оцениваться по ее балансовой стоимости, и акционеры не получат выгоды от какой-либо «деловой репутации» или стоимости, превышающей балансовую стоимость. Учтите, однако, что аналогичная компания зарабатывает 15% ROE.

• Если предположить, что коэффициент P / E равен 10x, он будет оценен в 150% от его балансовой стоимости.
• Предположим, вторая компания из-за своей высокой доходности получила коэффициент P / E 11x. В этом случае коэффициент цена / книга составит 165%.

В той степени, в которой дивидендная политика компании влияет на ее текущую рентабельность собственного капитала, она влияет на ее относительную стоимость на рынке и текущую прибыль, которую получают ее акционеры.

Короче говоря, ваша дивидендная политика влияет на окупаемость инвестиций в ваш бизнес, а также на ваши текущие доходы от этих инвестиций.

Дивидендная политика – отправная точка для диверсификации портфеля

Вспомните историю, когда меня попросили помочь разработать дивидендную политику для частной компании.Компания быстро росла в течение ряда лет, и возможности ее роста и диверсификации в сфере поставок автозапчастей были не такими привлекательными, как раньше. Генеральный директор, который был мажоритарным акционером, понимал это, а также то, что его сыновья (его коллеги-акционеры) могли получить прибыль от своих инвестиций в компанию, которые в совокупности были значительными.

Мы проанализировали дивидендные политики всех публичных компаний, которые, по нашему мнению, были достаточно сопоставимы с этой компанией.Я не помню точных цифр, но полагаю, что средняя дивидендная доходность публичных компаний находилась в пределах 3%. Когда я проанализировал частную компанию, стало ясно, что она все еще растет несколько быстрее, чем публичные, поэтому окончательная рекомендация по дивидендам составляла около 1,5% от стоимости.

Значение, с которым сравнивалась дивидендная доходность 1,5%, было независимой оценкой, которую мы готовили каждый год. Судя по стоимости на тот момент, я напомню, что годовой дивиденд начинался примерно с 300 000 долларов в год.Но для отца и сыновей это стало отправной точкой для диверсификации их портфелей от полной сосредоточенности на их успешном частном бизнесе.

Ваша дивидендная политика может стать отправной точкой для диверсификации богатства или может улучшить процесс диверсификации, если он уже начался.

Специальные дивиденды повышают личную ликвидность и диверсификацию

Несколько лет назад я был советником публичной банковской холдинговой компании.Из-за прошлых слабых дивидендов этот банк накопил несколько миллионов долларов избыточного капитала. Акции продавались очень вяло, а рыночная цена была довольно низкой, что отражало очень низкую рентабельность собственного капитала (помните обсуждение выше).

Из-за очень слабого рынка акций программа обратного выкупа акций не считалась работоспособной. После некоторого анализа я рекомендовал совету директоров утвердить крупные единовременные специальные дивиденды. В то же время я предложил им одобрить небольшое увеличение текущих квартальных дивидендов.Обе эти рекомендации предоставили акционерам ликвидность и возможность диверсифицировать свои активы.

Поскольку большая часть акций принадлежала совету директоров, обсуждение возможностей ликвидности и диверсификации при сохранении их относительной доли владения в банке было привлекательным.

На последнем заседании совета директоров перед сделкой один из директоров немного посчитал. Он отметил, что если они выплатят большие специальные дивиденды, банк потеряет прибыль на эти миллионы, и прибыль снизится.Я согласился с его расчетами, но указал (расчеты уже включены в пакет совета директоров), что ликвидируемые активы имеют очень низкую доходность и что прибыль (и прибыль на акцию) не сильно снизится. При уменьшении собственного капитала на больший процент рентабельность собственного капитала банка должна увеличиться. Таким образом, это увеличение рентабельности собственного капитала при постоянном рыночном мультипликаторе P / E должно привести к увеличению мультипликатора цены / балансовой стоимости банка.

Директор поставил меня в ловушку. Он спросил в упор: «Что будет с курсом акций?» Я сказал ему, что не знал наверняка (есть ли когда-либо?), Но что он должен несколько увеличиться, и, если рынки будут полагать, что они будут действовать аналогичным образом в будущем, он может значительно увеличиться.После выплаты специальных дивидендов цена акций выросла более чем на 20%.

Специальные дивиденды, если у вашей компании есть избыточные активы, могут повысить личную ликвидность и диверсификацию. Они также могут помочь увеличить текущую прибыль акционеров. Я всегда был против сохранения значительных избыточных активов на балансах компании из-за их негативного воздействия на доходность акционеров и их негативного психологического воздействия. Руководству слишком легко привыкнуть к раздутому балансу.

Если у вашего бизнеса избыточные активы, рассмотрите возможность выплаты специальных дивидендов. Ваши акционеры это оценят.

Дивидендная политика имеет значение для частных компаний

Кто-то однажды сказал, что прибыль – это вопрос мнения, а дивиденды – это факт. Мы знаем, что когда выплачиваются дивиденды, владельцы компаний получают выгоду, платят налоги и делают индивидуальный выбор в отношении своего реинвестирования или потребления.

Общий доход от инвестиций в бизнес равен его дивидендной доходности плюс прирост стоимости (при условии отсутствия прироста капитала) относительно начальной стоимости.Однако, в отличие от нереализованного повышения курса, дивиденды приносят текущие и приемлемые для банка доходы. Они уменьшают неопределенность получения прибыли. Кроме того, если рост компании замедлился из-за относительно небольшого количества хороших возможностей для реинвестирования, разумная дивидендная политика может помочь обеспечить постоянную благоприятную прибыль в целом.

Основываясь на многолетнем сотрудничестве с тесно связанными предприятиями, мы заметили, что компании, которые не платят дивиденды, а вместо этого накапливают избыточные активы, со временем имеют более низкую доходность.Однако есть более коварный вопрос. Менеджмент компаний, у которых есть много избыточных активов, может быть ленивым. Но хуже всего противоположная тенденция. Имея много наличных денег, слишком легко почувствовать давление, чтобы сделать крупное и, возможно, неразумное вложение, например, приобретение, которое не только поглотит лишние деньги, но и снизит отдачу от остальной части бизнеса.

Дивидендная политика – это рычаг, с помощью которого хорошо управляемые компании оценивают скорость своих реинвестиций.Если инвестиционных возможностей предостаточно, то может оказаться целесообразным выплата без дивидендов или выплаты с низкими дивидендами. Однако, если возможности реинвестирования невелики, то выплата крупных дивидендов может быть вполне уместной.

В любом случае дивидендная политика имеет значение для частных компаний.

Дивидендная политика фокусирует внимание руководства на финансовых результатах

Советы директоров обычно осторожно относятся к дивидендам и неохотно сокращают их после выплаты регулярных дивидендов.Необходимость, исходя из заявленной политики, выплачивать, скажем, 35% прибыли в виде дивидендов акционерам (только пример), сосредоточит внимание руководства на создании достаточной прибыли и денежного потока каждый год для выплаты дивидендов и осуществления необходимых реинвестиций. в бизнесе, чтобы поддерживать его рост.

Ни один менеджмент (даже если это вы) не хочет сообщать совету директоров (даже если вы в нем состоите) или группе акционеров, что дивиденды, возможно, необходимо уменьшить или отменить из-за плохих финансовых результатов.

Советам директоров необходимо разработать продуманную дивидендную политику

Если дивидендная политика – это дроссель, с помощью которого можно управлять денежным потоком, который не требуется для реинвестирования в бизнес, имеет смысл обращаться с этим дросселем осторожно и вдумчиво. Доходы акционерам могут поступать в виде дивидендов или в форме обратного выкупа акций.

Хотя обратный выкуп акций не является денежным дивидендом, он обеспечивает денежные средства продающим акционерам и компенсирует выгоды оставшимся акционерам.В главе 10 книги (Выкуп акций с использованием заемных средств: иллюстративный пример) приводится пример выкупа значительных акций с использованием заемных средств у контролирующего акционера для обеспечения ликвидности и диверсификации.

С теоретической и практической точки зрения, основная причина удержания доступных дивидендов сегодня – это реинвестирование, чтобы иметь возможность обеспечить более крупные будущие дивиденды – и более крупные в текущем выражении по приведенной стоимости. Удержание дивидендов по следующим причинам – не лучший вариант:

• Патриарх удерживает дивиденды , чтобы не дать второму (или третьему или более) поколениям получить доступ к фондам.
• Контрольная группа предпочитает отложить выплату дивидендов , чтобы избежать выплаты некоторым миноритарным акционерам.
• Дивиденды – это , невыплаченные , потому что руководство (и правление) хотят создать большое гнездо против возможных будущих
  бедствий.
• Дивиденды – это , невыплаченные для накопления избыточных или неоперационных активов на балансе по личным причинам или по причинам тщеславия
  .

Дивидендная политика важна, и ваш совет директоров должен разработать продуманную дивидендную политику для вашего бизнеса.

Заключение

Дивиденды и дивидендная политика важны для владельцев закрытого и семейного бизнеса. Дивиденды могут стать источником ликвидности и диверсификации для владельцев частных компаний. Дивидендная политика также может повлиять на то, как руководство уделяет внимание финансовым результатам.

Для конфиденциального обсуждения вопросов корпоративной оценки или консультирования по сделкам, пожалуйста, свяжитесь с нами.

Об авторе

Политика в отношении остаточных дивидендов – обзор, пример, преимущества

Что такое политика в отношении остаточных дивидендов?

Бизнес с политикой остаточных дивидендов не имеет избыточных денежных средств в любой момент времени.Все свободные денежные средства необходимо либо реинвестировать в бизнес, либо перераспределить между акционерами.

Несовершенство рынка капитала Рынки капитала Рынки капитала – это платформа системы обмена, которая переводит капитал от инвесторов, которые хотят использовать свой избыточный капитал, в бизнес, поэтому компании редко следуют политике чистой остаточной дивиденды. Вместо этого большинство компаний придерживаются гладкой политики выплаты дивидендов, которая требует регулярных дивидендов, которые показывают некоторую корреляцию с прошлой и настоящей прибылью бизнеса.

Что такое дивиденды?

Акционеры получают дивиденды, которые являются частью текущей прибыли, за инвестирование в компанию. Они могут получать дивиденды разными способами, включая получение дополнительных акций или денежных выплат. Совет директоров компании решает, какую часть дивидендов будет выплачивать компания, и следует определенной дивидендной политике Дивидендная политика Дивидендная политика компании определяет размер дивидендов, выплачиваемых компанией своим акционерам, и частоту выплаты дивидендов. при распределении прибыли компании.

Многие инвесторы считают дивиденды привлекательными, потому что они обеспечивают регулярный поток дохода. Обычно дивиденды выплачиваются ежеквартально (в соответствии с отчетами о прибылях и убытках компании), но в некоторых случаях компания может выбрать выплату специальных или нерегулярных дивидендов.

Политика в отношении остаточных дивидендов и политика гладких дивидендов

На графике ниже показаны дивиденды, выплаченные двумя компаниями за 10-летний период. Компании показывают одинаковые доходы и инвестиции, но придерживаются разной дивидендной политики.

Компания, придерживающаяся гладкой дивидендной политики, выплачивает 110 миллионов долларов в качестве дивидендных выплат каждый год в течение 10-летнего периода. Компания, придерживающаяся политики остаточных дивидендов, производит различные выплаты дивидендов в течение одного периода времени. В 2015 году он выплатил только 50 миллионов долларов в виде дивидендов, тогда как в 2016 году он выплатил 170 миллионов долларов в виде дивидендов.

Следует также отметить, что в 2009 году компания, следуя плавной дивидендной политике, потратила 20 миллионов долларов на инвестиции и 110 миллионов долларов на выплату дивидендов, несмотря на то, что сообщила только о чистой прибыли в размере 100 миллионов долларов.Дополнительные 30 миллионов долларов в виде дивидендных выплат должны быть профинансированы либо за счет прошлых доходов от бизнеса, либо за счет краткосрочных заимствований. Краткосрочная ссуда Краткосрочная ссуда – это тип ссуды, который получен для поддержки временной потребности в личном или деловом капитале. из банка. Это согласуется с эмпирическими данными, свидетельствующими о том, что предприятия, как правило, предпочитают плавный профиль выплаты дивидендов и при необходимости используют финансовые учреждения для финансирования таких дивидендов.

Теоретически политика остаточных дивидендов более эффективна, чем политика плавных дивидендов.Если в какой-то момент бизнес не может найти дальнейших прибыльных инвестиций, он должен вернуть все свободные денежные средства, имеющиеся в наличии, акционерам, чтобы акционеры могли использовать их для инвестирования в другие проекты, которые, по их мнению, будут прибыльными.

Таким образом, политика остаточных дивидендов обеспечивает эффективное распределение денежных средств на прибыльные инвестиции. В рамках гладкой дивидендной политики руководство компании может вкладывать лишние деньги в убыточные или излишне рискованные проекты только потому, что средства доступны.

Модель остаточных дивидендов

Иллюстративный пример модели остаточных дивидендов

Рассмотрим бизнес с капитальным бюджетом в размере 8000 долларов США. Бизнес следует разделению долга и капитала на 60-40, которое они хотят сохранить. Компания прогнозирует чистую прибыль в размере 5 000 000 долларов США. Кроме того, компания сообщает об общем капитале в размере 3 200 000 долларов (общий капитал = 40% от 8 000 000 долларов = 3 200 000 долларов).Выплаченный остаточный дивиденд составляет 1 800 000 долларов (5 000 000–3 200 000 долларов). Компания показывает коэффициент выплат 36% (1 800 000 долларов США / 5 000 000 долларов США). Рассмотрим следующие альтернативные случаи:

Случай A

Чистая прибыль падает до 3 000 000 долларов. Поскольку общий капитал компании составляет 3 200 000 долларов, вся сумма сохраняется. Выплаченные дивиденды и коэффициент выплаты дивидендов равны 0.

Случай B

Чистая прибыль увеличивается до 8 000 000 долларов. Поскольку общий капитал компании составляет 3 200 000 долларов США, 4 800 000 долларов США (8 000 000 долларов США – 3 200 000 долларов США = 4 800 000 долларов США) выплачиваются в качестве дивидендов.Коэффициент выплаты дивидендов составляет 60% (4 800 000 долларов США / 8 000 000 долларов США).

Преимущества и недостатки политики остаточных дивидендов

Политика остаточных дивидендов обычно требует меньшего количества новых выпусков акций и более низких затрат на размещение. Однако политика переменных дивидендов может посылать инвесторам противоречивые сигналы. Это также представляет повышенный уровень риска для инвесторов, поскольку доход от дивидендов остается неопределенным.

Ссылки по теме

CFI является официальным поставщиком программы сертификации аналитика финансового моделирования и оценки (FMVA) ™. Стать сертифицированным аналитиком финансового моделирования и оценки (FMVA) ®, предназначенной для превращения любого человека в финансового аналитика мирового уровня. .

Чтобы продолжать изучать и развивать свои знания в области финансового анализа, мы настоятельно рекомендуем дополнительные ресурсы CFI, указанные ниже:

• Финансовый посредник Финансовый посредник Финансовым посредником называется учреждение, которое выступает в качестве посредника между двумя сторонами для облегчения финансовых транзакций. Учреждения, которые обычно называют финансовыми посредниками, включают коммерческие банки, инвестиционные банки, паевые инвестиционные фонды и пенсионные фонды.
• Важные даты выплаты дивидендов Важные даты выплаты дивидендов Для понимания акций, выплачивающих дивиденды, крайне важно знать важные даты выплаты дивидендов.Дивиденды обычно выплачиваются инвесторам из прибыли компании.
• Внутренняя норма доходности (IRR) Внутренняя норма доходности (IRR) Внутренняя норма доходности (IRR) – это ставка дисконтирования, которая делает чистую приведенную стоимость (NPV) проекта равной нулю. Другими словами, это ожидаемая совокупная годовая норма прибыли, которая будет получена от проекта или инвестиций.
• Стабильная дивидендная политика Стабильная дивидендная политика Бизнес со стабильной дивидендной политикой выплачивает стабильные дивиденды каждый заданный период, независимо от волатильности на рынке.Точная сумма выплачиваемых дивидендов зависит от долгосрочной прибыли компании.

Корпоративная борьба: у кого есть сила, когда дело доходит до упора?

Наиболее распространенной формой организации бизнеса в США с участием двух или более человек, стремящихся к ограниченной ответственности, остается корпорация. Читателю предлагается ознакомиться со статьей об организациях с ограниченной ответственностью в разделе «Статьи» на этом веб-сайте, а также со статьей «Корпоративные формальности и структура» в разделе «Статьи о держателях», чтобы понять базовую структуру непубличной корпорации Калифорнии.Для целей данной статьи предполагается, что читатель уже просмотрел эти две статьи.

Корпорация – старейшее из предприятий с ограниченной ответственностью, блестящее изобретение, во многом способствовавшее удивительному росту бизнеса в мире. Учитывая агрессивные и стяжательные личности первоначальных капиталистов, неудивительно, что первые владельцы корпораций приложили много усилий для получения власти и контроля в различных корпоративных структурах.Действительно, история капитализма в Америке часто является историей того, какой владелец корпорации смог захватить контроль над корпоративной структурой власти и добиться господства внутри корпорации, к разочарованию других владельцев.

Таким образом, существует более ста лет статутов и прецедентного права, в которых очень подробно описывается, какое лицо в корпорации может достичь какой власти и какими методами.

Владеть корпорацией без понимания имеющихся браздырей власти – значит упустить большую часть цели владения и вызвать катастрофу, если один из других владельцев стремится получить больший контроль, или если на сцену выходят новые владельцы.Кроме того, смерть или инвалидность акционера может внезапно привести к тому, что новый владелец, например, родственник или супруга, с более агрессивными критериями владения, войдет в корпорацию, поэтому каждый акционер должен иметь доскональное знание работы корпоративной власти даже если между нынешними акционерами существуют дружба и доверие.

У публично торгуемых корпораций очень разные критерии достижения и сохранения контроля, и они не обсуждаются в этой статье.В этой статье основное внимание уделяется типичной калифорнийской корпорации, не торгующейся на публичной бирже и не принадлежащей более чем тридцати пяти акционерам (муж и жена считаются одним акционером).

ОСНОВНАЯ СТРУКТУРА

Как обсуждалось в веб-статье о корпоративной структуре, типичная калифорнийская корпорация имеет акционеров , которые избирают Совет директоров , которые, в свою очередь, назначают должностных лиц корпорации , обычно президента (генерального директора), секретаря и Казначей (CFO).Как правило, акционеры ежегодно собираются для избрания директоров и утверждения их действий; Совет директоров собирается ежегодно или ежеквартально для рассмотрения действий должностных лиц, а должностные лица встречаются так часто, как это необходимо для управления предприятием. Повседневные операции выполняются либо офицерами, либо менеджерами, нанятыми ими.

Должностные лица и директора несут фидуциарную обязанность перед компанией и ее акционерами, высшую обязанность лояльности, известную по закону. Нарушение этой обязанности налагает на них личную ответственность в пользу корпорации или акционеров.Акционеры, отсутствующие, также занимающие должность директора или / или должностного лица, , а не , не имеют фидуциарных обязательств перед компанией , если конкретный акционер не владеет контрольным пакетом акций, и в этом случае в случае продажи акций, Указанный акционер должен получить такую ​​же цену за акцию для миноритарных акционеров (только в Калифорнии).

И должностные лица, и директора обязаны проявлять осторожность в отношении управления корпорацией, включая обязанность проводить расследования.Это означает, что они несут личную ответственность, если они не принимают надлежащих мер для защиты компании, и они остаются ответственными, даже если они не знали о проблеме, с которой сталкивается компания, если их незнание того, какие действия следует предпринять, основано на небрежном отказе от расследования проблема в компании. Добросовестные ошибки в суждениях не обязательно влекут за собой ответственность при отсутствии халатности или невыполнения служебных обязанностей. Обязанность активно исследовать, чтобы определить проблемы, с которыми сталкивается компания.

Акционеры могут быть директорами и должностными лицами, но не обязательно.Офицеры могут быть директорами и наоборот … но, опять же, не обязательно.

Поскольку акционеры выбирают директоров, а директора выбирают должностных лиц, очевидно, что акционеры обладают высшей властью в компании. Если контролировать, как будут голосовать акционеры, можно определить, кто будет директорами, которые, в свою очередь, будут определять, кто будет должностными лицами, которые, в свою очередь, будут определять, кто будет руководить компанией.

ПОЭТОМУ ПЕРВОЕ ПРАВИЛО КОРПОРАТИВНОЙ ВЛАСТИ ОЧЕНЬ ПРОСТО:

ЛИЦО, КОТОРЫЙ КОНТРОЛИРУЕТ ГОЛОСЫ АКЦИОНЕРОВ, БЕСКОНЕЧНО КОНТРОЛЯЕТ КОРПОРАЦИЮ .

Итак, рассмотрим детали голосования акционеров.

Власть акционеров

Голосование по акциям

Акционеры определяют действия, которые должна предпринять компания, от избрания директоров до утверждения корпоративных действий, путем голосования, и обычно каждая акция допускает один голос. Таким образом, если человек владеет пятьюдесятью акциями, это лицо имеет пятьдесят голосов, если у человека шестьдесят акций, это лицо имеет шестьдесят голосов.

В Калифорнии большинство голосов контролирует голоса акционеров.Таким образом, если акционеру принадлежит пятьдесят один процент акций, это лицо фактически контролирует корпорацию. Это, вероятно, самый важный урок, который должен усвоить владелец бизнеса: с точки зрения контроля, имеет ли он десять процентов или сорок девять процентов, не имеет большого значения. Человек, у которого есть пятьдесят один процент, может избрать большинство директоров, а они, в свою очередь, могут назначать должностных лиц и менеджеров. Хотя определенные права действительно существуют для защиты миноритарных акционеров в определенных областях, обсуждаемых ниже, простой факт заключается в том, что акционер, контролирующий 51% акций, может управлять компанией практически так, как он или она.

Это особенно важно, если вспомнить, что в соответствии с законодательством штата компания не обязана нанимать акционеров (которые, таким образом, будут получать зарплату) или объявлять дивиденды при любом конкретном уровне дохода. Таким образом, враждебный акционер, владеющий 51% акций, может захватить контроль над Советом директоров, уволить всех должностных лиц, кроме тех, кого он или она пожелает, уволить всех миноритарных акционеров, которые работают в компании, нанять себя в качестве президента, заплатить ему или сама имеет хорошую зарплату и никогда не объявляет дивиденды, используя прибыль для выплаты бонусов нанятым менеджерам…и себя. При отсутствии зарплат или бонусов действительно огромных размеров суд НЕ будет ограничивать этот тип использования власти мажоритарным акционером, а миноритарный акционер окажется в буквальном смысле лишен возможности зарабатывать деньги на компании.

Только в двух случаях миноритарный акционер имеет законное право на получение части доходов компании. В случае продажи компании миноритарный акционер должен получить ту же цену за акцию, что и мажоритарный акционер.Во-вторых, в случае объявления дивидендов миноритарный акционер должен получать такие же дивиденды на акцию, что и мажоритарный акционер.

Но поскольку нет обязанности продавать компанию или объявлять дивиденды со стороны мажоритарного акционера, для миноритарного акционера типично в таких ситуациях владеть практически бесполезными акциями в течение многих лет, наблюдая за выплатой заработной платы и бонусов, в то время как мажоритарный акционер отказывается объявлять дивиденды или продавать компанию. Очевидно, что никто другой не купит миноритарный пакет акций, поэтому миноритарный акционер оказывается в бессильном положении, несмотря на то, что он владеет акциями.

Предполагая, что корпорация имеет налоговый статус Sub S (в этом случае каждый акционер облагается налогом на прибыль корпорации лично), тогда ситуация для миноритарного акционера может быть безнадежной, поскольку мажоритарный акционер может предоставить себе достаточно бонусов, чтобы платить налоги, но не объявлять какие-либо дивиденды, и миноритарный акционер оказывается в невозможной ситуации уплаты налогов на деньги, которые он или она даже не получит! (Таким образом, если компания Sub S зарабатывает 100000 долларов чистой прибыли и вам принадлежит тридцать процентов акций, вы должны заплатить налоги с 30 000 долларов.00 в качестве вашей доли дохода. Если компания не объявляет дивиденды, вы все равно должны уплатить этот налог.)

Вышеупомянутая «игра с выжиманием» для миноритарного акционера является очень типичным маневром в корпоративных конфликтах и ​​в конечном итоге вынуждает миноритарного акционера продать свою долю по любой цене мажоритарному акционеру, чтобы избежать экономического краха.

Миноритарный акционер в Калифорнии имеет право посещать собрания акционеров, получать определенные корпоративные записи, голосовать за директоров и настаивать на том, чтобы директора и должностные лица действовали в интересах компании в целом (что НЕ означает право принудительно выплачивать дивиденды или продавать компанию.) Чем больше акций принадлежит миноритарному акционеру, тем больше записей доступно для его проверки и тем легче акционеру созвать собрание.

Кроме того, согласно правилам кумулятивного голосования, миноритарный акционер с определенным количеством акций может гарантировать себе возможность избрать меньшинство в совете директоров (по крайней мере, выбрать одного из трех), даже если контроль все еще остается в руках мажоритарных акционеров.

Но эти права на самом деле незначительны и не дают никакой защиты или контроля миноритарному акционеру.Если вам суждено стать миноритарным акционером, вы должны защитить себя другими способами: либо путем создания уникальной структуры акций, дающей определенные права вето, либо путем получения договорных прав в отдельном письменном соглашении, либо о найме, либо с точки зрения который будет входить в состав Совета директоров или действовать в качестве должностного лица. На практике такие соглашения редко возможны, когда начинается борьба, поскольку мажоритарный акционер никогда не откажется от такой власти.

Таким образом, именно на стадии становления корпорации миноритарные акционеры должны либо добиваться некоторого увеличения пакета акций, либо договорной защиты, как обсуждается в конце этой статьи.Двумя методами защиты прав меньшинства являются структура акций (и соответствующие соглашения о голосовании) и трудовые договоры. Теперь мы обсудим их по порядку.

КЛАССЫ АКЦИЙ; РАВНАЯ ОПАСНОСТЬ СОБСТВЕННОСТИ; ГОЛОСОВАНИЕ

Даже в негосударственной корпорации в Калифорнии возможно создать довольно сложную структуру акций, хотя преимущества упрощенной корпоративной отчетности и налоговых деклараций теряются по мере усложнения структуры. Распространенным и обычно неправильно понимаемым методом определения структуры акций является выпуск акций двух классов: «Обычные» и «Предпочтительные».«В соответствии с законодательством Калифорнии« Привилегированные акции »- это просто акции, которые имеют преимущественную силу при выплате в случае ликвидации компании и выплаты дивидендов. Очевидно, что ни одна из выгод не относится к силовому элементу корпорации, поэтому здесь не будет более подробно обсуждаться.

Для целей данной статьи больший интерес представляют классы акций, которые не имеют права голоса, по сравнению с классами акций, которые имеют право голоса. Возможны классы, в которых нет права голоса или в которых право голоса составляет долю обыкновенных акций (например,грамм. каждая акция составляет одну четверть или одну сотую с точки зрения количества голосов по сравнению с обыкновенными акциями.) Используя такие классы, стороны, желающие владеть большей частью компании, могут остаться без 51% голосов и, конечно же, без права голоса. власть – вот в чем суть корпоративной борьбы. Типичная структура этого типа состоит в том, что 50-50 обыкновенных акций класса A принадлежат, а неголосующие акции класса B принадлежат, а контрольный пакет акций находится в руках какого-либо акционера.

Еще один типичный метод владения акциями, позволяющий избежать опасности контрольного пакета акций, – это выпуск акций в равных количествах, дающий каждой стороне право «вето» для другой.Это часто делается в семейных компаниях или в партнерствах, которые объединяются. Преимущество такого метода владения акциями состоит в том, что ни один акционер не может доминировать. Опасность заключается в тупике компании, так как будет четное количество голосов. Если при голосовании акционеров или совета директоров возникает тупик, который ставит под угрозу компанию, любой директор или акционер имеет право обратиться в суд с ходатайством о выходе из тупика, назначив управляющего для управления компанией в течение определенного периода времени. , предположительно достаточно долго, чтобы выйти из тупика.Этот процесс является дорогостоящим из-за необходимости явки в суд и часто чрезвычайно дорогостоящим, так как получатель должен быть оплачен. Кроме того, получатель редко бывает экспертом в своем деле (обычно это юрист), и редко компания может долго выживать под покровительством получателя.

Наш офис выработал свой собственный подход к предотвращению тупиковой ситуации. Мы добились успеха, когда акциями владеют поровну, создав договорный метод разделения голосов, при котором акционеры заранее соглашаются с тем, что временный директор будет работать автоматически, если произойдет равное количество голосов, – сказал временный директор, прерывая равное количество голосов, и если директор требуется чаще, чем три раза в квартал, указанный директор будет работать в течение одного года.Это не только стоит гораздо меньше, чем участие в судебных разбирательствах, но и имеет практический эффект: акционеры почти всегда находят способ разрешить свои разногласия по той простой причине, что практический эффект от методологии разрешения конфликтов состоит в том, что ОБА акционеры теряют контроль всякий раз, когда временный директор назначается, поскольку он или она будет иметь право голоса. Понимая это, каждый из акционеров неизменно соглашается на компромиссное голосование. Сама угроза присутствия этого временного директора создает консенсус почти в каждом случае.

В то время как управляющий, кажется, создает ту же угрозу, на самом деле судебный процесс будет стоить десятки тысяч долларов, прежде чем акционеры поймут, что конечным результатом их усилий является потеря контроля: метод временного директора стоит почти ничего.

Соглашения о голосовании – это просто соглашения между двумя или более акционерами, в соответствии с которыми они договариваются о том, как голосовать, или договариваются о том, когда потребуется подавляющее большинство голосов. Кроме того, акционеры могут договориться о том, когда потребуется единогласное голосование по определенным типам решений для защиты миноритарного акционера.Существуют различные ограничения на разрешенные соглашения о голосовании, установленные Корпоративным кодексом, но большинство ограничений на голосование для защиты прав меньшинств разрешены.

Устав компании, созданной во время регистрации, но с учетом поправок, если так проголосует достаточное количество акционеров, обычно предусматривает, когда и если необходимо подавляющее большинство голосов.

Также возможно учреждение так называемой государственной закрытой корпорации, которая является закрытой корпорацией, которая заменяет обычный совет директоров и должностных лиц письменным соглашением акционеров о том, как управлять компанией.В то время как популярные до того, как компании с ограниченной ответственностью (LLC) были допущены в Калифорнию, они мало используются сегодня из-за главного преимущества корпоративной структуры (строгие и давно установленные методологии для операций и обязательное ведение учета использования для судьи и присяжных в случае драки) ) теряется без реальной экономии времени или денег, поскольку соглашение необходимо согласовывать и соблюдать. Большинство людей, которые сейчас ищут такой тип структуры, теперь используют компании с ограниченной ответственностью, и читатель может перейти к этой статье в Интернете.

ДОГОВОРНАЯ ЗАЩИТА

Безусловно, самый простой метод защиты доли меньшинства, который осуществляется без изменения Устава, – это заключение трудовых договоров между акционером и компанией. Обычно офицер подписывает многолетнее соглашение, которое не позволяет ему или ей быть уволено, кроме как по причине, и гарантирует доход и, возможно, премию в зависимости от результатов работы. Это соглашение является обязательным для компании и может создать ситуацию, в которой даже миноритарный держатель акций будет иметь уверенность в сохранении выгоды в виде дохода и т.п.

Но следует отметить, что договор будет защищать миноритарного акционера только с точки зрения дохода и возможных бонусов. Миноритарный акционер по-прежнему не может принудить к продаже или выплате дивидендов, и после завершения контракта теряет всю защиту. Договорная защита жизненно важна, но все же не то же самое, что постоянная и всепроникающая защита контрольного пакета акций.

КОРПОРАТИВНАЯ БОРЬБА И ПРЕДВАРИТЕЛЬНОЕ ПЛАНИРОВАНИЕ

Когда отношения внутри компании начинают ухудшаться, разные собственники обычно начинают оценивать, какими полномочиями они обладают.К тому времени всегда будет слишком поздно заниматься планированием, необходимым для достижения либо защиты, либо контроля – у вас есть то, что вы уже создали. Срочно необходима компетентная юридическая консультация, поскольку довольно часто акционеры начинают предпринимать действия в гневе или без совета, которые представляют собой нарушение фидуциарных обязательств или, возможно, нарушение устава, действия, которые являются мощным оружием для других акционеров. Необходим тщательный и объективный анализ и план игры , прежде чем будет предпринято действие…. как для определения подходящих ходов в «шахматной игре» корпоративной власти, так и для подготовки к неизбежным ответным действиям других акционеров.

Возможно, типичного примера будет достаточно, чтобы показать, почему такая забота необходима. Один акционер, рассерженный на другого за отказ расширить бизнес определенным образом, наняв продавца на новой территории, решил захватить контроль над Советом директоров, сместить другого с поста президента, избрать себя и уволить другого с должности. сотрудник компании.Поскольку ему принадлежало 70% акций, он был уверен, что сможет это сделать.

К сожалению, контракт, который он предлагал компании выполнить с продавцом, чтобы разрешить такое расширение, касался компании, которая частично уже принадлежала ему. Когда он созвал собрание Совета директоров, миноритарный акционер указал, что и устав, и корпоративное право требуют, чтобы мажоритарный акционер отказался от участия в голосовании, поскольку он находится в конфликте интересов. Рассерженный, мажоритарный акционер отказался сделать это, продолжил голосование и, отстранив другого акционера, принял на себя мантию президента и выполнил контракт.

Миноритарный акционер немедленно обратился в суд, обвинив мажоритарного акционера в нарушении фидуциарных обязательств и конфликте интересов, и суд справедливо удовлетворил ходатайство и отменил голосование. Это вызвало хаос для поставщика, который отказался продолжить выполнение контракта, обошедшегося компании в десятки тысяч долларов, из-за штрафов, наложенных из-за невыполнения компанией своих обязательств, и, кроме того, миноритарный акционер незамедлительно подал в суд на мажоритарного акционера за причинение убытков. поскольку компания изначально выполнила договор незаконно.

Два года спустя, после примерно ста тысяч долларов гонорара адвокатам, мажоритарный акционер согласился уладить этот вопрос, выкупив миноритарного акционера по завышенной цене: и эта катастрофа была нанесена акционеру, которому принадлежало 70% акций! При лучшем планировании он мог бы и должен был легко взять на себя контроль над компанией и мог бы достичь своих целей, увеличив количество директоров в совете, выбрав совет, подчиненный его влиянию, но не его контролю, отказался от фактического голосования, и, таким образом, разрешил голосование, которое было законным, но которое перевесило бы его миноритарный акционер.Это заняло бы еще десять дней или около того, но гарантировало бы ему победу в его борьбе.

ПРЕЖДЕ чем действовать, даже если ваша позиция кажется чрезвычайно сильной, получите юридическую консультацию и хорошо спланируйте свою стратегию.

ВРЕМЯ БИТВ И ПОБЕД

Еще один фактор, часто упускаемый из виду начинающим акционером, заключается в том, что для достижения контроля над корпорацией требуется время, а зачастую и годы. Директора обычно служат в течение года. Если предположить, что один – два месяца в срок, даже 90% акционер не может сместить директора (при отсутствии правонарушений) еще на десять месяцев, и в течение этого времени миноритарный акционер, понимая, что его дни в качестве директора сочтены, может предпринять агрессивные действия, чтобы улучшить свое положение. или ее должность или сменить компанию.И наоборот, знание того, что мажоритарный акционер ждет, чтобы уловить любую допущенную им ошибку и отстранить директора, может создать в компании такую ​​неблагоприятную для успеха атмосферу, что она начнет терпеть неудачу. Все эти факторы должны быть тщательно рассмотрены, прежде чем акционеры предпримут агрессивные шаги по использованию своих полномочий.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Корпоративная структура власти просуществовала более века, потому что это блестящий способ ведения бизнеса. Одно из его самых сильных достоинств – превосходное разрешение споров…. но доступные методы и оружие должны быть тщательно продуманы и применены, и необходимо понимать, что ошибки, допущенные при их использовании, нелегко исправить. Жизненно важно знать, что можно и чего нельзя делать, и эти знания являются такими же базовыми для управления компанией, как и знание клиентов и продукта. Наиболее важным моментом для создания соответствующих структурных положений является создание компании, поскольку после начала битвы мало шансов изменить структуру для достижения определенных целей.

Короче говоря, создайте компанию, чтобы защитить себя, изучите структуру, чтобы вы могли достичь своих целей, и, если возникнет необходимость использовать имеющуюся у вас власть, приготовьтесь сделать это осторожно и заранее предоставив компетентный совет. И, если вы знаете, что у вас есть сила, довольно часто вам никогда не понадобится ее использовать: вы можете отразить изречение Теодора Рузвельта, который процитировал старую африканскую пословицу: «Говори тихо, но неси большую палку».

Определение акционера

Что такое акционер?

Акционер, также называемый акционером, – это физическое лицо, компания или учреждение, которому принадлежит по крайней мере одна акция акций компании, известная как собственный капитал.Поскольку акционеры по сути являются собственниками компании, они пожинают плоды успеха бизнеса. Эти вознаграждения бывают в форме увеличения стоимости акций или в виде финансовой прибыли, распределяемой в качестве дивидендов. И наоборот, когда компания теряет деньги, цена акций неизменно падает, что может привести к потере денег акционерами или падению стоимости их портфелей.

[Важно: акционеры имеют право собирать выручку, остающуюся после того, как компания ликвидирует свои активы, кредиторы, держатели облигаций и держатели привилегированных акций имеют приоритет перед держателями обыкновенных акций, которые могут остаться ни с чем.]

Ключевые выводы

• Акционер, также называемый акционером, – это любое физическое лицо, компания или учреждение, владеющее хотя бы одной акцией акций компании.
• Как владельцы капитала акционеры должны получать прибыль (или убытки) от прироста капитала и / или выплачивать дивиденды в качестве оставшихся претендентов на прибыль фирмы.
• Акционеры также обладают определенными правами, такими как голосование на собраниях акционеров для утверждения таких вещей, как состав совета директоров, распределение дивидендов или слияния.

Понимание акционера

Единственный акционер, который владеет и контролирует более 50% находящихся в обращении акций компании, известен как мажоритарный акционер, в то время как те, кто владеет менее 50% акций компании, классифицируются как миноритарные акционеры.

Во многих случаях учредителями компании являются мажоритарные акционеры. В старых компаниях мажоритарные акционеры часто являются потомками основателей компании. В любом случае, контролируя более половины голосующих акций компании, мажоритарные акционеры обладают значительной властью влиять на ключевые операционные решения, включая замену членов совета директоров и руководителей высшего звена, таких как генеральные директора (CEO) и другие старшие сотрудники.По этой причине компании часто стараются избегать включения мажоритарных акционеров в свои ряды.

Кроме того, в отличие от владельцев индивидуальных предпринимателей или товариществ, акционеры-корпорации не несут личной ответственности по долгам и другим финансовым обязательствам компании. Следовательно, если компания становится неплатежеспособной, ее кредиторы не могут нацеливаться на личные активы акционера.

Важно

В случае банкротства акционеры могут потерять до всех своих вложений.

Согласно уставу и положениям корпорации акционеры традиционно пользуются следующими правами:

• Право на ознакомление с бухгалтерскими книгами компании
• Право подать в суд на корпорацию за проступки ее директоров и / или должностных лиц
• Право голоса по ключевым корпоративным вопросам, таким как назначение членов совета директоров и принятие решения о разрешении или отказе от одобрения потенциальных слияний
• Право на получение дивидендов
• Право на участие в ежегодных собраниях лично или посредством конференц-связи
• Право голосовать по ключевым вопросам по доверенности, либо через рассылку бюллетеней, либо через платформы для онлайн-голосования, если они не могут лично присутствовать на собраниях для голосования
• Право требовать пропорционального распределения доходов, если компания ликвидирует свои активы

Это распространенный миф о том, что корпорации должны максимизировать акционерную стоимость.Хотя это может быть целью руководства или директоров фирмы, это не юридическая обязанность.

Обыкновенные и привилегированные акционеры

Многие компании выпускают акции двух типов: обыкновенные и привилегированные. Подавляющее большинство акционеров являются держателями обыкновенных акций, прежде всего потому, что обыкновенные акции дешевле и их больше, чем привилегированных. В то время как держатели обыкновенных акций обладают правом голоса, держатели привилегированных акций обычно не имеют права голоса из-за их привилегированного статуса, который дает им возможность сначала получить дивиденды, прежде чем они будут выплачены держателям обыкновенных акций.Кроме того, дивиденды, выплачиваемые держателям привилегированных акций, обычно больше, чем дивиденды, выплачиваемые держателям обыкновенных акций. (Дополнительную информацию см. В разделе «Какие права имеют все держатели обыкновенных акций?»)

Часто задаваемые вопросы

Каковы два типа акционеров?

Единственный акционер, который владеет и контролирует более 50% находящихся в обращении акций компании, известен как мажоритарный акционер, в то время как те, кто владеет менее 50% акций компании, классифицируются как миноритарные акционеры.Большинство акционеров, как правило, являются основателями компании или их потомками. Компании предпочитают, чтобы среди своих рядов не было мажоритарных акционеров, поскольку, контролируя более половины голосующих акций компании, они обладают значительной властью влиять на ключевые операционные решения, включая замену членов совета директоров и руководителей высшего звена, таких как генеральные директора (генеральные директора) и другой старший персонал.

Каковы некоторые основные права акционеров?

Акционеры традиционно обладают некоторыми важными правами.К ним относятся право проверять бухгалтерские книги и записи компании, право подавать в суд на корпорацию за проступки ее директоров и / или должностных лиц, право голоса по ключевым корпоративным вопросам, таким как назначение членов совета директоров и принятие решения о том, следует ли выдавать зеленый свет потенциальным слияния, право на получение дивидендов, право посещать ежегодные собрания, право голоса по ключевым вопросам через доверенных лиц и право требовать пропорционального распределения доходов в случае ликвидации компанией своих активов.

В чем разница между привилегированными и обыкновенными акционерами?

Основное различие между держателями привилегированных и обыкновенных акций заключается в том, что первые не имеют права голоса, а вторые имеют.Однако держатели привилегированных акций имеют приоритет над доходами компании, то есть им выплачиваются дивиденды перед держателями обыкновенных акций. Кроме того, обыкновенные акционеры идут последними в очереди, когда дело доходит до активов компании, что означает, что они будут выплачены после кредиторов, держателей облигаций и держателей привилегированных акций.