Исполнительный орган ООО

Единоличный исполнительный орган ООО (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников ООО на срок, определенный уставом ООО. Единоличный исполнительный орган ООО может быть избран также и не из числа его участников.

Договор между ООО и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, подписывается от имени ООО лицом, председательствовавшим на общем собрании участников ООО, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, или участником ООО, уполномоченным решением общего собрания участников.

В качестве единоличного исполнительного органа ООО может выступать только физическое лицо, за исключением случая, когда ООО передает по договору полномочия своего единоличного исполнительного органа управляющему. Договор с управляющим подписывается от имени ООО лицом, председательствовавшим на общем собрании участников ООО, утвердившем условия договора с управляющим, или участником ООО, уполномоченным решением общего собрания участников.

Единоличный исполнительный орган: без доверенности действует от имени ООО, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени ООО, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников ООО, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные к компетенции общего собрания участников ООО, совета директоров (наблюдательного совета) ООО и коллегиального исполнительного органа ООО.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа ООО и принятия им решений устанавливается уставом, внутренними документами, а также договором, заключенным между ООО и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Если уставом ООО предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительным органом также коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции и других), такой орган избирается общим собранием участников ООО в количестве и на срок, которые определены уставом ООО. Коллегиальный исполнительный орган осуществляет полномочия, отнесенные уставом ООО к его компетенции. Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа и принятия им решений устанавливается уставом ООО и внутренними документами.

Членом коллегиального исполнительного органа может быть только физическое лицо, которое может не являться участником ООО. Функции председателя коллегиального исполнительного органа выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, за исключением случая, если полномочия единоличного исполнительного органа переданы управляющему.

Другие материалы об ООО:

 

Понравилась статья? Расскажите о ней своим друзьям

JavaScript is currently disabled.Please enable it for a better experience of Jumi.

Ст. 273 ТК РФ. Общие положения

Руководитель организации – физическое лицо, которое в соответствии с настоящим Кодексом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными документами юридического лица (организации) и локальными нормативными актами осуществляет руководство этой организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа.

Положения настоящей главы распространяются на руководителей организаций независимо от их организационно-правовых форм и форм собственности, за исключением тех случаев, когда:

руководитель организации является единственным участником (учредителем), членом организации, собственником ее имущества;

управление организацией осуществляется по договору с другой организацией (управляющей организацией) или индивидуальным предпринимателем (управляющим).

См. все связанные документы >>>

1. В соответствии со ст. 50 ГК РФ юридическими лицами являются организации (коммерческие и некоммерческие).

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (ст.

53 ГК РФ).

И руководители организаций, и члены их коллегиальных исполнительных органов являются теми лицами, которые по договору исполняют функции органа юридического лица, реализуют от его имени гражданские права и обязанности.

В различных организациях руководители называются по-разному в зависимости от организационно-правовой формы юридического лица, терминологии учредительных документов и др. Так, ГК РФ оперирует категориями “орган юридического лица” (ст. 53) и “единоличный исполнительный орган” (ст. ст. 91 и 103).

Закон о потребительской кооперации ввел понятие “председатель правления потребительского общества” (ст. 19). К числу органов управления сельскохозяйственным кооперативом Закон о сельскохозяйственной кооперации относит председателя кооператива (ст. 19).

Согласно Закону об акционерных обществах (ст. 69) текущей деятельностью общества руководит “единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор)” или единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) и коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция).

Закон об ООО устанавливает, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и др.) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества (ст. 40).

Деятельностью народного предприятия управляет генеральный директор (ст. 13 Закона о народных предприятиях). По Закону о государственных и муниципальных унитарных предприятиях (ст. 21) единоличным исполнительным органом унитарного предприятия является руководитель унитарного предприятия (директор, генеральный директор).

Как и в коммерческих организациях, исполнительный орган некоммерческой организации может быть коллегиальным и (или) единоличным. Он осуществляет текущее руководство деятельностью некоммерческой организации и подотчетен высшему органу управления некоммерческой организации (ст. 30 Закона о некоммерческих организациях).

Единоличным исполнительным органом образовательной организации является руководитель образовательной организации (ректор, директор, заведующий, начальник или иной руководитель), который осуществляет текущее руководство деятельностью образовательной организации (ст. 26 Закона об образовании).

Преследуя цель упорядочить складывающуюся практику и закрепить правовое положение лиц, осуществляющих функции органа юридического лица, ТК ввел единый термин “руководитель организации”. При этом руководитель определяется как физическое лицо, которое в соответствии с ТК, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами РФ, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов РФ, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными документами юридического лица (организации) и локальными нормативными актами осуществляет руководство этой организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа.

2. Определение руководителя организации, приведенное в комментируемой статье, позволяет сделать вывод, что ТК закрепляет два основных критерия, характеризующих его правовое положение руководителя организации.

Во-первых, Кодекс определяет, что руководитель – это работник, состоящий с данной организацией в трудовых отношениях и выполняющий в соответствии с заключенным с ним трудовым договором особую трудовую функцию.

Во-вторых, трудовая функция руководителя организации включает в себя реализацию компетенции юридического лица в гражданском обороте, т.е. при исполнении своих трудовых обязанностей руководитель организации осуществляет деятельность, которая регулируется нормами не только трудового, но и гражданского права.

Особый статус руководителя организации позволил законодателю установить особенности правового регулирования труда данной категории работников.

3. Трудовой кодекс определяет, что положения комментируемой главы распространяются на руководителей организаций любых организационно-правовых форм и форм собственности. Данная норма означает, что с позиций трудового законодательства это может быть и акционерное общество, и унитарное предприятие, и сельскохозяйственный кооператив, и др. В любом случае с руководителем организации должен быть заключен трудовой договор, на него распространяется действие общих гарантий трудового права и положений гл. 43 ТК.

Особенности правового положения руководителя организации, вытекающие из специфики той или иной организационно-правовой формы юридического лица, должны закрепляться не в ТК, а в специальных федеральных законах, регулирующих деятельность юридического лица данного вида, в уставах и иных локальных нормативных актах организации, которой он руководит.

Распространяются ли положения комментируемой статьи на индивидуальных предпринимателей, заключивших трудовой договор с управляющим или директором? Полагаем, что нет.

Дело в том, что осуществление предпринимательской деятельности гражданами через уполномоченных ими лиц противоречит требованиям не только трудового, но и гражданского законодательства. Мы отдаем себе отчет, что в реальной жизни, конечно, возможны ситуации, когда работодатель – физическое лицо заключает трудовой договор с работником, поручая ему исполнение трудовой функции управляющего (руководителя или директора).

Однако статус такого работника сразу же вызывает вопросы. Может ли он выполнять подобные функции? Глава 43 ТК регламентирует труд руководителя организации как юридического лица, осуществляющего ту или иную деятельность. Законодатель не предполагал, что индивидуальный предприниматель или лицо, занимающееся профессиональной деятельностью, наймет себе руководителя, который подменит его в трудовых отношениях с работниками. Данная ситуация невозможна именно с позиции гражданского законодательства, в соответствии с которым гражданин вправе заниматься предпринимательской деятельностью без образования юридического лица с момента государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя (ст. 23 ГК РФ).

Статья 24 ГК РФ устанавливает: индивидуальный предприниматель выступает в гражданском обороте от своего собственного имени, самостоятельно и отвечает по долгам от предпринимательской деятельности всем своим имуществом.

В то же время правоспособность индивидуального предпринимателя практически приравнена к правоспособности юридических лиц – коммерческих организаций. Он может иметь права и нести обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. Деятельность предпринимателя может основываться на наемном труде, что следует из ст. 2 ГК РФ. Однако он не вправе создавать предприятия, оставаясь собственником переданного им имущества, т.к. после введения в действие ГК РФ коммерческие организации могут создаваться исключительно “в тех организационно-правовых формах, которые предусмотрены для них в главе 4 ГК” (см. : Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой (постатейный) / Под ред. Т.Е. Абовой и А.Ю. Кабалкина // СПС “КонсультантПлюс”).

Таким образом, ситуация, когда индивидуальный предприниматель купил предприятие как имущественный комплекс и нанял управляющего и значительное число работников, невозможна. Иными словами, реализация данных прав именно индивидуальным предпринимателем исключается.

4. Комментируемая статья прямо определяет случаи, когда действие гл. 43 ТК не распространяется на отношения, возникающие между руководителем и управляемой им организацией. Трудовой кодекс не регулирует данные отношения, если:

– руководитель организации является единственным участником (учредителем), членом организации, собственником ее имущества;

– управление организацией осуществляется по договору с другой организацией (управляющей организацией) или индивидуальным предпринимателем (управляющим).

Ни в том, ни в другом случае трудовой договор заключен быть не может. Трудовой кодекс вывел единственного учредителя общества, желающего исполнять функции руководителя из сферы действия трудового права в силу того, что труд такого директора не может быть ни несамостоятельным, ни наемным, а значит, не может быть урегулирован нормами трудового права. Полагаем, что законодатель рассматривал данных лиц как самозанятых (наряду с индивидуальными предпринимателями).

Однако с позиции корпоративного права никаких препятствий к признанию возникающих отношений в качестве трудовых не имеется. Так, И.С. Шиткина отмечает, что между лицом, являющимся единственным учредителем хозяйственного общества, и этим обществом возникают трудовые отношения, если данное лицо выполняет трудовые функции. Возложение единоличным учредителем общества на себя функций исполнительного органа этого же общества не противоречит действующему законодательству.

Из содержания ст. ст. 11, 273 ТК следует, что лицо, назначенное на должность директора общества, является его работником, а отношения между обществом и директором общества как работником регулируются нормами трудового права. Этот вывод влечет обеспечение всех трудовых прав и гарантий в отношении лица, которое, будучи единственным участником, реализует полномочия директора, в том числе его права на получение пособий по всем видам обязательного социального страхования (см.: Шиткина И.С. Отдельные проблемы правового регулирования образования и деятельности единоличного исполнительного органа // СПС “КонсультантПлюс”. К аналогичным выводам пришли и иные авторы; см., например: Дзарасов М., Огородов Д. Трудовой договор с руководителем хозяйственного общества, где он является единственным участником // СПС “КонсультантПлюс”).

Вопрос о признании отношений с руководителем общества, являющегося его единственным учредителем трудовыми, имел только прикладное значение и возник в связи с необходимостью о принятия к зачету расходов, произведенных страхователем на цели обязательного социального страхования, в частности связанные с выплатами пособий по беременности и родам.

При разрешении споров между организациями и отделениями Фонда социального страхования арбитражными судами отмечалось, что лицо, назначенное на должность директора общества, является его работником, а отношения между обществом и директором как работником регулируются нормами трудового права.

При этом ТК не содержит норм, запрещающих применение общих положений Кодекса к трудовым отношениям, когда происходит совпадение работника и работодателя в одном лице (см.: Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 29.10.2009 по делу N А45-9156/2009).

Регулярные ведение обществом хозяйственной деятельности и уплата единого налога, уплачиваемого в связи с применением упрощенной системы налогообложения, в спорный период подтверждаются имеющимися в материалах дела копией декларации и копиями платежных поручений.

С учетом изложенного суд пришел к выводу о необоснованности отказа фонда по возмещению расходов на выплату пособия по беременности и родам, сделанному на основе всестороннего, полного и объективного исследования всех обстоятельств дела.

Довод о том, что к спорным правоотношениям гл. 2 Кодекса неприменима, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку ТК не содержит норм, запрещающих применение общих положений ТК к трудовым отношениям, при которых происходит совпадение работника и работодателя в одном лице, хотя и исключает применение к подобным правоотношениям положений гл. 43 Кодекса (см.: Постановление ФАС Уральского округа от 17.09.2007 по делу N Ф09-2855/07-С1).

В соответствии со ст. 273 положения гл. 43 об особенностях регулирования труда руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организаций распространяются на руководителей организаций независимо от их организационно-правовых форм и форм собственности, за исключением тех случаев, когда руководитель организации является единственным участником (учредителем), членом организации, собственником ее имущества.

Изложенное положение не означает, что на указанных лиц не распространяется действие ТК. Иное нарушало бы их трудовые права.

Так, ст. 16 ТК предусмотрено, что трудовые отношения, которые возникают в результате избрания и назначения на должность, характеризуются как трудовые отношения на основании трудового договора (см.: Определение ВАС РФ от 05.06.2009 N ВАС-6362/09).

Более того, М. Дзарасов и Д. Огородов попытались “доктринально” обосновать трудоправовую природу договора с директором, который одновременно является единственным учредителем общества. Так, они пишут: “Наиболее принципиальный доктринальный вопрос сводится к тому, действительно ли имеются какие-либо теоретические предпосылки для того, чтобы различать одинаковую по содержанию деятельность:

– директора, являющегося единственным участником юридического лица;

– директора, являющегося одним из участников юридического лица;

– директора, вообще не входящего в число участников юридического лица.

Компании одного лица имеют свою специфику, в силу которой в рассматриваемом нами случае подписи в трудовом договоре поставят общество-работодатель (в лице своего единственного участника) и директор-работник.

На наш взгляд, если сам процесс труда не будет отличаться, то и природа отношений руководителя с работодателем-обществом будет идентичной, и следовательно, во всех перечисленных случаях речь должна идти о трудовом договоре” (см.: Дзарасов М., Огородов Д. Указ. соч.).

Данные высказывания, равно как и судебные постановления, основаны не только на неправильном применении и толковании судами норм ТК, но и на неверном понимании самой природы трудовых отношений как отношений наемного, несамостоятельного труда. Никто не отрицает, что если единственный учредитель решит трудиться в созданном им обществе, например, в качестве бухгалтера или специалиста, то между ним и обществом будет заключен трудовой договор: иное решение действительно будет ущемлять его трудовые права. И только в одном-единственном случае возникновения трудовых отношений не произойдет: когда единственный учредитель возложит на себя функции руководителя. Причин, по которым этого не произойдет, может быть названо несколько.

Во-первых, это прямо предусмотрено ТК. Во-вторых, даже если такой трудовой договор все же будет заключен, то на него не могут быть распространены нормы гл. 43 ТК, а это означает, что такое лицо может работать в обществе кем угодно, только не руководителем, т.к. правовое регулирование труда руководителя организации может быть реализовано только посредством применения норм гл. 43 ТК.

И в-третьих, как уже было указано выше, при отношении “гражданин “X” является учредителем компании “Y” работодателем гражданина “X” как руководителя выступает сама компания “Y”. При этом утрачивается несамостоятельность труда гражданина “X”, поскольку работодательские полномочия в отношении себя он осуществляет сам. Именно поэтому гражданина “X” в этой ситуации нельзя признать субъектом трудового права – наемным работником.

Таким образом, анализ приведенных позиций приводит нас к парадоксальному выводу: там, где трудовое право отказывается видеть трудовые отношения, арбитражные суды и корпоративные юристы их находят и даже обосновывают.

Однако вопрос мог быть решен гораздо более простым способом, без распространения трудовых отношений на рассматриваемые отношения. Достаточно было включить таких лиц в число застрахованных, с тем чтобы они могли получать пенсии и пособия, в частности пособие по беременности и родам (см., например, п. 1 ст. 7 Федерального закона от 15.12.2001 N 167-ФЗ “Об обязательном пенсионном страховании в Российской Федерации”).

Если учредитель решит передать управление другой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему), то в этом случае речь идет о заключении гражданско-правового договора между двумя субъектами гражданского права, один из которых (управляющая организация, индивидуальный предприниматель) должен обладать лицензией на осуществление данного вида деятельности. Возникающие при этом отношения регулируются гражданским, а не трудовым законодательством.

5. В редакции Федерального закона от 30.06.2006 N 90-ФЗ комментируемая статья расширила перечень законодательных и нормативных актов, которыми регулируются отношения между руководителем и управляемой им организацией. В первоначальной редакции это были законы и учредительные документы организации, теперь это:

– ТК, другие федеральные законы;

– иные нормативные правовые акты РФ;

– законы и иные нормативные правовые акты субъектов РФ;

– нормативные правовые акты органов местного самоуправления; учредительные документы юридического лица (организации) и локальные нормативные акты.

Представляется, что, внося данные изменения, законодатель предполагал усилить роль и значение ТК в регулировании отношений между руководителем и управляемой им организацией, показать его ведущую роль по отношению к иным федеральным законам и нормативным правовым актам. Повышены роль и значение законов и иных нормативных актов субъектов РФ, которые на своей территории создают унитарные предприятия и определяют порядок взаимодействия таких предприятий и их руководителей.

С той же целью названы органы местного самоуправления. Однако разделение актов, принимаемых на уровне организации, на учредительные документы и локальные нормативные акты представляется неточным, т.к. в корпоративных организациях значительную роль играет не только устав, который служит одним из основополагающих актов организации, регулирует вопросы ее создания, деятельности, функционирования и взаимодействия ее органов, порядка совершения сделок и т.д., закрепляет индивидуальные особенности той или иной организации, но и внутренние документы корпоративной организации, в которых определяются порядок взаимодействия ее органов, требования к участникам и проч. Однако данные документы законодателем не упоминаются.

Исполнительный орган – это… Что такое Исполнительный орган?

Исполнительный орган

Исполни́тельный о́рган о́бщества — орган, осуществляющий непосредственную оперативную деятельность по управлению хозяйственным обществом.

Российское право разделяет:

• единоличный исполнительный орган — должностное лицо, действущее от имени общества на основании Устава общества и обладающее правом осуществлять правоспособность этого общества по всем вопросам, не отнесенным к компетенции других органов общества;
• коллегиальный исполнительный орган — группа лиц-высших менеджеров хозяйственного общества во главе с единоличным исполнительным органом, коллегиально принимающих решение по вопросам, по которым в соответствии с Уставом общества единоличный исполнительный орган имеет право принимать решения только с согласия коллегиального испонительного органа.

В зависимости от положений Устава общества единоличный и коллегиальный исполнительный органы назначаются либо общим собранием участников хозяйственного общества, либо Советом директоров (наблюдательным советом).

Термин «исполнительный орган» является термином-гиперонимом (то есть обобщающим названием) для различных фактических наименований этого органа хозяйственных обществ. В российской практике наиболее употребительные названия для единоличного исполнительного органа – Генеральный директор, Президент, Директор, Председатель правления и др.; для коллегиального исполнительного органа — Правление, Дирекция и др. В связи с тем, что российское законодательство не закрепляет за указанными органами унифицированное наименование, учредительные документы хозяйственных обществ должны устанавливать наименование исполнительного органа.

Возможна также передача полномочий исполнительных органов управляющей компании или управляющему. Этот вариант часто употребляется в холдинговых компаниях для управления дочерними обществами. Часто одна компания может управлять несколькими дочерними обществами. Например РАО «ЕЭС России» объединило некоторые свои компании по территориальному признаку (ОАО «Уральская энергетическая управляющая компания»), «ЮКОС» имел специализированную компанию по управлению всеми добывающими дочерними компаниями (ООО «ЮКОС ЭП») и сам управлялся управляющей компанией (ООО «ЮКОС-Москва»)

Wikimedia Foundation. 2010.

• Исполнительный комитет
• Исполнительныйе документы

Полезное

Смотреть что такое “Исполнительный орган” в других словарях:

• Исполнительный орган — см. Единоличный исполнительный орган; Исполнительная деятельность; Коллегиальный исполнительный орган …   Энциклопедия права

• исполнительный орган — машины; исполнительный орган Твердое тело, выполняющее в технологических машинах заданные перемещения с целью изменения или контроля формы, размеров и свойств обрабатываемого предмета. Часть реле, осуществляющая скачкообразное изменение состояния …   Политехнический терминологический толковый словарь

• исполнительный орган — — [Я.Н.Лугинский, М.С.Фези Жилинская, Ю.С.Кабиров. Англо русский словарь по электротехнике и электроэнергетике, Москва, 1999 г.] Тематики электротехника, основные понятия EN actuatoractuating elementfinal elementfinal controlling… …   Справочник технического переводчика

• Исполнительный орган — 2. 3.7 Исполнительный орган часть УЗО Д, обеспечивающая защитное отключение (см. 2.3.6). Источник: ГОСТ Р 50807 95: Устройства защитные, управляемые дифференциальным (остаточным) током. Общие требования и мет …   Словарь-справочник терминов нормативно-технической документации

• Исполнительный орган — см. Единоличный исполнительный орган; Исполнительная деятельность; Коллегиальный исполнительный орган …   Большой юридический словарь

• исполнительный орган — vykdytuvas statusas T sritis radioelektronika atitikmenys: angl. actuator vok. Stellglied, n rus. исполнитель, m; исполнительный орган, m pranc. actionneur, m …   Radioelektronikos terminų žodynas

• исполнительный орган машины — исполнительный орган Твердое тело, выполняющее в технологических машинах заданные перемещения с целью изменения или контроля формы, размеров и свойств обрабатываемого предмета. [Сборник рекомендуемых терминов. Выпуск 99. Теория механизмов и машин …   Справочник технического переводчика

• исполнительный орган по регламентам — Орган власти, ответственный за обеспечение выполнения регламентов. Примечание Исполнительный орган по регламентам может иногда выполнять функции и регламентирующего органа власти. [ГОСТ 1.1 2002] Тематики стандартизация Обобщающие термины органы …   Справочник технического переводчика

• исполнительный орган машины — исполнительный орган машины; исполнительный орган Твердое тело, выполняющее в технологических машинах заданные перемещения с целью изменения или контроля формы, размеров и свойств обрабатываемого предмета …   Политехнический терминологический толковый словарь

• Исполнительный орган акционерного общества — Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор) . Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) …   Словарь: бухгалтерский учет, налоги, хозяйственное право

Книги

• Ответственность директора перед корпорацией за причиненные ей убытки в судебной практике, Степанов Дмитрий Иванович, Михальчук Юлия Сергеевна. В работе анализируется судебно-арбитражная практика применения норм, посвященных ответственности лиц, входящих в исполнительный орган (директор, члены правления), и членов советов директоров… Подробнее  Купить за 2001 руб
• Ответственность директора перед корпорацией за причиненные ей убытки в судебной практике, Степанов Дмитрий Иванович, Михальчук Юлия Сергеевна. В работе анализируется судебно-арбитражная практика применения норм, посвященных ответственности лиц, входящих в исполнительный орган (директор, члены правления), и членов советов директоров… Подробнее  Купить за 1954 грн (только Украина)
• Ответственность директора перед корпорацией за причиненные ей убытки в судебной практике, Степанов Д., Михальчук Ю.. В работе анализируется судебно-арбитражная практика применения норм, посвященных ответственности лиц, входящих в исполнительный орган (директор, члены правления), и членов советов директоров… Подробнее  Купить за 1335 руб

Другие книги по запросу «Исполнительный орган» >>

Изменения в ЕГРЮЛ и ЕГРИП с 1 сентября 2020 года | ФНС России

Дата публикации: 04. 09.2020 09:23

Возможность предусмотреть в уставе несколько директоров (единоличных исполнительных органов) появилась в 2015 году (абз. 3 п. 1 ст. 53 и п. 3 ст. 65.3 ГК РФ). Было определено, что уставом юридического лица может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга. В качестве единоличного исполнительного органа юридического лица может выступать как физическое лицо, так и юридическое. Например, уставом общества могут быть образованы два таких органа – физическое лицо и юридическое лицо (в том числе управляющая компания), которые действуют независимо друг от друга.

Сведения о том, что право выступать от имени юридического лица предоставлено нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга, подлежат обязательному включению в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). До 01.09.2020 в ЕГРЮЛ компании были обязаны внести сведения об исполнительных органах, которые могут выступать от имени юридического лица без доверенности. Но узнать из реестра, как они действуют (совместно или раздельно), было нельзя. И действовала презумпция, что контрагент компании с двумя директорами в ЕГРЮЛ вправе полагаться на то, что каждый директор имеет полномочия единого исполнительного органа. При этом в соответствии с судебной практикой контрагент компании не обязан проверять ее устав на предмет специфики разграничения полномочий между директорами.

С 1 сентября 2020 года в Едином государственном реестре юридических лиц будет отражаться информация о характере полномочий руководителей компании, если их несколько. Поправки внесены Законом № 377-ФЗ в ст. 5 Закона № 129-ФЗ о государственной регистрации юрлиц и ИП. В подп. «л» п. 1 указано: когда полномочия действовать без доверенности от имени компании предоставлены нескольким лицам, в отношении каждого из них в ЕГРЮЛ должны быть указаны сведения о том, действуют ли они совместно или независимо друг от друга.

Расширение сведений о лицах, действующих без доверенности

Законодатель продолжает настойчиво добиваться прозрачности российского бизнеса. Для этого государство с 01.09.2020 существенно изменило подп. «л» п. 1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ. Уполномоченная ИФНС станет фиксировать в ЕГРЮЛ место жительства гражданина, действующего без доверенности от имени юрлица.

Сегодня норма требует вносить просто паспортные данные. Видимо, этого для полноценного контроля оказалось недостаточно.

Обращаем внимание, что ст. 20 ГК РФ определено, что местом жительства признается место, где гражданин постоянно или преимущественно проживает. На практике место жительства граждан определяется их регистрацией по месту жительства. Местом жительства в соответствии со ст. 2 Закона РФ от 25 июня 1993 г. № 5242-1 является жилой дом, квартира, служебное жилое помещение, специализированный дом (общежитие, гостиница-приют, дом маневренного фонда, специальный дом для одиноких престарелых, дом-интернат для инвалидов, ветеранов и др. ) или иное жилое помещение, в котором гражданин постоянно или преимущественно проживает в качестве собственника, по договору найма (поднайма), договору аренды либо на иных основаниях, предусмотренных законодательством РФ.

Дополнение списка оснований для отказа в регистрации юрлиц

С 01.09.2020 уполномоченная инспекция откажется зарегистрировать фирму (или внести изменения в реестр), если в качестве руководителя либо субъекта, участвующего в управлении такой компанией, фигурирует гражданин (или бывший ИП), признанный банкротом (новый подп. «ш» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ).

Напомним, что согласно ст. 213.30 Закона о банкротстве № 127-ФЗ физлицо-банкрот не вправе руководить или иным образом оказывать управленческое влияние на деятельность юридического лица в течение трех лет после окончания своей процедуры банкротства. Кроме того, гражданин-банкрот лишается права в течение пяти лет после завершения процедуры руководить (или иным способом управлять) страховой компанией, микрофинансовой фирмой, инвестиционным фондом, пенсионной компанией. Ну и наконец, физлицо в течение 10 лет после реализации имущества (прекращения дела о банкротстве) не должен руководить банком либо участвовать в управлении кредитной организацией.

Исключение из ЕГРИП недействующих ИП

С 01.09.2020 Закон № 129-ФЗ пополнился новой ст. 22.4 «Исключение индивидуального предпринимателя из ЕГРИП по решению регистрирующего органа». Поправки дают право регистрирующему органу своим решением принудительно в беззаявительном порядке исключить недействующие ИП из ЕГРИП.

Нет сомнений, что после вступления в силу этих новелл инспекции начнут массовую чистку реестра от неработающих ИП. Уполномоченная ИФНС признает ИП фактически прекратившим свою деятельность, если у него есть задолженность перед бюджетом и при этом субъект в течение 15 месяцев не направлял в инспекцию отчетность либо прошло более 15 месяцев с даты истечения срока действия его патента.

Исключение ИП проходит по аналогии с исключением недействующей компании из ЕГРЮЛ. Решение о предстоящем исключении вносится регистрирующим органом в реестр и публикуется в «Вестнике государственной регистрации» вместе со сведениями о порядке и сроках направления заявлений и возражений в течение трех рабочих дней.

Если в течение одного месяца сам бизнесмен, кредиторы или иные заинтересованные лица направят в налоговую мотивированное заявление, ИП не будет исключен. Например, ИП может представить доказательства сдачи налоговой отчетности или погасить задолженность. Заявление может быть направлено лично, через нотариально заверенного представителя, почтовым отправлением либо в электронной форме. Если в течение месяца никаких заявлений в ИФНС не поступит, ИП исключат из реестра путем внесения в него соответствующей записи (п. 7 ст. 1 Федерального закона от 12.11.2019 № 377-ФЗ).

Для ИП, которые забросили свой бизнес или не хотят продолжать свою деятельность, новый порядок исключения из ЕГРИП, несомненно, плюс, так как можно дождаться внесения записи об исключении и не подавать документы на закрытие. Но для предпринимателей, которые случайно подпали под критерии исключения, это риск не только все потерять, но и не зарегистрировать бизнес снова в течение последующих трех лет (абз. 1 п. 4 ст. 22.1 Закона № 129-ФЗ в редакции от 01.09.2020). Ограничение можно обойти и стать самозанятым.

Еще одно нововведение в отношении ИП. С 01.09.2020 в ст. 5 «Содержание государственных реестров» также изменяется редакция подп. «л» п. 2: в ЕГРИП будут отображаться сведения о дате и способе прекращения деятельности ИП (по заявлению, в связи со смертью, банкротством, исключением из ЕГРИП, решением суда).

Дополнительная информация о банкротстве ИП в ЕГРИП

При банкротстве ИП регистрирующий орган станет включать в реестр дату окончания продажи имущества предпринимателя либо дату завершения производства по делу о банкротстве и основания для такого прекращения (подп. «л» п. 2. ст. 5 Закона № 129-ФЗ).

Законодатель по аналогии с юрлицами обязал оператора ЕФРСБ в трехдневный срок предоставлять регистрирующему органу сведения об основных этапах процедуры банкротства индивидуального предпринимателя (п. 4 ст. 5 Закона № 129-ФЗ в новой редакции).

С 01.09.2020 суды получат право не направлять в уполномоченную ИФНС копии актов о признании ИП банкротом для записи в ЕГРИП о прекращении субъектом работы в качестве ИП. Эти сведения будет направлять оператор ЕФРСБ (п. 3 ст. 22.3 Закона № 129-ФЗ).

ЕИО не является руководителем НФО

Ответ Банка России.

Ответ Департамента финансового мониторинга и валютного контроля Банка России от 26.03.2019 № 12-4/2229

В контексте Положения № 445-П*, исходя из сокращения, введенного пунктом 1.9 указанного нормативного акта, под руководителем некредитной финансовой организации (далее – НФО) понимаются: единоличный исполнительный орган, его заместитель, член коллегиального исполнительного органа НФО.

Таким образом, понятия «единоличный исполнительный орган» и «руководитель НФО» в используемой Положением № 445-П* терминологии тождественными не являются.

Правила внутреннего контроля в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма (далее – ПВК) утверждаются единоличным исполнительным органом НФО (пункт 1. 8 Положения № 445-П*).

Согласно пункту 2 статьи 22 Федерального закона № 190-ФЗ* уставом кредитного кооператива может быть предусмотрено осуществление полномочий единоличного исполнительного органа кредитного кооператива директором (исполнительным директором) кредитного кооператива. В этом случае устав кредитного кооператива должен предусматривать разделение полномочий между председателем (председателем правления) кредитного кооператива и директором (исполнительным директором) кредитного кооператива и порядок осуществления ими своих функций.

При этом отмечаем, что учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из вышеизложенного, по мнению Департамента, решение о наделении единоличного исполнительного органа (председателя правления либо исполнительного директора) полномочиями по утверждению ПВК кредитный потребительский кооператив принимает исходя из осуществляемых ими функций согласно уставу кредитного потребительского кооператива.

Как отчитаться перед ПФР, если единоличным исполнительным органом в ООО является управляющее лицо

Вопрос:

Единственный участник организации (ООО) намерен заключить договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему лицу (с управляющей организацией (УО) или с индивидуальным предпринимателем).

То есть в ООО будет вместо генерального директора УО или управляющий-ИП. Возникает ли обязанность у ООО сдавать в пенсионный фонд отчетность или нулевую отчетность по форме СЗВ-М на единственного участника или на руководителя УО, или на ИП-управляющего?

Ответ:

Нет, ни на кого из вышеперечисленных лиц отчетность в ПФР по форме СЗВ-М представлять не нужно.

Объясним почему.

В соответствии с пунктом 2.2 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» работодатель, зарегистрированный в ПФР в качестве страхователя, обязан ежемесячно представлять сведения на застрахованных лиц, состоящих с данной организацией в трудовых отношениях, по форме СЗВ-М.

Если договор управления будет заключен с УО, то у руководителя этой УО никаких трудовых отношений с управляемой организацией не возникнет. ООО в отношении руководителя УО страхователем не является.

Таким образом, у ООО обязанности подавать за этого руководителя сведения в ПФР по форме СЗВ-М не возникает.

В случае с заключением такого договора с ИП ситуация менее очевидна, но результат аналогичный – подавать на предпринимателя сведения по форме СЗВ-М обязанности у ООО нет.

ООО заключает договор с предпринимателем. Это не трудовой договор, а договор оказания услуг по управлению, то есть договор гражданско-правового характера (ГПД).

Согласно тому же п. 2.2 ст. 11 Закона от 01.04.96 № 27-ФЗ на застрахованных лиц, работающих по ГПД, предметом которых являются выполнение работ, оказание услуг, организации-страхователи должны ежемесячно сдавать сведения по форме СЗВ-М.

Согласно пункту 1 ст. 7 Закона от 15.12.2001 № 167-ФЗ «Об обязательном пенсионном страховании в Российской Федерации» индивидуальные предприниматели признаются застрахованными как лица, самостоятельно обеспечивающие себя работой. Взносы в ПФР предприниматель-управляющий платит самостоятельно (ст. 432 НК РФ). Страховые взносы с выплат по такому договору ООО не платит, так как в отношении ИП ООО страхователем не выступает.

Поэтому сведения по форме СЗВ-М у ООО обязанности не возникают.

Правда, для ПФР и налоговой инспекции придется, скорее всего, предоставить пояснения в случае заключения договора с ИП, так как формально, по мнению этих органов, функции единоличного исполнительного органа исполняются физическим лицом, а заключение трудового или гражданско-правового договора требует от ООО исполнения обязанностей страхователя.

Что касается единственного участника, то с ним у организации нет ни формально, ни фактически никаких трудовых отношений. Функции единоличного исполнительного органа участник не исполняет.

Если бы этот участник не передал полномочия УО или ИП, то фактически, даже в отсутствие заключенного со своей организацией трудового договора, участник являлся бы руководителем, а, следовательно, застрахованным лицом. И в этом случае ООО обязана была бы подавать на него сведения в ПФР по форме СЗВ-М.

Так, Минтруд РФ в письме от 16.03.2018 № 17-4/10/В-1846 разъяснял, что согласно ст. 16 Трудового кодекса РФ трудовые отношения между работником и работодателем возникают на основании фактического допущения работника к работе с ведома или по поручению работодателя. И даже если организация деятельность не ведет и ни с кем, в том числе и с руководителем, не заключала договоры, она все равно должна указать в отчетности хотя бы одного застрахованного — своего руководителя. Последний даже без договора признается состоящим в трудовых отношениях с организацией и, следовательно, застрахованным.

Но так как управление организацией осуществляет стороннее управляющее лицо – УО или управляющий-ИП, то обязанность подавать сведения в ПФР по форме СЗВ-М на участника ООО не возникает.

Ответ подготовлен службой правового консалтинга компании РУНА

ООО Дайджест: Исполнительный орган | Accountor Ukraine

Данная статья посвящена изменениям, внесенным в статус и положение исполнительного органа ООО как наиболее значимого органа, непосредственно влияющего на деятельность и само существование ООО. Ниже рассматриваются наиболее важные изменения.

1. Заголовок. Хотя директор – или «дирекция / правление» в случае коллегиального органа – остается прежним исполнительным органом ООО, дискреционный характер Закона Украины «Об обществах с ограниченной ответственностью и дополнительной ответственности» (далее «Закон») также применяется. к этому органу ООО, и поэтому теперь в уставах ООО можно указать другие наименования, относящиеся к исполнительным органам.

2. Отсутствие конкуренции и неразглашение информации. Закон вводит частичную неконкурентоспособность для руководителей ООО, поэтому с этого момента директора ООО (или члены правления) будут нуждаться в согласии общего собрания акционеров своей компании, чтобы: 1) участвовать в сфере деятельности своей компании как физическое лицо. предприниматель; 2) быть участником полного товарищества или полноправным участником коммандитной компании, занимающейся сферой деятельности своей компании; 3) быть членом исполнительного органа или наблюдательного совета другого общества, занимающегося той же сферой деятельности, что и их компания. При несоблюдении данных требований договор (контракт) с ООО, заключенный с нарушившими его членами исполнительного органа, будет расторгнут без выплаты компенсации.

Закон ввел еще одно распространенное понятие в корпоративной среде Запада – неразглашение информации. Руководителям LLC теперь запрещено разглашать коммерческую тайну своей компании или конфиденциальную информацию, которая стала им известна при исполнении своих исполнительных обязанностей. Однако они могут сделать это, если раскрытие такой информации требуется по закону.Важно отметить, что теперь в законе установлено, что такой запрет действует в течение одного года с даты истечения (расторжения) соглашения между ООО и конкретным руководителем, если в соглашении не предусмотрен другой срок.

3. Полномочия, ограничения и прекращение действия. Все вопросы, связанные с руководством текущей деятельностью ООО, относятся к компетенции исполнительного органа ООО, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров, а теперь и наблюдательного совета ООО (при его наличии). Директор ООО или председатель правления (генеральный директор) может действовать от имени ООО без доверенности. Уставы LLC также могут предусматривать, что все или некоторые члены коллегиального исполнительного органа LLC могут действовать от имени LLC без доверенности или что все или некоторые члены исполнительного органа LLC могут единолично действовать от имени LLC без доверенности. Если рассматривать прекращение полномочий исполнительного органа, мы видим определенный конфликт между нормами трудового и корпоративного права.Таким образом, полномочия директора или генерального директора ООО могут быть прекращены в любое время, и с этого момента их договор будет автоматически расторгнут. В таком случае избирается новый единоличный исполнительный орган – председатель правления в случае коллегиального исполнительного органа или орган, временно исполняющий их обязанности.

4. Ответственность. Члены исполнительного органа ООО или члены наблюдательного совета ООО, как правило, несут солидарную ответственность перед ООО. Хотя эта норма также содержится в Гражданском кодексе Украины (статья 92 (4)), важно то, что она была усилена за счет включения в Закон.Члены исполнительного органа (и наблюдательного совета) ООО несут ответственность за:

• Убытки, причиненные ООО неправомерными действиями или бездействием;
• Убытки, возникшие в результате нарушения порядка совершения крупных сделок;
• Убытки, возникшие в результате нарушения порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Обращаем ваше внимание на то, что нарушители несут ответственность перед самим ООО, а не, например, перед кредиторами, участвующими в сделках.

Важное примечание: Если стоимость чистых активов ООО снизилась более чем на 50% по сравнению со стоимостью чистых активов на конец прошлого года, исполнительный орган ООО должен будет созвать общее собрание акционеров.Такое общее собрание должно быть проведено в течение 60 дней с даты такого уменьшения для рассмотрения мер по улучшению финансового состояния ООО, уменьшению его уставного капитала или ликвидации ООО. Если такое собрание не состоится и ООО будет признано банкротом в течение 3 лет после уменьшения стоимости чистых активов, члены исполнительного органа ООО будут нести субсидиарную ответственность по обязательствам ООО.

Как видите, внесено много изменений. Некоторые из них не так очевидны и несколько «теряются» в тексте Закона (например, субсидиарная ответственность по обязательствам ООО), в то время как другие, как правило, выделяются больше (например, неконкурентоспособность и неразглашение).В целом, на данном этапе необходимо обеспечить полное отражение этих изменений в уставах ООО, а также иметь в виду, что девиз «практика покажет» остается актуальным.

Данная статья является следующим выпуском серии кратких информационных статей – так называемого LLC-дайджеста – посвященных определенным изменениям и нововведениям, внесенным в соответствии с Законом. Наши юристы всегда готовы и рады проконсультировать по вопросам деятельности ООО в свете этих новых законодательных изменений

Пожалуйста, обращайтесь к нам. Мы всегда будем рады поделиться с вами своим опытом и рекомендациями.

Юридический справочник для директоров и генеральных директоров компаний в России

Мораторий о банкротстве

6 апреля 2020 года вступил в силу мораторий на возбуждение дела о банкротстве («Мораторий о банкротстве») сроком на 6 месяцев (до 6 октября 2020 года) с последующим продлением до 7 января 2021 года и в настоящее время действует. вышла из строя.
Мораторий на банкротство касался определенных компаний, включая стратегические и «системно важные предприятия и компании», а также компании, работающие в отраслях, «наиболее пострадавших от COVID-19».Мораторий о банкротстве запрещал инициировать какие-либо процедуры банкротства в отношении таких компаний и ограничивал, среди прочего, любой выкуп акций, выплату дивидендов, принудительное исполнение заложенных активов, а также штрафы или зачет любых денежных обязательств таких компаний.

Логистика

Некоторые дни в 2020 и 2021 годах были отнесены к нерабочим дням Указами Президента России («Указы»). Эта мера сопровождается далеко идущими карантинными мерами во многих регионах.В Москве закрылись второстепенные предприятия, торговые центры, общественные парки, учреждения культуры, рестораны и кинотеатры. Подобные меры применялись во многих регионах.

Трудовые и договорные обязательства

В соответствии с указами, только определенным компаниям, которые считаются важными для социальных целей или для целей борьбы с кризисом COVID-19, было разрешено работать. Однако указы не ограничивали удаленную работу, хотя в настоящее время такая работа мало регулируется.

Согласно Постановлениям и разъяснениям Министерства труда и социальной защиты, в нерабочие дни должна выплачиваться полная заработная плата.

Однако Верховный Суд разъяснил, что нерабочие дни, объявленные Президентом России, не должны рассматриваться как выходные или праздничные дни в их обычном понимании. Соответственно, объявление нерабочих дней не является поводом для переноса срока исполнения договорных обязательств. Все сроки давности продолжают действовать в обычном порядке.

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

Общество с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания« ExOil group »- материнская компания динамично развивающегося агропромышленного холдинга. В холдинг входят ООО «Торговый дом« Черноземье », ООО« Черноземье »- маслоэкстракционный завод, транспортная компания ООО« АБ Транс »(далее – Группа компаний).

В качестве материнской компании Группы компаний ООО «ХК« ExOil group »издает поручения Совету директоров по реализации ключевых финансово-экономических и иных показателей деятельности Группы компаний, а также предоставляет Генеральным директорам обязательные инструкции по любой деятельности Группы компаний.

Корпоративное управление в Группе компаний выглядит следующим образом:

1. КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ В ООО «ХК« EXOIL GROUP »

Органами управления ООО «ХК« ExOil group »являются

.

1. Общее собрание участников;
2. Совет директоров;
3. Единоличный исполнительный орган – Генеральный директор (генеральный директор).

Высшим органом ООО «ХК« ExOil group »является Общее собрание участников.

Коллегиальным органом управления является Совет директоров, наделенный полномочиями развивать приоритетные направления деятельности ООО «ХК« ExOil group », осуществлять деятельность по реализации ключевых финансово-экономических и иных показателей деятельности ООО« ХК «ExOil». группа »и в этой связи выполнение представительских функций и мониторинг.

На основании протокола Общего собрания участников (от 05.04.2019) в Совет директоров избраны следующие члены:

• Ромодановский Константин Олегович;
• Зурабов Михаил Юрьевич;
• Ванецян Карен Робертович.

Единоличным исполнительным органом ООО «ХК« ExOil group »является Генеральный директор – Хандкарян Армен Шагенович.

2. КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ ООО «ЧЕРНОЗЕМЬЕ»

Органами управления ООО «Черноземье» являются:

1. Общее собрание участников;
2. Совет директоров;
3. Единоличный исполнительный орган – Генеральный директор (генеральный директор).

Высшим органом ООО «Черноземье» является Общее собрание участников.

Коллегиальным органом управления является Совет директоров, наделенный полномочиями развивать приоритетные направления деятельности ООО «Черноземье», осуществлять деятельность по реализации ключевых финансово-экономических и иных показателей деятельности ООО «Черноземье» и в этом касаются реализации репрезентативных функций и мониторинга.

На основании протокола Общего собрания участников (от 10.04.2019) в состав Совета директоров избраны:

• Ромодановский Константин Олегович;
• Зурабов Михаил Юрьевич;
• Хандкарян Армен Шагенович.

Единоличным исполнительным органом ООО «Черноземье» является Генеральный директор – Шкурацкий Сергей Викторович

.

3. КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ ООО «ТД« ЧЕРНОЗЕМЬЕ »

Органами управления ООО «ТД« Черноземье »являются:

1. Общее собрание участников;
2. Совет директоров;
3. Единоличный исполнительный орган – Генеральный директор (генеральный директор).

Высшим органом ООО «ТД« Черноземье »является Общее собрание участников.

Коллегиальным органом управления является Совет директоров, наделенный полномочиями развивать приоритетные направления деятельности ООО «ТД« Черноземье », осуществлять деятельность по реализации основных финансово-экономических и иных показателей деятельности ООО« ТД «Черноземье». деятельности и в связи с этим выполнение представительских функций и мониторинг.

На основании протокола Общего собрания участников (от 10.04.2019) в состав Совета директоров избраны:

• Ромодановский Константин Олегович;
• Зурабов Михаил Юрьевич;
• Хандкарян Армен Шагенович.

Единоличным исполнительным органом ООО «ТД« Черноземье »является Генеральный директор – Казаков Андрей Анатольевич.

4. КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ ООО «АБ Транс»

Органами управления ООО «АБ Транс» являются:

1. Единственный участник ООО «АБ Транс» – ООО «ХК« ExOil group »;
2. Единоличный исполнительный орган – Генеральный директор – Казарян Арташес Саркисович.

Практика корпоративного управления / Управление / Годовой отчет АО «ТВЭЛ» за 2018 год

Система корпоративного управления Компании обеспечивает надлежащее управление и контроль деятельности, а также направлена ​​на повышение деловой репутации и устойчивое развитие. Корпоративное управление основано на эффективности и операционной эффективности.

АО «ТВЭЛ» не является публичным акционерным обществом, Компания раскрывает всю необходимую информацию на сайте ИА «Интерфакс» в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг на добровольной основе, не принимая на себя никаких обязательств по регулярное и обязательное раскрытие.

Основными документами, регулирующими деятельность системы корпоративного управления, являются Устав ОАО «ТВЭЛ» и Положение о Совете директоров ОАО «ТВЭЛ».

ОАО «ТВЭЛ» внедряет в практику отдельные положения Кодекса корпоративного управления, рекомендованные письмом ЦБ РФ от 10 апреля 2014 г. N 06-52 / 2463, с учетом специфики правового статуса Госкорпорации «Росатом», установленного законодательством. нормативно-правовые акты Российской Федерации, обеспечивающие единство управления предприятиями атомной отрасли.

ОАО «ТВЭЛ» рассматривает совершенствование корпоративного управления как неотъемлемую часть работы по повышению эффективности и конкурентоспособности Компании, подлежащую постоянному контролю со стороны Совета директоров и исполнительного органа Компании.

В отчетном году совершенствование системы корпоративного управления в АО «ТВЭЛ» было направлено на повышение эффективности работы органов управления и предотвращение принятия ошибочных решений. Аналогичные планы были определены и на следующий год.

СТРУКТУРА ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ

Органы управления сформированы в соответствии с Уставом ОАО «ТВЭЛ». Решения по вопросам, отнесенным к компетенции Общего собрания акционеров, принимает единственный акционер Общества – АО «Атомэнергопром».

Высшими исполнительными органами дочерних обществ Топливной компании ТВЭЛ являются общие собрания акционеров (участников), порядок принятия решений на которых определяется внутренними положениями этих органов.

В состав органов управления АО «ТВЭЛ» и его дочерних обществ также входят советы директоров и единоличные исполнительные органы, действующие на основании соответствующих положений, утверждаемых общими собраниями акционеров.

Одним из органов управления дочерних обществ Топливной компании ТВЭЛ являются комитеты по аудиту, действующие на основании соответствующих положений, утверждаемых общими собраниями акционеров (участников).

Комитеты и комиссии в составе Совета директоров ОАО «ТВЭЛ» в отчетном периоде не действовали.

Структура органов корпоративного управления ОАО «ТВЭЛ»

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

Совет директоров играет ключевую роль в стратегическом управлении ОАО «ТВЭЛ» и Топливной компанией ТВЭЛ в целом. Совет директоров формируется Единственным акционером ОАО «ТВЭЛ» – ОАО «Атомэнергопром» с учетом квалификации и экспертных знаний, необходимых для решения указанных задач.

Совет директоров состоит в основном из внешних директоров (не сотрудников Компании), профессионалов, имеющих большой опыт работы в отрасли и понимающих специфику атомной отрасли и деятельности Компании. В отчетном периоде комитетов и комиссий Совета директоров не было.

Члены Совета директоров не являются акционерами ОАО «ТВЭЛ». В 2018 году члены Совета директоров не совершали сделок по приобретению или отчуждению акций Компании. Информация о владении акциями ОАО «ТВЭЛ» должна быть раскрыта кандидатами на должность члена Совета директоров при заполнении формы согласия на избрание.

Биография членов Совета директоров

В составе Совета директоров нет независимых членов в понимании Кодекса корпоративного управления АО «ТВЭЛ».

В соответствии с Уставом ОАО «ТВЭЛ» решение о выплате вознаграждения членам Совета директоров Общества отнесено к компетенции Общего собрания акционеров (решение Единственного акционера ОАО «ТВЭЛ» – Атомэнергопром. АО).

Членам Совета директоров АО «ТВЭЛ» в 2018 году вознаграждение и компенсация расходов, связанных с исполнением обязательств, не предусматривалось. Всем членам Совета директоров Общества выплачивается заработная плата по месту основной деятельности. .

ОТЧЕТ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБ ИТОГАХ РАЗВИТИЯ ОБЩЕСТВА В ПРИОРИТЕТНЫХ НАПРАВЛЕНИЯХ

В 2018 году Советом директоров проведено 21 заседание и приняты решения по наиболее важным вопросам деятельности ОАО «ТВЭЛ», в том числе:

• утверждение бюджета и плановых финансово-экономических показателей деятельности АО «ТВЭЛ»;
• предварительно согласованные назначения на должности, непосредственно подчиненные Президенту ОАО «ТВЭЛ»;
• изменения в Положение о закупках;
• утверждение рекомендаций Единственному акционеру по распределению чистой прибыли по итогам 2017 года;
• согласие на сделку по аренде недвижимого имущества;
• утверждение рекомендаций Единственному акционеру по выплате дивидендов по результатам шести месяцев отчетного года;
• утверждение рекомендаций Единственному акционеру по новому составу Совета директоров АО «ТВЭЛ».
• утверждение изменений в составе собственности АО «ЦПТИ», ПАО «КМЗ», АО «СГЧК», вклада в имущество ООО «РусАТ»;
• Создание ООО «РусВеллГруп».

ЕДИНСТВЕННЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН

В соответствии с Уставом и Решением Единственного акционера (№ 40 от 25 сентября 2017 г.) и на основании Договора с Компанией исполняются функции Единоличного акционера. Исполнительный орган – Президент ОАО «ТВЭЛ» – Никипелова Наталья Владимировна.

Наталья Владимировна акциями ОАО «ТВЭЛ» не владеет. В 2018 году сделок по приобретению или отчуждению акций Компании не совершала.В соответствии с договором, заключенным между АО «ТВЭЛ» и Президентом АО «ТВЭЛ», размер вознаграждения по итогам года определяется решением Совета директоров исходя из финансово-хозяйственной деятельности Общества и ключевых показателей эффективности. (KPI) процент Президента АО «ТВЭЛ».

Управление дочерними компаниями

Важная роль в управлении дочерними компаниями отводится советам директоров; их компетенция распространяется на наиболее важные вопросы деятельности дочерних обществ.Подготовка заседаний совета директоров дочерних обществ осуществляется с привлечением структурных подразделений АО «ТВЭЛ» для разработки материалов повестки дня и разработки проектов решений.

Управление активами в АО «ТВЭЛ» направлено на совершенствование структуры и повышение эффективности внеоборотных активов, включая владение акциями дочерних и иных хозяйственных обществ, а также основных фондов, в частности объектов недвижимости.

Управление пакетами акций компаний Топливной компании ТВЭЛ осуществляется на основе механизма корпоративных отношений и внутренних документов, определяющих порядок взаимодействия между ОАО «ТВЭЛ» и его дочерними обществами в различных сферах.Важнейшие решения по управлению внеоборотными активами принимаются Общим собранием акционеров (Единственный акционер) и Советом директоров ОАО «ТВЭЛ» в пределах их компетенции. Управление внеоборотными активами Компании осуществляется через единую базу данных основных фондов, включая объекты нефедерального значения, используемые дочерними обществами ОАО «ТВЭЛ».

Приобретение и отчуждение недвижимого имущества дочерних обществ независимо от его стоимости осуществляется при условии одобрения сделок Советом директоров этих компаний. Недвижимость продается на конкурсной основе по рыночной цене.

Процедуры управления активами обеспечивают оперативность и прозрачность принимаемых решений по сделкам с внеоборотными активами; и такие процедуры направлены на увеличение доходов Компании.

В 2018 году список дочерних обществ претерпел следующие изменения:

• ООО «Уралприбор» присоединилось к ОАО «Точмаш ВПА»;
• изменение наименования в ОАО «ОКБ-Нижний Новгород» на ОАО «ТВЭЛ-КЦ»;
• создание нового дочернего общества – ООО «РусВеллГруп».

СТРУКТУРА АКЦИОНЕРНОГО КАПИТАЛА

Акционерное общество «Атомная энергетическая корпорация» (АО «Атомэнергопром») является владельцем 100% голосующих акций акционерного общества «ТВЭЛ».

Уставный капитал Общества составляет 22 961 670,00 (Двадцать два миллиона девятьсот шестьдесят одна тысяча шестьсот семьдесят) рублей.

Общество разместило обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая в количестве 22 (Двадцать два миллиона девятьсот шестьдесят одна тысяча шестьсот семьдесят) штук каждая. 961.670) шт.

Все акции ОАО «ТВЭЛ» размещены в бездокументарной форме.

В отчетном году изменений в структуре акционерного капитала не производилось.

СДЕЛКИ СО СВЯЗАННОСТЬЮ И КРУПНЫЕ СДЕЛКИ

В период с 01.01.2018 г. по 31.12.2018 г. ОАО «ТВЭЛ» не совершало сделок, классифицируемых как сделки, в совершении которых имеется заинтересованность.

Положения главы XI Федерального закона «Об акционерных обществах» не применяются к ОАО «ТВЭЛ» в соответствии с п.3.12 Статей.

В период с 01.01.2018 по 31.12.2018 АО «ТВЭЛ» сделок, отнесенных к категории крупных, не совершало.

SEC.gov | Превышен порог скорости запросов

Чтобы обеспечить равный доступ для всех пользователей, SEC оставляет за собой право ограничивать запросы, исходящие от необъявленных автоматизированных инструментов. Ваш запрос был идентифицирован как часть сети автоматизированных инструментов за пределами допустимой политики и будет обрабатываться до тех пор, пока не будут приняты меры по объявлению вашего трафика.

Укажите свой трафик, обновив свой пользовательский агент и включив в него информацию о компании.

Чтобы узнать о передовых методах эффективной загрузки информации с SEC.gov, в том числе о последних документах EDGAR, посетите sec.gov/developer. Вы также можете подписаться на рассылку обновлений по электронной почте о программе открытых данных SEC, включая передовые методы, которые делают загрузку данных более эффективной, и улучшения SEC.gov, которые могут повлиять на процессы загрузки по сценарию. Для получения дополнительной информации свяжитесь с opendata @ sec.губ.

Для получения дополнительной информации см. Политику конфиденциальности и безопасности веб-сайта SEC. Благодарим вас за интерес к Комиссии по ценным бумагам и биржам США.

Справочный идентификатор: 0.5dfd733e.1640474682.1369c6eb

Дополнительная информация

Политика безопасности в Интернете

Используя этот сайт, вы соглашаетесь на мониторинг и аудит безопасности. В целях безопасности и обеспечения того, чтобы общедоступная услуга оставалась доступной для пользователей, эта правительственная компьютерная система использует программы для мониторинга сетевого трафика для выявления несанкционированных попыток загрузки или изменения информации или иного причинения ущерба, включая попытки отказать пользователям в обслуживании.

Несанкционированные попытки загрузить информацию и / или изменить информацию в любой части этого сайта строго запрещены и подлежат судебному преследованию в соответствии с Законом о компьютерном мошенничестве и злоупотреблениях 1986 года и Законом о защите национальной информационной инфраструктуры 1996 года (см. Раздел 18 USC §§ 1001 и 1030).

Чтобы обеспечить хорошую работу нашего веб-сайта для всех пользователей, SEC отслеживает частоту запросов на контент SEC.gov, чтобы гарантировать, что автоматический поиск не влияет на возможность доступа других пользователей к SEC.содержание правительства. Мы оставляем за собой право блокировать IP-адреса, которые отправляют чрезмерное количество запросов. Текущие правила ограничивают пользователей до 10 запросов в секунду, независимо от количества машин, используемых для отправки запросов.

Если пользователь или приложение отправляет более 10 запросов в секунду, дальнейшие запросы с IP-адреса (-ов) могут быть ограничены на короткий период. Как только количество запросов упадет ниже порогового значения на 10 минут, пользователь может возобновить доступ к контенту на SEC.губ. Эта практика SEC предназначена для ограничения чрезмерного автоматического поиска на SEC.gov и не предназначена и не ожидается, чтобы повлиять на людей, просматривающих веб-сайт SEC.gov.

Обратите внимание, что эта политика может измениться, поскольку SEC управляет SEC.gov, чтобы гарантировать, что веб-сайт работает эффективно и остается доступным для всех пользователей.

Примечание: Мы не предлагаем техническую поддержку для разработки или отладки процессов загрузки по сценарию.

Исполнительное руководство

Медведева Марина родилась в Москве в 1971 году. В качестве члена Правления ООО «СИБУР» с 2016 года курирует корпоративное управление и развитие управления бизнес-процессами и корпоративных услуг.

Выпускница Колледжа МИДа, работает в нефтяных компаниях с 1992 года. В 2000 году с отличием окончила Московскую академию экономики и права по специальности «Правоведение». Во время учебы в Академии она уже принимала участие в работе по структурированию проектов по соглашениям о разделе продукции.

С 2003 года Марина занимала руководящие должности в иностранных и российских нефтяных компаниях, в том числе в Quest Petroleum (Великобритания), ARCO Overseas Petroleum Inc. и TNK-BP Management, где она курировала слияния, а затем и развитие корпоративного управления. Она описывает этот опыт как инструмент, помогающий ей получить подробные знания в отрасли, повысить устойчивость к стрессу и приобрести навыки построения проектных команд. «Но меня интересовали дальнейший профессиональный рост, новые вызовы и культурная среда», – говорит Марина.

В 2008 году по окончании программы «Международный бизнес в нефтегазовом секторе» Университета МГИМО, а также нескольких программ бизнес-школы INSEAD Марина была назначена директором по совместным сервисам и руководящим органам ООО «СИБУР». Позже она стала управляющим директором компании. С момента прихода в СИБУР в 2008 году объем ее обязанностей расширился и теперь включает множество направлений и функций.

В СИБУРе Марина инициировала реструктуризацию общих корпоративных служб и органов управления и предложила новые подходы к соответствующей деятельности.«Основная задача заключалась в оптимизации административных процессов и создании динамичной и гибкой культуры, основанной на сотрудничестве. Ключевой задачей было сделать все внутренние сервисы удобными и прозрачными для клиента – сотрудников компании », – прокомментировала Медведева.

Под ее руководством были оптимизированы рабочие процессы и протоколы сервисных процессов, централизованы общие сервисы (не типичные сервисы BSC) на основе платформы SIBUR Shared Services, создана функциональная структура контролируемых подразделений в пределах территории компании, а также трансформация и развитие бизнеса запущено управление процессами. В 2012 году Марина вошла в число победителей 7-й Национальной премии «Директор года» в категории «Корпоративное управление / Корпоративный секретарь». Премия спонсируется Российским союзом промышленников и предпринимателей в партнерстве с PwC. В 2013 году она стала лауреатом Премии. Однако, считает Марина, эти достижения не повод отказываться от поиска еще более эффективных решений.

Марина все чаще участвует в независимых профессиональных группах и форумах, чтобы делиться своим опытом с коллегами из отрасли.«Сегодня СИБУР является признанным лидером отрасли как по показателям эффективности бизнеса, так и по внедрению лучших практик в свою работу», – говорит Медведева. Она представляет Компанию в Ассоциации независимых директоров, является членом Национальной ассоциации корпоративных секретарей и является независимым директором, сертифицированным IoD.

Вне работы Марина обычно уделяет время спорту (теннис, горные лыжи) и культурным мероприятиям. В детстве она много тренировалась, чтобы стать синхронисткой. «Это уникальный вид спорта, который учит дисциплине, индивидуальной и командной работе, а также умению переключаться с одного упражнения на другое». Прежде всего Марина ценит времяпрепровождение с семьей.




RUSTOCKS.com/Home/Issuers ‘Corner / Пресс-релизы

27 сентября 2019 года состоялось внеочередное Общее собрание акционеров ТГК-1 в форме заочного голосования.

Акционеры ТГК-1 приняли решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании ООО «Газпром энергохолдинг».

Данные полномочия уже осуществляются ООО «Газпром энергохолдинг» в ПАО «Мосэнерго», ПАО «МОЭК» и ПАО «ОГК-2», что позволило повысить эффективность управления данными компаниями. С передачей полномочий завершено создание единой системы управления основными производственными предприятиями Группы Газпром в электроэнергетике.

Номер ссылки

ООО «Газпром энергохолдинг» (100% дочернее общество ПАО «Газпром») создано в рамках реализации Стратегии ПАО «Газпром» в электроэнергетике как вертикально интегрированная компания. ООО «Газпром энергохолдинг» управляет дочерними предприятиями электроэнергетики Группы Газпром, выполняя функции единого корпоративного центра.

Основными производственными предприятиями Группы Газпром в электроэнергетике являются ПАО «Мосэнерго», ПАО «МОЭК», ПАО «ОГК-2» и «ТГК-1». Полномочия единоличного исполнительного органа ПАО «Мосэнерго» и ПАО «МОЭК» были переданы ООО «Газпром энергохолдинг» в соответствии с решениями внеочередных Общих собраний акционеров компаний 20 мая 2015 г., а в отношении ПАО «ОГК-2» – на основании решения. годового Общего собрания акционеров 26 июня 2018 года.

ТГК-1 – ведущий производитель и поставщик электроэнергии и тепла на Северо-Западе России. В состав ТГК-1 входят 53 электростанции в четырех субъектах Российской Федерации: Санкт-Петербурге, Республике Карелия, Ленинградской и Мурманской областях. Установленная электрическая мощность ТГК-1 составляет 6,95 ГВт, тепловая – 13,75 тыс. Гкал / ч. Основные акционеры: ООО «Газпром энергохолдинг» (51,79%) и Fortum Power and Heat Oy (29,45%).