Содержание

Как придать юридическую силу соглашению о неразглашении конфиденциальной информации?

Такое соглашение не будет работать, если обладатель информации не установит режим коммерческой тайны

При заключении сделки с партнером или трудового договора с сотрудником вам бы хотелось избежать несанкционированного распространения передаваемых ему сведений? Ответ на этот вопрос очевиден, ведь разглашение конфиденциальной информации может нанести серьезный ущерб ее первоначальному владельцу. Считается, что защитить от таких последствий сможет соглашение – non-disclosure agreement (NDA). Но так ли это на самом деле?

Что такое NDA?

NDA – это соглашение о неразглашении конфиденциальной информации, которое заключается ее обладателем с теми, кому эта информация передается, в целях недопущения ее последующего распространения. Такой вид соглашений был заимствован из англо-саксонской системы права и не нашел отражения в отечественном гражданском законодательстве. Следовательно, речь идет о непоименованном договоре.

Почему соглашение о неразглашении информации само по себе не работает и как ему придать юридическую силу?

В п. 2 ст. 421 ГК РФ закреплен принцип свободы договора, потому заключение NDA не запрещено. Но имеет ли это соглашение юридическую силу? В действительности оно само по себе не работает. NDA имеет юридическую силу только в случае, если обладатель конфиденциальной информации установил режим коммерческой тайны.

Согласно подп. 7 п. 3 ст. 2 Закона об информации лицо, получившее доступ к конфиденциальной информации, обязуется не передавать ее третьим лицам без согласия ее обладателя. Условия отнесения информации к сведениям, составляющим тайну, устанавливаются законами (ч. 4 ст. 9 Закона об информации). И этот момент является ключевым.

Обратимся к Закону о коммерческой тайне. Пункт 1 ст. 10 этого закона содержит обязательные требования к установлению режима коммерческой тайны:

1) определение перечня информации, составляющей коммерческую тайну;

2) установление порядка обращения с такой информацией и контроля за его соблюдением;

3) ведение учета лиц, получивших доступ к коммерческой тайне, а также лиц, которым она была передана;

4) внесение в трудовые договоры с работниками и в договоры с контрагентами условий, регулирующих обращение с коммерческой тайной;

5) нанесение на материальные носители коммерческой тайны (или включение в состав реквизитов документов) грифа «Коммерческая тайна» с указанием обладателя такой информации.

Первые два требования подразумевают принятие соответствующего локального нормативного акта, закрепляющего необходимые сведения; третье – наличие системы фиксации и регистрации.

В ст. 11 Закона о коммерческой тайне закреплена обязанность работодателя ознакомить под расписку работника с перечнем информации, составляющей коммерческую тайну, с установленным режимом коммерческой тайны и мерами ответственности за его нарушение. Также работодатель обязан создать работнику необходимые условия для соблюдения режима коммерческой тайны.

Соответственно, помимо заключения NDA с партнером или сотрудником, обладатель информации должен выполнить весь перечень требований, установленных законом. В противном случае он не сможет рассчитывать на поддержку со стороны государства.

Что говорят суды?

1. В Постановлении от 3 июля 2015 г. по делу № А56-72074/2014 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отметил, что если в отношении предмета договора установлена коммерческая тайна, то должны быть соблюдены требования ст. 10 Закона о коммерческой тайне. Из материалов дела следует, что стороны заключили NDA, но требования указанной статьи были проигнорированы полностью. Как следствие – неприменимость режима защиты конфиденциальной информации к предмету соглашения.

Аналогичная ситуация отражена в Постановлении Суда по интеллектуальным правам от 16 ноября 2017 г. № С01-922/2017 по делу № А33-28905/2016. СИП поддержал выводы судов первой и апелляционной инстанций о неприменимости к сведениям режима коммерческой тайны, поскольку не были приняты меры, установленные ст. 10 Закона о коммерческой тайне.

2. Отдельно стоит обратить внимание на Апелляционное определение Судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 24 июня 2019 г. по делу № 33-26791/2019, которое посвящено трудовым отношениям. Согласно материалам дела, организация обратилась в суд с иском к работнику о взыскании денежных средств за нарушение NDA. Суд в удовлетворении требований отказал.

Мотивировал это решение он тем, что ст. 238 ТК РФ содержит положения, устанавливающие материальную ответственность работника за ущерб, причиненный работодателю, но эта норма не предусматривает ответственность за разглашение конфиденциальной информации в виде штрафа. Дополнительные условия трудового договора, ухудшающие положение работника по сравнению с установленным трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, не допускаются. В связи с этим включение в трудовой договор условия о взыскании штрафа за нарушение NDA противоречит трудовому законодательству и применению не подлежит.

Таким образом, заключение NDA в рамках трудовых отношений ограничивается нормами трудового права в силу зависимого положения работника и принципа преимущества слабой стороны.

3. Далее рассмотрим спор о форме внутренних документов, посредством которых вводится режим коммерческой тайны, на примере Решения Тихвинского городского суда Ленинградской области от 15 августа 2019 г. по делу № 2-586/2019. Суд отклонил довод о том, что в организации не был установлен режим коммерческой тайны, поскольку отсутствовал единый локальный акт. По его мнению, указания на режим коммерческой тайны в отдельных локальных актах работодателя и включения условий о таком режиме в трудовой договор достаточно для возложения на работника ответственности за разглашение конфиденциальной информации. Иными словами, в наличии единого документа нет необходимости, поскольку закон такого требования не содержит.

4. Судами также был рассмотрен вопрос о том, как соотносится режим коммерческой тайны с возможностью реализации корпоративного контроля участниками обществ.

В Решении Арбитражного суда Ставропольского края от 6 марта 2018 г. по делу № А63-23435/2017 была дана правовая оценка следующей ситуации: общество при предоставлении документов потребовало от участника подписать NDA, но он отказался. Общество обратилось с иском в суд об обязании участника заключить соответствующее соглашение.

Однако суд напомнил обществу о принципе свободы договора и отсутствии обязанности у участника подписывать NDA.

Решение Арбитражного суда Ростовской области от 25 июня 2020 г. по делу № А53-35232/2019 примечательно выводом о том, что даже установление порядка оборота информации, отнесенной обществом к конфиденциальной, не является препятствием для предоставления ее участнику в целях реализации корпоративного контроля над деятельностью общества, учитывая, что законом предусмотрена обязанность участника не разглашать конфиденциальную информацию (п. 2 ст. 67, п. 4 ст. 65.2 ГК РФ) и общество имеет право потребовать выдачи соответствующей расписки от участника (п. 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18 января 2011 г. № 14).

Обобщая вышесказанное, можно сделать вывод о том, что процедура введения режима коммерческой тайны установлена законом, требования имеют императивный характер. Кроме того, существуют ограничения для трудовых и корпоративных отношений, сужающие сферу применения NDA.

Тем не менее в крупных корпорациях, в том числе российских, принято подписывать NDA. Считается, что заключение такого соглашения оказывает дисциплинирующее воздействие на стороны. Наличие психологического фактора не исключено, однако ценность любого соглашения заключается в его юридической силе. А придать ее NDA удастся только в случае соблюдения всех законодательных требований.

Соглашение о неразглашении конфиденциальной информации | Образец - бланк - форма

Соглашение о неразглашении используется, когда необходимо чтобы одна сторона обязуется обеспечить и выполнять режим ограниченного доступа к информации, полученной от другой стороны или доступ к которой предоставлен такой второй стороной.

Данное соглашение известно как соглашение о конфиденциальности является юридическим контрактом, по крайней мере, между двумя сторонами, который обрисовывает в общих чертах конфиденциальный материал, знание, или информацию, которой стороны желают поделиться друг с другом в определенных целях, но желают ограничить доступ к третьими лицами.

Стороны соглашения о неразглашении конфиденциальной информации. Конфиденциал – получает конфиденциальную информацию, по отношению к которой обязуется обеспечить и выполнять режим ограниченного доступа к информации. Конфидент – передает конфиденциальную информацию. Регламент коммерческой тайны описывается в законе "О коммерческой тайне".

Встречаются следующие виды соглашения

Одностороннее соглашение, когда существует сторона которая передает информацию и сторона которая получает информацию

Взаимное соглашение, когда обе стороны будут предоставлять конфиденциальную информацию. Этот тип соглашения распространен, когда организации или физические лица рассматривают некоторое совместное предприятие или слияние компаний.

Например, когда стороны готовятся к переговорам, направленным на заключение долгосрочного контракта. Данные переговоры подразумевают обмен информацией, которая составляет коммерческую тайну. Для обеспечения конфиденциальности стороны в первую очередь заключают соглашение о неразглашении конфиденциальной информации.

В данном случае соглашение о неразглашении выступает в роле правового механизма, позволяющего защитить коммерческую тайну.

Основной целью соглашения является то, что в соответствие с соглашением о неразглашении стороны принимают на себя обязательство не раскрывать именно конфиденциальную информацию, полученную ими взаимодействии. Обязательство по неразглашению возникает только в отношении действительно конфиденциальной информации. Это не затрагивает право сторон раскрывать информацию, полученную из открытых публичных источников.

Второй целью соглашение о неразглашении – возложить на виновную в раскрытии конфиденциальности сторону обязанность по компенсации убытков невиновной стороны. В случае огласки соглашение служит правовым основанием для иска о взыскании убытков.

Для договорных отношений этого вида характерно проявление особого доверия одной стороны другой. В частности, невозможным является возложение конфиденциалом выполнения соглашения о конфиденциальности на третье лицо.

К существенным условиям соглашения о конфиденциальности относятся:

  • определение (индивидуализация) объекта договора, то есть собственно информации;
  • определение прав и обязанностей сторон по конкретным условиям режима ограниченного доступа к информации;
  • определение срока, в течение которого конфиденциал обязан обеспечивать и выполнять режим конфиденциальности информации.

Соглашение о неразглашении конфиденциальной информации не может заключаться также в отношении секретной информации (государственной тайны), поскольку правовой режим последней определяется законодательством императивным методом и частноправовому регулированию договорами отдельных лиц не подлежит.

 

Соглашение о неразглашении коммерческой тайны

]]>

Подборка наиболее важных документов по запросу Соглашение о неразглашении коммерческой тайны (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

Формы документов: Соглашение о неразглашении коммерческой тайны

Судебная практика: Соглашение о неразглашении коммерческой тайны Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Подборка судебных решений за 2019 год: Статья 10 "Охрана конфиденциальности информации" Федерального закона "О коммерческой тайне"
(Р. Б. Касенов)Суд апелляционной инстанции пришел к выводам об отсутствии доказательств того, что общество в законном порядке установило режим коммерческой тайны (п. п. 1 и 2 ст. 10 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне"). Положение о коммерческой тайне ответчика и все приложения к нему (в том числе форма соглашения о конфиденциальности, перечень сведений, составляющих коммерческую тайну), вопреки требованиям законодательства, утверждены генеральным директором общества. С учетом изложенного суд апелляционной инстанции указал, что общество не установило форму соглашения о конфиденциальности, в связи с чем представленное истцом обязательство о неразглашении информации, составляющей коммерческую тайну, является достаточным. Участник общества вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, общество обязано по требованию участника предоставить копии документов о корпоративной, финансовой и иной деятельности общества, предусмотренные законом (доказательства, подтверждающие отсутствие документов, а также невозможность их восстановления, общество не представило). С учетом изложенного суд удовлетворил заявленные требования в части и возложил на общество обязанность предоставить участнику соответствующие документы.

Статьи, комментарии, ответы на вопросы: Соглашение о неразглашении коммерческой тайны

Соглашение о конфиденциальности и неразглашении информации — образец 2020 и 2021

Соглашение о конфиденциальности — это документ, который позволяет сохранить в тайне сведения, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности ее третьим лицам.

Документальная защита секретных данных

Для успешного ведения бизнеса особое значение имеют способы защиты конфиденциальных сведений от конкурентов. Соглашение о неразглашении конфиденциальной информации позволит безопасно использовать ценные данные при взаимоотношениях с другими лицами.

Договор о конфиденциальности и неразглашении информации заключается между сторонами в письменной форме. Иногда при наименовании этого документа используют английскую аббревиатуру, которую не все понимают, поэтому часто задают вопрос: что такое NDA-соглашение? NDA (Non-disclosure agreement) — это письменная договоренность о конфиденциальности и неразглашении информации.

Закрепление в организации режима работы с секретными данными позволяет применять различные меры ответственности в зависимости от тяжести наступивших для организации последствий. В сфере трудовых отношений заключается соглашение с работником, в гражданско-правовых отношениях — договор о конфиденциальности между юридическими лицами.

Какую информацию относят к конфиденциальной

Указом Президента РФ от 06.03.1997 № 188 законодательно утвержден перечень сведений конфиденциального характера, где отдельно выделена коммерческая тайна.

Коммерческая тайна — это режим работы с конфиденциальными данными. Она обеспечивает сохранность и ограничения таких данных в обороте. Правовое регулирование этого режима осуществляется Федеральным законом от 29. 07.2004 № 98-ФЗ.

Информация, составляющая коммерческую тайну, — это сведения, имеющие коммерческую ценность в силу неизвестности третьим лицам. Такие данные должны:

  • обладать экономической, технологической, производственной или иной другой ценностью;
  • позволять получить экономическую выгоду от того, что она неизвестна третьим лицам.

Поэтому организация вправе признать негласными любые сведения, имеющие для нее потенциальную или действительную ценность, и закрепить режим их использования на локальном уровне. Исключение составляют сведения, которые не могут составлять коммерческую тайну (ст. 5 Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ и ).

Виды соглашений

Соглашение о конфиденциальности с работником является необходимым документом, регулирующим взаимоотношения сторон по использованию сведений, составляющих коммерческую тайну. Этот документ заключается с лицом (физическим или юридическим) при предоставлении ему доступа к негласным данным в нескольких случаях.

Трудовые отношения

Заключается в рамках трудовых отношений между работником и работодателем. Договоренность с работником оформляется отдельным документом, который может являться приложением к трудовому контракту.

В ряде случаев пункт договора о конфиденциальности и неразглашении информации включают непосредственно в трудовой контракт.

Перед заключением хозяйственных договоров

В рамках гражданско-правовых отношений до заключения сторонами хозяйственных договоров на этапе ведения переговоров. Соглашение о конфиденциальности между юридическими лицами или с физическим лицом составляется в виде отдельного документа. Сторонами являются обладатель данных и потенциальный контрагент в рамках переговоров о заключении договора.

Если хоздоговор уже заключен

В рамках гражданско-правовых отношений, когда отношения сторон регулируются заключенным хозяйственным договором, соглашение заключается с юридическим или физическим лицом в виде отдельного документа или регулируется специальным разделом договора. Сторонами являются обладатель данных и контрагент.

Ответственность за раскрытие конфиденциальной информации

Действующее законодательство предусматривает различные виды ответственности за разглашение сведений, составляющих коммерческую тайну. Среди них отдельно стоит отметить меры ответственности, применяемые к работнику.

Например, для компании, занимающейся внедрением инновационного продукта, соглашение о неразглашении с программистом является необходимой мерой по защите ее интересов и позволяет, в случае незаконного разглашения тайны, помимо увольнения работника, взыскать причиненные компании убытки и привлечь работника к уголовной ответственности.

Скачать образец соглашения о конфиденциальности с работником

Скачать образец соглашения о конфиденциальности и неразглашении информации между юридическими лицами

Скачать образец договора о конфиденциальности и неразглашении информации (пункт трудового договора)

Правовые документы

Соглашение о конфиденциальности — ПБ "Дело в гору"

1. 1. В процессе предварительных переговоров, а также после заключения договора между Партнёрами каждый Партнёр будет передавать другому Партнёру различные сведения, которые настоящим Соглашением признаются в качестве конфиденциальных и в отношении которых каждый Партнёр принимает на себя обязанности по их сохранению в тайне, предусмотренные Соглашением.

1.2. Обязанности Партнёров по сохранению конфиденциальности информации являются взаимными, поскольку каждый из Партнёров может выступать как в качестве передающей стороны, так и в качестве получающей информацию стороны.

1.3. Для целей настоящего Соглашения к конфиденциальной информации относятся:

1.3.1 персональные данные;

1.3.2. информация, охраняемая передающим её Партнёром в режиме коммерческой тайны или иных режимах конфиденциальности;

1.3.3. информация, в отношении которой передающий её Партнёр принял на себя обязательства перед третьими лицами — обладателями информации по сохранению её конфиденциальности;

1. 3.4. любая иная информация, полученная одним Партнёром от другого Партнёра, в том числе полученная работниками соответствующего Партнёра или не непосредственно от Партнёра, а от указанного им лица (например, аудитора или юридического консультанта такого Партнёра), если передающим информацию Партнёром при этом прямо не была оговорена общедоступность такой информации;

1.4. Информация относится к конфиденциальной независимо от формы и способа её передачи и получения. Если иное прямо не было оговорено Партнёром, передающим информацию, любая получаемая другим Партнёром информация является конфиденциальной.

1.5. Для целей настоящего Соглашения не требуется формального подтверждения конфиденциальности переданной информации или составления перечня такой информации, но для удобства взаимодействия Партнёры при желании могут составлять перечни передаваемой и получаемой информации, вести аудиозапись и составлять протоколы встреч и переговоров и иные аналогичные документы. В таком случае такие аудиозаписи, документы и их содержание также являются конфиденциальными.

1.6. Информация, относящаяся к коммерческой тайне, должна быть зафиксирована на материальном носителе и должна содержать специальный гриф «Коммерческая тайна», проставляемый в соответствии с требованиями действующего законодательства. Если такой гриф отсутствует на материальном носителе или в реквизитах документа, то соответствующая информация признаётся Сторонами конфиденциальной, но не относящейся к коммерческой тайне. Состав сведений, составляющих коммерческую тайну, определяется каждым Партнёром самостоятельно.

1.7. Для целей настоящего Соглашения к конфиденциальной информации не относятся сведения:

1.7.1 которые являются общеизвестными, то есть на момент передачи известны неопределённому кругу лиц из открытых источников информации;

1.7.2 которые после передачи были опубликованы или иным образом сделаны общедоступными без нарушения обязательств Партнёрами;

1.7.3 которыми Партнёр обладал в момент передачи и которые Партнёр вправе передавать третьим лицам, не нарушая своих обязательств, прямо или косвенно вытекающих из настоящего Соглашения;

1.7.4 которые были самостоятельно получены, разработаны или накоплены Партнёром без использования конфиденциальной информации Партнёра, передающего информацию;

1.7.5 которые подлежат обязательному раскрытию в соответствии с применимым законодательством;

1.7.6 которые не могут быть отнесены к информации, составляющей коммерческую тайну, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

1.8. При получении от Партнёра сведений, которые не могут быть отнесены к конфиденциальным, получивший их Партнёр должен как можно скорее уведомить другого Партнёра о том, что он не рассматривает полученные сведения в качестве конфиденциальных с указанием причины. Если получивший сведения Партнёр не уведомил передающего Партнёра об этом в течение 10 (десяти) рабочих дней, то он не вправе в дальнейшем ссылаться на какие-либо обстоятельства, перечисленные в пунктах 1.7.1. 1.7.3 — 1.7.6 Соглашения, и должен соблюдать в отношении указанных сведений все требования Соглашения.

1.9. Партнёр обязан принимать все необходимые и разумные меры по соблюдению и охране конфиденциальности полученной информации (охраняемой с соответствующим обладателем в режиме коммерческой тайны, а также иных режимах конфиденциальности), в том числе требования особых режимов конфиденциальности, установленных Партнёром, передающим информацию, если они были заблаговременно доведены до сведения получающего информацию Партнёра. В любом случае каждый Партнёр должен принимать в отношении конфиденциальной информации такие же меры по сохранению её в тайне, какие он обычно принимает в отношении собственной информации аналогичного характера и содержания. В частности, каждый Партнёр должен обеспечить соблюдение условий и требований Соглашения его сотрудниками и иными лицами, получающими информацию, признаваемую конфиденциальной по настоящему Соглашению.

1.10. Обязательства Партнёров, предусмотренные настоящим Соглашением, бессрочны и действуют с момента подписания Соглашения независимо от продолжения иных договорных отношений между Партнёрами, если иное не будет особо согласовано между ними.

1.11. Каждый Партнёр настоящим заявляет и гарантирует, что имеет право передавать конфиденциальную информацию другому Партнёру и что данная передача не нарушает прав и законных интересов третьих лиц.

Образец соглашения о неразглашении конфиденциальной информации

Соглашением о неразглашении называют юридический документ, в котором стороны оговаривают, что конкретно и при каких обстоятельствах не будет разглашаться.

 

Это соглашение необходимо для предотвращения утечки информации к третьим лицам.

 

 

Виды соглашений о неразглашении конфиденциальной информации

 

Существует несколько видов соглашений и ими являются:

 

  • односторонние - соглашения, при которых одна сторона заключает соглашение с другой и перечисляет, какую информацию нельзя разглашать второй стороне. Обычно такие соглашения оформляются при трудоустройстве на работу;

  • взаимные соглашения, при которых стороны передают друг другу какую-то информацию, договариваясь между собой и оформляя положение о том, что информация с обеих сторон не уйдет к третьим лицам. Такие соглашения обычно создаются при слиянии компаний или при оформлении совместных предприятий.

 

 

Основные положения соглашения о неразглашении конфиденциальной информации

 

Основные сведения, которые вносятся - это данные сторон, например, ФИО работника, его должность.

 

Также перечисляются, какие именно информационные данные не могут быть разглашены и в каком виде могут быть эти данные  (письменные, устные, в виде фотографий или видеосъемки, электронные данные), а также срок исполнения данных обязательств и ответственность за нарушение, а также  действия в случае обнаружения раскрытия информации.

 

При оформлении трудового соглашения, работодатель может оформлять соглашение о неразглашении непосредственно в трудовом договоре, где выделяется отдельная глава с указанием всех необходимых деталей.

 

 

Основные сведения, которые не подлежат разглашению

 

Сведения, которые нельзя разглашать:

 

  • информация о составе предприятия  или производства;

  • о балансе и состоянии банковских счетов;

  • об обороте денежных средств;

  • об уровне доходов организации, а также его долговых обязательствах;

  • о способах изучения рынка и стратегии продаж предприятием;

  • о всех партнерах;

  • о всех видах контрагентов;

  • информации о конкурентах за исключением той, что не содержится в открытых источниках;

  • о методах расчета, структуре и уровне цен на продукцию предприятия;

  • о целях, задачах и особенностях при технологиях, которые разрабатываются и используются на предприятии;

  • другие сведения, которые могут нанести вред репутации предприятия.

 

Также в соглашении указывается, какие сведения могут разглашаться, чтобы понимать градацию защищенной информации и информации, находящейся в свободном доступе.

 

Ниже расположен типовой бланк и образец соглашения о неразглашении конфиденциальной информации, вариант которого можно скачать бесплатно.

Соглашение о неразглашении с фрилансером

В соответствии с п. 1 ст. 3 Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ «О коммерческой тайне» (далее – Закон № 98-ФЗ) под коммерческой тайной понимается, прежде всего, режим конфиденциальности информации, позволяющий ее обладателю при существующих или возможных обстоятельствах увеличить доходы, избежать неоправданных расходов, сохранить положение на рынке товаров, работ, услуг или получить иную коммерческую выгоду. Соответственно, соблюдение указанного режима является обязательным условием привлечения того или иного лица к ответственности за разглашение данной информации.

В свою очередь, положения п. 4 ч. 1 ст. 10 Закона № 98-ФЗ в качестве одной из мер по охране конфиденциальности информации, принимаемых ее обладателем, называют регулирование отношений по использованию информации, составляющей коммерческую тайну, работниками на основании трудовых договоров и контрагентами на основании гражданско-правовых договоров.

Не совсем удачная формулировка приведенной нормы (особенно в сочетании с определением контрагента, данным в п. 7 ст. 3 Закона № 98-ФЗ) не позволяет бесспорно понять ее смысл: имел ли в виду законодатель то, что информация, в отношении которой установлен режим коммерческой тайны, может использоваться только теми лицами, с которыми ее обладатель состоит в трудовых или иных договорных отношениях, либо то, что порядок и условия использования такой информации должны быть урегулированы положениями трудового договора, если ее использует работник обладателя, и положениями гражданско-правового договора, если ее используют другие лица.

Тем не менее исходя из системного толкования прочих положений законодательства, а также правоприменительной практики, мы полагаем, что правильным является последнее толкование указанной нормы. А это означает, что если лицо не состоит в трудовых отношениях с организацией, являющейся обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, то заключенный с этим лицом гражданско-правовой договор, предметом которого являются только порядок и условия использования такой информации и по которому данное лицо принимает на себя обязательство ее неразглашения, является юридически действительным, независимо от того, заключены ли между ним и обладателем информации какие-либо иные договоры.

В пользу данной точки зрения свидетельствует, во-первых, то, что предоставление доступа к информации, составляющей коммерческую тайну, является по общему правилу правом ее обладателя и осуществляется с его согласия (п. 5 ст. 3, п. 3 ч. 2 ст. 6.1 Закона № 98-ФЗ). Следовательно, по смыслу приведенных норм закон не может ограничивать круг тех лиц, которым обладатель может предоставить доступ к принадлежащей ему конфиденциальной информации, в том числе устанавливать, что такая информация может быть предоставлена только работникам обладателя или его контрагентам по гражданско-правовым договорам. Закон лишь подчеркивает, что при предоставлении доступа к ней обладатель должен обеспечивать сохранение конфиденциальности данной информации во избежание утраты ею режима коммерческой тайны (п. 5 и п. 6 ст. 3, ст. 10 Закона № 98-ФЗ), а также устанавливает случаи, в которых конфиденциальная информация может предоставляться третьим лицам без согласия ее обладателя (ст. 6 Закона № 98-ФЗ).

Во-вторых, из закона и правоприменительной практики прямо вытекает возможность предоставления конфиденциальной информации лицу, которое до момента предоставления такой информации не состояло и не состоит в договорных отношениях с обладателем информации.

В первую очередь речь идет о предоставлении информации при ведении переговоров о заключении договора: п. 4 ст. 434.1 ГК РФ устанавливает, что если в ходе переговоров о заключении договора сторона получает информацию, которая передается ей другой стороной в качестве конфиденциальной, она обязана не раскрывать эту информацию и не использовать ее ненадлежащим образом для своих целей независимо от того, будет ли заключен договор. При нарушении этой обязанности она должна возместить другой стороне убытки, причиненные в результате раскрытия конфиденциальной информации или использования ее для своих целей. Соответственно, перед началом переговоров в целях определения перечня информации, относящейся к конфиденциальной, порядка и условий ее использования, а также установления меры ответственности за нарушение конфиденциальности стороны могут заключить также и соглашение о неразглашении, соглашение о конфиденциальности и тому подобное соглашение, даже если переговоры и не закончатся заключением договора, в отношении которого такие переговоры велись.

Также из правоприменительной практики следует возможность заключения подобного соглашения и с участником хозяйственного общества при предоставлении ему доступа к информации такого общества, содержание которой составляет коммерческую тайну (п. 16 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2013 № 01АП-5468/13).

Таким образом, на наш взгляд, в рассматриваемом случае отсутствие договора на выполнение работ между фрилансером и организацией, являющейся обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, само по себе не влияет на действительность соглашения о неразглашении такой информации, заключенного между указанными лицами.

Более того, необходимо учитывать, что отсутствие договора о выполнении работ, заключенного в письменной форме, по общему правилу не означает отсутствия договорных отношений между заказчиком услуг и исполнителем. Ведь несмотря на то, что гражданско-правовые договоры между физическим и юридическим лицом должны заключаться в простой письменной форме (подп. 1 п. 1 ст. 161 ГК РФ), несоблюдение такой формы по общему правилу не приводит к недействительности или незаключенности договора, а лишь лишает стороны возможности ссылаться на свидетельские показания в подтверждение его условий (п. 1 ст. 162 ГК РФ). Также стоит принимать во внимание, что при наличии определенных условий письменная форма договора может считаться соблюденной и путем совершения действий (п. 3 ст. 434 и п. 3 ст. 438 ГК РФ).

Вместе с тем еще раз подчеркнем, что сделанный нами выше вывод касается той ситуации, когда отношения между лицом, оказывающим услуги, и обладателем конфиденциальной информации не являются трудовыми, так как порядок использования этой информации в трудовых отношениях требует не только включения условий о неразглашении коммерческой тайны в трудовой договор (ч. 4 ст. 57 ТК РФ), но и совершения работодателем иных действий, предусмотренных ч. 1 ст. 11 Закона № 98-ФЗ.

Шаблон соглашения о неразглашении (NDA) - образец

Соглашения о неразглашении - это юридические контракты, запрещающие кому-либо делиться информацией, которая считается конфиденциальной. Конфиденциальная информация определяется в соглашении, которое включает, помимо прочего, служебную информацию, коммерческую тайну и любые другие детали, которые могут включать личную информацию или события.

Базовое соглашение о неразглашении (NDA)

Adobe PDF, Microsoft Word (.docx)

Базовое / стандартное соглашение о неразглашении - используется при раскрытии секретов подрядчику, потенциальному инвестору или потенциальному деловому партнеру.

Соглашение о неразглашении бизнес-плана - при показе бизнес-плана третьей (третьей) стороне, например потенциальному инвестору.

Business Sale NDA - Используйте, когда вы ведете деловые переговоры. Например, переговоры о слиянии или инвестициях, переговоры о совместных предприятиях или переговоры с консультантами или потенциальными лицензиатами.

Письмо о прекращении и воздержании (нарушение NDA) - для отправки лицу, которое нарушило NDA, которое было ранее санкционировано.

Соглашение о коммерческой недвижимости NDA (конфиденциальность) - Когда домовладелец хочет продать или сдать в аренду свою собственность, это соглашение будет подписано всеми потенциальными покупателями или арендаторами.

NDA со списком клиентов - для компаний, которые продают свои списки клиентов другим организациям.

NDA сотрудника - дает понять сотруднику, что он или она не может раскрывать ваши коммерческие секреты без разрешения.

NDA для фильмов (фильмов) - для передачи сценария продюсерам, режиссерам и актерам.

NDA для финансовой информации - для раскрытия личной или деловой финансовой информации третьей (третьей) стороне.

HIPAA NDA для сотрудников - для сотрудников медицинских учреждений, которые соглашаются не предоставлять медицинскую информацию о пациентах.

NDA для независимых подрядчиков - также именуемое сотрудником 1099, предназначено для подрядчиков, которые будут иметь доступ к конфиденциальной информации.

Стажер (стажировка) NDA - для стажера, занимающего временную должность.

Соглашение о неразглашении при собеседовании при приеме на работу - Вы можете в конечном итоге разгласить коммерческую тайну при собеседовании с потенциальными сотрудниками, особенно для конфиденциальной работы. Любое лицо, которого вы нанимаете, должно быть обязано подписать с сотрудником NDA (или трудовой договор, содержащий положение о неразглашении).Но, конечно же, собеседники, которых вы не нанимаете, не подпишут NDA или трудовой договор. По этой причине попросите соискателей на чувствительные должности подписать простое соглашение о неразглашении в начале собеседования.

Арендодатель-арендатор NDA - для того, чтобы арендодатель мог безопасно передать арендатору информацию об имуществе.

Взаимное соглашение о неразглашении - также известное как «двустороннее соглашение о неразглашении», позволяет двум (2) сторонам обмениваться коммерческими секретами, при этом обе стороны обязаны сохранять конфиденциальность информации.

NDA на патент (изобретение) - специально написано для защиты патента или изобретения от сотрудников, подрядчиков или любой другой третьей (третьей) стороны от распространения или копирования концепции.

NDA на разработку продукта - для защиты продукта на ранних стадиях, прежде чем можно будет подать заявку на патент.

Соглашение о неразглашении с покупателем недвижимости - для арендодателя, который будет раскрывать соответствующую финансовую информацию потенциальному покупателю.

Software Beta Tester NDA - Если вы разрабатываете программное обеспечение (в том числе веб-приложения) и предоставляете бета-версии сторонним тестировщикам, вы можете воспользоваться этим соглашением о неразглашении.

Соглашение о неразглашении информации о разработке программного обеспечения - Чтобы защитить себя от кодировщиков и программистов, чтобы они не украли идею или не использовали код или дизайн повторно.

Студенческое соглашение о неразглашении - для студента колледжа или университета, который должен работать в рамках своей внутренней администрации и дел.

Коммерческая тайна (особая) NDA - если определенная коммерческая тайна или часть информации должны оставаться конфиденциальными.

Односторонний NDA - Для любого типа NDA, при котором только одна (1) сторона будет нести ответственность за сохранение информации в секрете.

NDA для посетителей - для любого гостя, посещающего компанию. Они не смогут поделиться тем, что увидят в своем туре.

Добровольное соглашение о неразглашении - для любого гостя или физического лица, которое соглашается работать бесплатно.

Соглашение о неразглашении дизайна веб-сайта - иметь обещание дизайнера не делиться логотипами или методами дизайна, которые они используют на вашем веб-сайте.

Настоящее Соглашение о неразглашении («Соглашение») заключается между _______________ с его главными офисами по адресу _______________ («Раскрывающая сторона») и _______________, расположенным по адресу _______________ («Получающая сторона»), с целью предотвращения несанкционированного раскрытие Конфиденциальной информации, как определено ниже.Стороны соглашаются вступить в конфиденциальные отношения в отношении раскрытия определенной служебной и конфиденциальной информации («Конфиденциальная информация»).

1. Определение конфиденциальной информации. Для целей настоящего Соглашения «Конфиденциальная информация» включает всю информацию или материалы, которые имеют или могут иметь коммерческую ценность или другую полезность в бизнесе, в котором участвует Раскрывающая сторона. Если Конфиденциальная информация представлена ​​в письменной форме, Раскрывающая сторона должна маркировать или проштамповать материалы словом «Конфиденциально» или другим подобным предупреждением.Если Конфиденциальная информация передается устно, Раскрывающая сторона должна незамедлительно предоставить письменное подтверждение, что такое устное сообщение является Конфиденциальной информацией.

2. Исключения из конфиденциальной информации. Обязательства Получающей стороны по настоящему Соглашению не распространяются на информацию, которая: (а) является общедоступной на момент раскрытия или впоследствии становится публично известной не по вине Получающей стороны; (b) обнаружены или созданы Получающей стороной до раскрытия Раскрывающей стороной; (c) узнал Получающая сторона законными способами, кроме тех, кто раскрывает информацию от представителей Раскрывающей стороны или Раскрывающей стороны; или (d) раскрывается Получающей стороной с предварительного письменного согласия Раскрывающей стороны.

3. Обязанности принимающей стороны. Получающая Сторона должна хранить и поддерживать Конфиденциальную информацию в строжайшем секрете для единственной и исключительной выгоды Раскрывающей стороны. Получающая сторона должна тщательно ограничивать доступ к Конфиденциальной информации для сотрудников, подрядчиков и третьих лиц, как это разумно требуется, и требует от этих лиц подписать ограничения о неразглашении, по крайней мере, такие же защитные, как и в настоящем Соглашении. Получающая сторона не имеет права без предварительного письменного разрешения Раскрывающей стороны использовать в собственных интересах Получающую сторону, публиковать, копировать или иным образом раскрывать другим или разрешать использование третьими лицами в своих интересах или в ущерб Раскрывающей стороне любые Конфиденциальные данные. Информация.Получающая сторона должна немедленно вернуть Раскрывающей стороне все записи, заметки и другие письменные, печатные или материальные материалы, относящиеся к Конфиденциальной информации, которые находятся в ее распоряжении, если Раскрывающая сторона запросит это в письменной форме.

4. Временные периоды. Положения настоящего Соглашения о неразглашении остаются в силе после прекращения действия настоящего Соглашения, и обязанность Получающей стороны хранить Конфиденциальную информацию в тайне остается в силе до тех пор, пока Конфиденциальная информация не перестанет считаться коммерческой тайной или пока Раскрывающая сторона не отправит Получающей стороне письменное уведомление об освобождении Получающей стороны из настоящего Соглашения, в зависимости от того, что произойдет раньше.

5. Взаимоотношения. Ничто, содержащееся в настоящем Соглашении, не может рассматриваться в качестве партнера, участника совместного предприятия или сотрудника другой стороны для каких-либо целей.

6. Делимость положений. Если суд признает какое-либо положение настоящего Соглашения недействительным или не имеющим исковой силы, оставшаяся часть настоящего Соглашения должна толковаться таким образом, чтобы наилучшим образом реализовать намерения сторон.

7. Интеграция. Настоящее Соглашение выражает полное понимание сторон в отношении предмета и заменяет собой все предыдущие предложения, соглашения, заявления и договоренности.В настоящее Соглашение нельзя вносить поправки, кроме как в письменной форме, подписанной обеими сторонами.

8. Отказ от права. Невыполнение каких-либо прав, предусмотренных настоящим Соглашением, не означает отказ от предыдущих или последующих прав.

9. Уведомление о невосприимчивости [НЕОБЯЗАТЕЛЬНО]. Сотруднику предоставляется уведомление о том, что физическое лицо не несет уголовной или гражданской ответственности в соответствии с федеральными законами или законами штата о коммерческой тайне за разглашение коммерческой тайны, сделанной (i) конфиденциально должностному лицу федерального правительства, штата или местного самоуправления, либо прямо или косвенно, или к поверенному; и (ii) исключительно с целью сообщения или расследования предполагаемого нарушения закона; или содержится в жалобе или другом документе, поданном в судебном или ином судебном разбирательстве, если такая подача осуществляется за печатью.Лицо, которое подает иск о возмездии со стороны работодателя за сообщение о предполагаемом нарушении закона, может раскрыть коммерческую тайну поверенному физического лица и использовать информацию о коммерческой тайне в судебном разбирательстве, если это лицо (i) подает любой документ, содержащий коммерческая тайна за печатью; и (ii) не разглашает коммерческую тайну, кроме как по решению суда.

Настоящее Соглашение и обязательства каждой стороны являются обязательными для представителей, правопреемников и правопреемников такой стороны.Каждая сторона подписала настоящее Соглашение через своего уполномоченного представителя.

ОТКРЫВАЮЩАЯСЯ СТОРОНА

Подпись _____________________________________________________

Напечатанное или напечатанное имя ___________________________ Дата: _______________

ПОЛУЧАЮЩАЯ СТОРОНА

Подпись ______________________________000 Дата обращения

_________________________ включая, помимо прочего, следующее:

Химические, механические и производственные процессы обычно защищены соглашениями о неразглашении.Примеры включают процессы производства шоколадного порошка, вакцины против ветряной оспы или мраморных рам для картин.

  • Бизнес-стратегии и методы

Бизнес-стратегии, такие как маркетинговые схемы, рекламные кампании, бизнес-планы и объявления о новых продуктах, могут быть защищены как коммерческая тайна. Например, суды постановили, что маркетинговые стратегии продажи пропана и бизнес-план новой франшизы являются коммерческой тайной. Деловой метод, способ ведения бизнеса или способ ведения бизнеса также являются охраняемой коммерческой тайной.Примеры включают систему анализа ставок по ипотечным кредитам или процесс обучения сотрудников.

  • Конструкции чертежи и спецификации

Конструкции продуктов, машин и конструкций или другие производственные спецификации могут быть защищены как коммерческая тайна. Примеры включают дизайн машины для обработки фотографий, чертеж казино или спецификации малярного валика.

Формулы - очевидный выбор для защиты коммерческой тайны. Наиболее известная из них - секретная комбинация ароматизирующих масел и других ингредиентов, придающих Coca-Cola ее характерный вкус (именуемой компанией «Товар 7X»).Другие формулы, которые могут быть защищены как коммерческая тайна, включают фармацевтические, химические и косметические соединения.

  • Физические устройства и изделия

Физические устройства, такие как машины, устройства или объекты, могут подлежать защите коммерческой тайны. Обычно защита коммерческой тайны теряется после обнародования устройства, но защита может позволить вам защитить его до получения патента или при попытке продать или лицензировать продукт.

Компьютерное программное обеспечение обычно защищено законом о коммерческой тайне, поскольку базовый программный код не может быть легко установлен или широко известен.Компьютерная программа часто имеет статус коммерческой тайны на стадии разработки и тестирования. (Он также может подпадать под защиту авторского права или патентного права.)

Компании часто очень стремятся защитить свои списки клиентов с помощью соглашений о неразглашении, особенно когда бывший сотрудник может использовать список клиентов для связи с клиентами. Если спор по списку клиентов заканчивается в суде, судья обычно рассматривает следующие элементы, чтобы решить, является ли список клиентов коммерческой тайной:

  • Можно ли установить информацию в списке другими способами? Список, который легко установить, не может быть защищен.
  • Включает ли список больше, чем имена и адреса? Например, список клиентов, включающий цены и особые потребности, с большей вероятностью будет защищен, потому что эта информация повышает ценность.
  • Было ли приложено много усилий, чтобы составить список? Список клиентов, требующий больших усилий, с большей вероятностью будет защищен соглашением о неразглашении.
  • Уходящий сотрудник внес свой вклад в список? Если увольняющийся сотрудник помогал создать его или имел личный контакт с клиентами, вероятность того, что он будет защищен в соответствии с соглашением о неразглашении, будет меньше.
  • Список клиентов личный, давний или эксклюзивный? Если компания сможет доказать, что список клиентов является особенным для его бизнеса и используется в течение длительного времени, вероятность того, что этот список будет защищен, выше.

Список клиентов - Пример 1 : Продавец работал в страховой компании, продавая кредитное страхование жизни автомобильным дилерам. Когда он сменил работу на работу в конкурирующей страховой компании, он взял список клиентов и связался с клиентами на своей новой работе.Суд постановил, что список клиентов не является коммерческой тайной, потому что имена автомобильных дилеров можно было легко установить другими способами, а также потому, что продавец участвовал в создании списка. Lincoln Towers Ins. Агентство против Фаррелла, 99 Иллинойс, приложение. 3d 353, 425 н.э., 2 день 1034 (1981).

Список клиентов - Пример 2 : Бывшие сотрудники взяли список клиентов службы временного трудоустройства. Бывшие сотрудники утверждали, что список не мог быть коммерческой тайной, поскольку информацию можно было получить другими способами.Суд не согласился и запретил бывшим сотрудникам использовать список, потому что он не мог быть показан с использованием общедоступной информации, какие компании могут использовать временных сотрудников, а также потому, что список также включал такую ​​информацию, как объем бизнеса клиента, конкретный клиент требования, контакты с основными руководителями клиентов и тарифы на оплату. Предоставлено Temporary Serv. Inc. против Камачо, 222 Cal. Приложение. 3d 1278 (1990).

Списки розничных предприятий оптовиков зачастую сложно сохранить как коммерческую тайну.Розничных торговцев обычно легко идентифицировать по торговым каталогам и другим источникам, и их список обычно не дает конкурентного преимущества. Но есть исключения - например, список книжных магазинов, которые заказывают определенные типы технических книг и своевременно оплачивают свои счета, может быть очень ценным для оптового дистрибьютора книг. Но если информацию можно легко получить из отраслевых публикаций или других отраслевых источников, она не считается коммерческой тайной.

В деле в Калифорнии суд постановил, что сотрудники, уволившиеся из бизнеса, могут использовать список рассылки своего бывшего работодателя, чтобы разослать бывшим клиентам объявление о смене места работы.Список рассылки бывшего работодателя не был коммерческой тайной, потому что: (1) клиенты стали известны бывшим сотрудникам через личные контакты; и (2) использование списка клиентов просто избавило бывших сотрудников от незначительных неудобств, связанных с поиском адресов и номеров телефонов клиентов. Другими словами, информацию было легко выяснить. Moss, Adams & Co. против Шиллинга, 179 Cal. Приложение. 3d 124 (1984).

База данных - информация любого типа, организованная таким образом, чтобы облегчить ее поиск, - часто защищается как коммерческая тайна.Например, суд постановил, что база данных для инвентаризации и экономии затрат на оптовое производство сэндвичей для розничных торговцев фаст-фудом является охраняемой коммерческой тайной. One Stop Deli, Inc. против Franco’s, Inc., 1994-1 CCH Trade Cas. P 70 507 (W.D. Va, 1993). Однако набор данных, которые легко установить, не является коммерческой тайной.

Базы данных также могут быть защищены законом об авторском праве, если метод компиляции или систематизации данных является достаточно творческим.

Ноу-хау не всегда относится к секретной информации.Иногда это означает особый вид технических знаний, которые могут быть не конфиденциальными, но необходимы для выполнения задачи. Например, ноу-хау сотрудника может потребоваться для обучения других сотрудников тому, как создавать или использовать изобретение. Хотя ноу-хау представляет собой комбинацию секретной и несекретной информации, мы рекомендуем вам относиться к ней как к охраняемой коммерческой тайне. Если вы раскрываете ноу-хау сотрудникам или подрядчикам, используйте соглашение о неразглашении.

Прекратить и прекратить - Письмо от владельца коммерческой тайны (или авторского права, патента или товарного знака) с просьбой немедленно прекратить предполагаемую незаконную деятельность.

Чистая комната - Метод разработки патентованного материала, при котором контролируется изолированная команда разработчиков. Цель состоит в том, чтобы предоставить доказательства того, что сходство с работами или продуктами других связано с законными ограничениями, а не с копированием.

Общее право - Система правовых норм, основанная на прецедентах и ​​принципах, установленных судебными решениями.

Авторские права - Законное право на ограниченное время исключать других лиц из копирования, продажи, исполнения, демонстрации или создания производных версий авторского произведения, такого как письмо, музыка или произведение искусства.

База данных - Информация любого типа, организованная таким образом, чтобы облегчить ее поиск.

Declaratory Relief - Приказ суда, определяющий права и юридические обязанности сторон в разгар фактического спора.

Разнообразие юрисдикции - Право федеральных судов рассматривать иски, основанные на нефедеральных исках; партии должны быть из разных штатов, а сумма спора превышает 50 000 долларов.

Закон об экономическом шпионаже - Закон, объявляющий федеральным преступлением кражу коммерческой тайны или получение или владение коммерческой тайной, зная, что она была украдена.

Соглашение об оценке - Контракт, в котором одна сторона обещает представить идею, а другая сторона обещает ее оценить. После оценки оценщик либо заключает соглашение об использовании идеи, либо обещает не использовать и не раскрывать идею.

Доверительные отношения - Когда одно лицо находится в особых отношениях доверия, уверенности или ответственности по отношению к другому.

Общеизвестно - Информация обычно известна, если она была опубликована, публично отображена или широко используется в отрасли.

Незаконные средства - Незаконное получение коммерческой тайны посредством кражи, взяточничества, введения в заблуждение, нарушения или побуждения к нарушению обязанности по сохранению секретности или шпионажу с помощью электронных или иных средств.

Доктрина неизбежного раскрытия информации - Согласно этому постановленному судом правилу, принятому лишь несколькими судами, суд может запретить бывшему сотруднику работать на конкурента, если бывший работодатель докажет, что сотрудник «неизбежно раскроет» коммерческую тайну. бывшего работодателя.

Судебный запрет - Постановление суда, требующее от стороны прекратить определенную деятельность. Суд может издать судебный запрет в конце судебного разбирательства (постоянный судебный запрет) или немедленно, а не ждать судебного разбирательства (предварительный судебный запрет).

Два фактора используются, когда суд определяет, выносить ли предварительный судебный запрет:

(1) Вероятно ли, что истец (сторона, подающая иск) выиграет судебный процесс? и

(2) Понесет ли истец непоправимый вред, если судебный запрет не будет предоставлен?

Истец может потребовать временного запретительного судебного приказа, который действует всего несколько дней или недель.Временный запретительный судебный приказ может быть выдан без уведомления нарушителя, если кажется, что это приведет к немедленному ущербу, например, эти доказательства будут уничтожены.

Юрисдикция - Полномочия суда рассматривать дела определенного типа.

Ноу-хау - Особый вид технических знаний, которые могут не быть конфиденциальными, но необходимы для выполнения задачи.

Лицензия - Договор, дающий письменное разрешение на использование изобретения, творческой работы, коммерческой тайны или товарного знака за плату.

Незаконное присвоение - Кража или незаконное разглашение коммерческой тайны.

Соглашение о недопущении конкуренции - Контракт, по которому физическое или юридическое лицо соглашается не конкурировать с бизнесом другой компании в течение определенного периода времени.

Положение о непринятии предложений (также известное как «положение об отвлечении») Соглашение, ограничивающее возможность бывшего сотрудника привлекать клиентов или сотрудников бывшего работодателя.

Опционное соглашение - Соглашение, в котором одна сторона платит другой за возможность позже использовать нововведение, идею или продукт.

Патент - Грант от правительства, который дает изобретателю право исключать других из производства, использования, продажи, импорта или предложения изобретения для продажи на фиксированный период времени.

Легко установить - Информация, которую легко установить, если она может быть получена законным путем в рамках отрасли, в библиотеке или из общедоступных справочных источников.

Обратное проектирование - Демонтаж и проверка продуктов, которые доступны для общественности.

Товарный знак - Любое слово, символ, дизайн, устройство, слоган или комбинация, которая идентифицирует и отличает товары.

Коммерческая тайна - Любая формула, шаблон, устройство или компиляция информации, которая используется в бизнесе, которая не является общеизвестной и которая дает владельцу секрета возможность получить преимущество перед конкурентами, которые не знают или используй это.

Единый закон о коммерческой тайне (UTSA) - Закон, созданный юристами, судьями и учеными и принятый 43 штатами и округом Колумбия для подтверждения правил о коммерческой тайне в разных штатах.

Работа выполнена. для найма - (1) охраняемая авторским правом работа, подготовленная сотрудником в рамках занятости; или (2) Специально заказанное произведение, охраняемое авторским правом, или

, заказанное для использования в качестве вклада в коллективное произведение, как часть кинофильма или другого аудиовизуального произведения, как перевод, как дополнительное произведение, как компиляция, как учебный текст в качестве теста, в качестве материала для ответов на тест или в виде атласа, если стороны прямо соглашаются в подписанном ими письменном документе, что работа должна считаться работой, выполненной по найму.

Загрузите Базовое соглашение о неразглашении в Adobe PDF или Microsoft Word (.docx).

Введение Параграф

В Образце соглашения о неразглашении информации «Раскрывающая сторона» - это лицо, раскрывающее секреты, а «Получающая сторона» - это лицо или компания, которые получают конфиденциальную информацию и обязаны хранить ее в секрете. Термины пишутся с заглавной буквы, чтобы указать, что они определены в соглашении. Образец соглашения является «односторонним» (или, по закону, «односторонним») соглашением, то есть только одна сторона раскрывает секреты.

Положение о взаимных соглашениях [НЕОБЯЗАТЕЛЬНО]

Если обе стороны раскрывают секреты друг другу, вам следует изменить соглашение, сделав его взаимным (или «двусторонним») соглашением о неразглашении. Для этого замените первый абзац соглашения следующим абзацем.

Настоящее соглашение о неразглашении («Соглашение») заключается между ____ [укажите свое имя, бизнес-форму и адрес] и ____ [укажите имя, бизнес-форму и адрес другого лица или компании, с которыми вы обмениваетесь информацией] вместе именуемые «стороны» с целью предотвращения несанкционированного раскрытия Конфиденциальной информации, как определено ниже.Стороны соглашаются вступить в конфиденциальные отношения в отношении раскрытия одной или каждой («Раскрывающая сторона») другой («Получающей стороной») определенной служебной и конфиденциальной информации («Конфиденциальная информация»).

1. Определение конфиденциальной информации

В каждом соглашении о неразглашении определяется его коммерческая тайна, часто называемая «конфиденциальной информацией». Это определение устанавливает предмет раскрытия. Существует три общих подхода к определению конфиденциальной информации: (1) использование системы для маркировки всей конфиденциальной информации; (2) перечисление категорий коммерческой тайны; или (3) конкретное указание конфиденциальной информации.

Что лучше для вашей компании? Это зависит от ваших секретов и от того, как вы их раскрываете. Если ваша компания построена на одном или двух секретах, например, на известном рецепте или формуле, вы можете конкретно указать материалы. Вы также можете использовать этот подход, если раскрываете подрядчику один или два секрета. Если ваша компания сосредоточена на нескольких категориях секретной информации, например, на компьютерном коде, информации о продажах и маркетинговых планах, метод списков будет работать с сотрудниками и подрядчиками.Если у вашей компании есть множество секретов и она постоянно разрабатывает новые, вам следует особо выделить секреты.

Если конфиденциальная информация достаточно конкретна, например, уникальный метод подготовки налоговой декларации, определите ее отдельно.

Пример - Особая конфиденциальная статья

Конфиденциальная информация составляет следующее: Бизнес-метод подготовки налоговой отчетности и связанные алгоритмы и программный код.

Другой подход к идентификации коммерческой тайны - заявить, что раскрывающая сторона удостоверяет, что является конфиденциальным, а что нет. Например, физическая информация, такая как письменные материалы или программное обеспечение, будет иметь четкую пометку «Конфиденциально». В случае устного раскрытия информации раскрывающая сторона предоставляет письменное подтверждение того, что коммерческая тайна была раскрыта. Вот соответствующее положение, которое было взято из образца NDA в предыдущем разделе.

Пример широкой конфиденциальной оговорки

(письменной или устной) .Для целей настоящего Соглашения «Конфиденциальная информация» включает всю информацию или материалы, которые имеют или могут иметь коммерческую ценность или другую полезность в бизнесе, в котором участвует Раскрывающая сторона. Если Конфиденциальная информация представлена ​​в письменной форме, Раскрывающая сторона должна маркировать или проштамповать материалы словом «Конфиденциально» или другим подобным предупреждением. Если Конфиденциальная информация передается устно, Раскрывающая сторона должна незамедлительно предоставить письменное подтверждение, что такое устное сообщение является Конфиденциальной информацией.

При подтверждении устного раскрытия информации избегайте раскрытия содержания коммерческой тайны. Электронная почта или письмо приемлемы, но стороны должны хранить копии всей такой корреспонденции. Образец письма показан ниже.

Письмо, подтверждающее устное раскрытие информации

Дорогой Сэм,

Сегодня за обедом я раскрыл вам информацию о моей калейдоскопической проекционной системе, в частности, о том, как я настроил и подключил лампы к устройству.Эта информация является конфиденциальной (как описано в нашем соглашении о неразглашении), и это письмо предназначено для подтверждения ее раскрытия.

2. Исключения из конфиденциальной информации

Вы не можете запретить принимающей стороне раскрывать общеизвестную информацию, законно полученную из другого источника или разработанную принимающей стороной до встречи с вами. Точно так же не является незаконным, если принимающая сторона раскрывает ваш секрет с вашего разрешения. Эти юридические исключения существуют с соглашением или без него, но они обычно включаются в контракт, чтобы дать всем понять, что такая информация не считается коммерческой тайной.

В некоторых случаях компания, представленная в вашем соглашении о неразглашении, может требовать права исключить информацию, которая была независимо разработана после раскрытия. Другими словами, компания может пожелать изменить подраздел (b) следующим образом: «(b) обнаружено или независимо создано Получающей стороной до или после раскрытия Раскрывающей стороной».

Внося это изменение, другая компания может создавать новые продукты после раскрытия вашего секрета, при условии, что ваш секрет не будет использоваться для их разработки.Вы можете задаться вопросом, как может компания, однажды открывшая ваш секрет, разработать новый продукт, не используя этот коммерческий секрет. Одна из возможностей состоит в том, что одно подразделение большой компании могло бы что-то изобрести, не контактируя с подразделением, которое раскрыло ваш секрет. Некоторые компании даже применяют методы чистых помещений.

Хотя компания может самостоятельно разрабатывать продукты или информацию, не используя ваш секрет, мы рекомендуем по возможности избегать этого изменения.

3. Обязательства получающей стороны

Суть соглашения о неразглашении - это заявление, устанавливающее конфиденциальные отношения между сторонами. В заявлении изложена обязанность Получающей стороны сохранять конфиденциальность информации и ограничивать ее использование. Часто эта обязанность определяется одним предложением: «Получающая сторона должна хранить и поддерживать Конфиденциальную информацию другой стороны в строжайшем секрете для единственной и исключительной выгоды Раскрывающей стороны.В других случаях положение может быть более подробным и включать обязательства по возврату информации. Подробное положение приводится ниже.

Более простое положение обычно подходит при заключении NDA с ​​таким физическим лицом, как независимый подрядчик. Используйте более подробный, если ваши секреты могут использоваться более чем одним человеком в компании. Подробное положение предусматривает, что принимающая сторона должна ограничить доступ к лицам внутри компании, которые также связаны этим соглашением.

В некоторых случаях может потребоваться ввести дополнительные требования. Например, Соглашение о неразглашении бета-тестера содержит запрет на обратный инжиниринг, декомпиляцию или дизассемблирование программного обеспечения. Это запрещает принимающей стороне (пользователю лицензионного программного обеспечения) больше узнавать о коммерческой тайне.

Вы также можете потребовать возврата всех материалов, составляющих коммерческую тайну, которые вы предоставили в соответствии с соглашением. В этом случае добавьте следующий текст к обязательствам принимающей стороны.

4. Срок действия соглашения

Как долго длится обязанность по соблюдению конфиденциальности? Образец соглашения предлагает три альтернативных подхода: неопределенный период, который заканчивается, когда информация больше не является коммерческой тайной; фиксированный период времени; или их комбинация.

Пример - Пункт о неограниченном (бессрочном) сроке

Настоящее Соглашение и обязанность Получающей стороны хранить Конфиденциальную информацию Раскрывающей стороны в тайне остаются в силе до тех пор, пока Конфиденциальная информация не перестанет считаться коммерческой тайной или пока Раскрывающая сторона не отправит Получение Письменное уведомление Стороны об освобождении Получающей стороны от настоящего Соглашения, в зависимости от того, что произойдет раньше.

Пример - Пункт о фиксированном сроке

Настоящее Соглашение и обязанность Получающей стороны хранить Конфиденциальную информацию Раскрывающей стороны остаются в силе до __________.

Пример - Фиксированный период времени с исключениями

Настоящее Соглашение и обязанность Получающей стороны хранить Конфиденциальную информацию Раскрывающей стороны остаются в силе до __________ или до одного из следующих событий:

  • (a) Раскрытие Сторона направляет Получающей стороне письменное уведомление об отказе от настоящего Соглашения или
  • (b) информация, раскрытая в соответствии с настоящим Соглашением, перестает быть коммерческой тайной.

Период времени часто является предметом переговоров. Вам, как раскрывающей стороне, обычно нужен открытый период без ограничений; принимающие стороны хотят короткого периода. Для соглашений между сотрудниками и подрядчиками этот срок часто не ограничен или заканчивается только тогда, когда коммерческая тайна становится достоянием общественности. Пять лет - это обычный срок для соглашений о неразглашении, которые включают деловые переговоры и представление продуктов, хотя многие компании настаивают на двух или трех годах.

Мы рекомендуем вам искать как можно дольше, желательно без ограничений.Но имейте в виду, что некоторым компаниям нужен фиксированный период времени, а некоторые суды при толковании соглашений о неразглашении требуют, чтобы этот период был разумным. Определение «разумности» является субъективным и зависит от конфиденциального материала и характера отрасли. Например, некоторые коммерческие секреты в сфере программного обеспечения или Интернета могут быть недолговечными. Прочая коммерческая тайна. Например, формула Coca-Cola хранится в секрете более века. Если, например, существует вероятность того, что другие наткнутся на тот же секрет или нововведение, или что они будут реконструированы в течение нескольких лет, то вы вряд ли пострадаете за двух- или трехлетний период.Имейте в виду, что по истечении периода времени раскрывающая сторона может раскрыть ваши секреты.

5. Отношения

Ваши отношения с принимающей стороной обычно определяются соглашением, которое вы подписываете. Например, трудовой, лицензионный или инвестиционный договор. Постороннему может показаться, что у вас другие отношения, например, партнерство или совместное предприятие. Вполне возможно, что недобросовестный бизнес попытается заработать на этом внешнем виде и заключить сделку с третьей стороной.То есть принимающая сторона может претендовать на роль вашего партнера для получения выгоды от дистрибьютора или сублицензиата. Чтобы избежать ответственности за такую ​​ситуацию, большинство соглашений включают положение, подобное этому, отрицающее любые отношения, кроме тех, которые определены в соглашении. Мы рекомендуем вам включить такое положение и позаботиться о том, чтобы адаптировать его к соглашению. Например, если вы используете его в трудовом договоре, вы должны удалить ссылку на сотрудников. Если вы используете его в партнерском соглашении, уберите ссылку на партнеров и так далее.

6. Делимость

Оговорка о делимости предусматривает, что если вы закончите судебный процесс по соглашению, и суд постановит, что одна часть соглашения недействительна, эта часть может быть исключена, а остальная часть соглашения останется действительной. . Если вы не включите пункт о делимости, и некоторая часть вашего соглашения будет признана недействительной, то все соглашение может быть расторгнуто.

7. Интеграция

В процессе переговоров и составления контракта вы и другая сторона можете делать любые устные или письменные заявления.Некоторые из этих заявлений входят в окончательное соглашение. Другие - нет. Положение об интеграции подтверждает, что версия, которую вы подписываете, является окончательной версией и что ни один из вас не может полагаться на заявления, сделанные в прошлом. Это оно! Без положения об интеграции любая из сторон может претендовать на права на основании обещаний, данных до подписания сделки.

Вторая функция положения об интеграции состоит в том, чтобы установить, что если какая-либо сторона дает обещания после подписания соглашения, эти обещания будут иметь обязательную силу только в том случае, если они даны в подписанной поправке (дополнении) к соглашению.

Положение об интеграции закрывает дверь для любых устных или письменных обещаний. Не подписывайте соглашение, если чего-то не хватает, и не принимайте заверения, что другая сторона исправит это позже.

8. Отказ от прав

Это положение гласит, что даже если вы незамедлительно не подадите жалобу на нарушение NDA, вы все равно имеете право пожаловаться на это позже. Без такого рода оговорки, если вы знаете, что другая сторона нарушила соглашение, но позволяете ему оставаться в силе, вы отказываетесь (отказываетесь) от своего права на подачу иска.

Например, , представьте, что принимающая сторона должна использовать секретную информацию в двух продуктах, но не в третьем. Вы знаете, что принимающая сторона нарушает соглашение, но вы готовы разрешить это, потому что вам платят больше денег и у вас нет конкурирующего продукта. Однако по прошествии нескольких лет вы больше не хотите разрешать использование секрета в третьем продукте. Положение об отказе от прав дает вам возможность подать иск. Принимающая сторона не может защитить себя, утверждая, что она полагалась на вашу прошлую практику принятия ее нарушений.Конечно, положение колеблется в обе стороны. Если вы нарушите соглашение, вы не можете полагаться на то, что другая сторона приняла ваше поведение в прошлом.

9. Уведомление об иммунитете [НЕОБЯЗАТЕЛЬНО]

Если это NDA предназначено для сотрудника, то в соглашении необходимо указать «Уведомление об иммунитете». Этот пункт позволяет сотруднику делиться коммерческой тайной только в том случае, если в отношении его бизнеса ведется расследование. Этот пункт, который требуется во всех соглашениях о неразглашении информации сотрудникам, обезопасит сотрудника, независимо от того, будет ли оно признано виновным.

Соглашение о бесплатном взаимном неразглашении информации (NDA) | PDF

Лицензия / Цена: Бесплатно

Используйте это соглашение о неразглашении, чтобы: позволить 2 сторонам в равной степени обмениваться конфиденциальной информацией, не беспокоясь о том, что одна из сторон поделится с кем-либо еще.

Загрузить PDF (98,93 КБ)

Отключить электронную почту PDF

Ваш документ будет отправлен вам по электронной почте

Электронная почта в формате PDF (98,93 КБ) Скачать Word (22,41 КБ)

Отключить слово электронной почты

Ваш документ будет отправлен вам по электронной почте

Слово электронной почты (22.41 КБ)

Соглашение о взаимном неразглашении предназначено для ситуаций, когда две стороны рассматривают возможность заключения соглашения, и каждая из них раскрывает конфиденциальную информацию другой - например, когда одна компания намеревается купить другую или когда новатор и производитель рассматривают возможность совместной работы. . Если обе стороны раскрывают секреты друг другу, вы должны использовать это взаимное (или «двустороннее») соглашение о неразглашении. При предоставлении конфиденциальной информации она должна быть помечена как «конфиденциальная».”

Одностороннее соглашение о неразглашении - В отличие от взаимного (двустороннего) соглашения, в одностороннем соглашении о неразглашении только одна (1) сторона обязана хранить конфиденциальную информацию в секрете.

СОГЛАШЕНИЕ О ВЗАИМном неразглашении

Настоящее соглашение о взаимном неразглашении («Соглашение») заключается между ______________ и _________________, совместно именуемыми «сторонами», с целью предотвращения несанкционированного раскрытия Конфиденциальной информации, как определено ниже. Стороны соглашаются вступить в конфиденциальные отношения в отношении раскрытия одной или каждой («Раскрывающая сторона») другой («Получающей стороной») определенной служебной и конфиденциальной информации («Конфиденциальная информация»).

1. Определение конфиденциальной информации

Для целей настоящего Соглашения «Конфиденциальная информация» включает всю информацию или материалы, которые имеют или могут иметь коммерческую ценность или другую полезность в бизнесе, в котором участвует Раскрывающая сторона. Если Конфиденциальная информация представлена ​​в письменной форме, Раскрывающая сторона должна маркировать или проштамповать материалы словом «Конфиденциально» или другим подобным предупреждением. Если Конфиденциальная информация передается устно, Раскрывающая сторона должна незамедлительно предоставить письменное подтверждение, что такое устное сообщение является Конфиденциальной информацией.

2. Исключения из конфиденциальной информации

Обязательства Получающей стороны по настоящему Соглашению не распространяются на информацию, которая: (а) является публично известной на момент раскрытия или впоследствии становится публично известной не по вине Получающей стороны; (b) обнаружены или созданы Получающей стороной до раскрытия Раскрывающей стороной; (c) узнал Получающая сторона законными способами, кроме тех, кто раскрывает информацию от представителей Раскрывающей стороны или Раскрывающей стороны; или (d) раскрывается Получающей стороной с предварительного письменного согласия Раскрывающей стороны.

3. Обязанности Получающей стороны

Получающая сторона должна хранить и поддерживать Конфиденциальную информацию в строжайшем секрете для единственной и исключительной выгоды Раскрывающей стороны. Получающая сторона должна тщательно ограничивать доступ к Конфиденциальной информации для сотрудников, подрядчиков и третьих лиц, как это разумно требуется, и требует от этих лиц подписать ограничения о неразглашении, по крайней мере, такие же защитные, как и в настоящем Соглашении. Получающая сторона не имеет права без предварительного письменного согласия Раскрывающей стороны использовать в собственных интересах Получающую сторону, публиковать, копировать или иным образом раскрывать другим лицам или разрешать использование третьими лицами в своих интересах или в ущерб Раскрывающей стороне любую Конфиденциальную информацию. .Получающая сторона должна немедленно вернуть Раскрывающей стороне все записи, заметки и другие письменные, печатные или материальные материалы, относящиеся к Конфиденциальной информации, которые находятся в ее распоряжении, если Раскрывающая сторона запросит это в письменной форме.

4. Сроки

Настоящее Соглашение и обязанность Получающей стороны хранить Конфиденциальную информацию в секрете остаются в силе до _________________ или до тех пор, пока не произойдет одно из следующих событий: настоящего Соглашения или (б) Конфиденциальная информация, раскрытая в соответствии с настоящим Соглашением, перестает быть конфиденциальной.

5. Взаимоотношения

Ничто, содержащееся в настоящем Соглашении, не может рассматриваться как представляющее одну из сторон партнером, участником совместного предприятия или сотрудником другой стороны для каких-либо целей.

6. Делимость

Если суд признает какое-либо положение настоящего Соглашения недействительным или не имеющим исковой силы, оставшаяся часть настоящего Соглашения должна толковаться так, чтобы лучше всего соответствовать намерениям сторон.

7. Интеграция

Настоящее Соглашение выражает полное понимание сторон в отношении предмета и заменяет собой все предыдущие предложения, соглашения, представления и договоренности.В настоящее Соглашение нельзя вносить поправки, кроме как в письменной форме, подписанной обеими сторонами.

8. Отказ от прав

Невыполнение каких-либо прав, предусмотренных настоящим Соглашением, не является отказом от предыдущих или последующих прав.

9 . Правопреемник и правопреемник

Настоящее Соглашение и обязательства каждой стороны являются обязательными для представителей, правопреемников и правопреемников такой стороны.

Каждая сторона подписала настоящее Соглашение через своего уполномоченного представителя.

_____________________________________________________ (подпись)

___________________________ (напечатанное или напечатанное имя)

Дата: _______________

_____________________________________________________ (подпись)

___________________________ (напечатанное или напечатанное имя)

ПРОДАЖА ПРОДАЖИ

Дата истечения срока действия

Срок действия

Срок действия

объясните каждое из положений Соглашения о взаимном неразглашении.
Вводный параграф
Введите имена обеих сторон. Если одна из сторон является бизнесом, а не физическим лицом, используйте собственное название компании и укажите, является ли это партнерство, LLC или корпорация (например, «Mindgrown, Inc., калифорнийская корпорация»).

1. Конфиденциальная информация
В этом разделе определяется, что защищено от разглашения. Имейте в виду, что любой, кто раскрывает секреты, должен обозначать эту информацию как конфиденциальную.Если информация озвучена, раскрывающая сторона должна объявить о конфиденциальности.

2. Исключения
Это положение описывает все типы информации, которые не охватываются соглашением. Эти исключения основаны на судебных решениях и законах о государственной коммерческой тайне, в которых говорится, что эти типы информации не подпадают под защиту коммерческой тайны.

3. Обязательства
Этот пункт разъясняет, что секреты должны храниться в секрете принимающей стороной и не могут быть раскрыты другим лицам без предварительного письменного согласия.

4. Срок действия
Этот пункт предоставляет сторонам дату истечения срока действия соглашения. Соглашение должно длиться до тех пор, пока информация может оставаться коммерческой тайной. Пять лет - это обычный период, но он может быть намного короче, даже шесть месяцев. В интернет-бизнесе и в сфере высоких технологий временной период может быть короче из-за быстрых темпов инноваций.

5. Отношения
Большинство соглашений включают положение, подобное этому, отрицающее любые отношения, кроме тех, которые определены в соглашении.

6. Делимость
Положение о делимости предусматривает, что если стороны начинают судебный процесс по соглашению и суд постановляет, что одна часть соглашения является недействительной, эта часть может быть исключена, а остальная часть соглашения будет отменена. остаются в силе.

7. Интеграция
Положение об интеграции подтверждает, что версия, которую вы подписываете, является окончательной версией и что ни один из вас не может полагаться на заявления, сделанные в прошлом.

8.Отказ от прав
Это положение гласит, что даже если вы незамедлительно не пожалуетесь на нарушение NDA, вы все равно имеете право пожаловаться на это позже.

9. Правопреемники и правопреемники
Это положение связывает любую компанию, которая приобретает любую из сторон.
Подписание договора. Кто-то с необходимыми полномочиями должен подписать соглашение от имени каждой стороны. Каждая сторона должна подписать две копии и оставить одну. Таким образом, обе стороны имеют исходное подписанное соглашение.

Соглашение о неразглашении информации о бесплатных фильмах (фильмах) (NDA) | PDF

Скачать PDF (64,18 КБ)

Отключить электронную почту PDF

Ваш документ будет отправлен вам по электронной почте

Электронная почта в формате PDF (64,18 КБ) Скачать Word (18,49 КБ)

Отключить слово электронной почты

Ваш документ будет отправлен вам по электронной почте

Слово электронной почты (18,49 КБ)

Соглашение о неразглашении (NDA) фильма (фильма) предназначено для использования при публикации оригинальной концепции фильма, сюжетной линии или сценария.Материалы фильма, которые вы стремитесь защитить, должны быть конфиденциальной информацией, то есть они должны быть раскрыты только лицам, обязанным сохранять ее секретность. Если вы раскрыли концепцию своего фильма, не требуя сохранения секретности, например, актерам или продюсеру, вам будет труднее обеспечить соблюдение этого NDA. Есть еще три требования для защиты концепции фильма: ваша идея должна быть новой и оригинальной; Ваша идея должна быть запрошена, и цель раскрытия вашей идеи - получение дохода.Если вы хотите использовать это соглашение о неразглашении информации для какого-либо другого аудиовизуального формата, замените тип носителя (телешоу, документальный фильм, музыкальное видео и т. Д.) Термином «Фильм».

СОГЛАШЕНИЕ О НЕРАСКРЫТИИ ФИЛЬМА (ФИЛЬМА)

Настоящее соглашение о неразглашении информации о фильме («Соглашение») заключено между _________________ («Раскрывающая сторона») и _________________ («Получающая сторона») и вступает в силу. _________________. Стороны соглашаются о нижеследующем:

1. Концепция фильма

Соглашение предназначено для предотвращения несанкционированного раскрытия Конфиденциальной информации (как определено ниже) в отношении концепции фильма Раскрывающей стороны («Концепция фильма»).Стороны признают, что Принимающая сторона запросила концепцию фильма с возможностью финансового использования.

2. Конфиденциальная информация

«Конфиденциальная информация» - это служебная информация, относящаяся к Концепции фильма, включая, помимо прочего: раскадровки, синопсис, резюме, сценарий, рассказ, презентацию, финансовый анализ, маркетинговые планы или другую информацию. передано в письменной форме или в ходе обсуждения, которое указано как конфиденциальное.

3.Нераскрытие информации

Без предварительного письменного согласия Раскрывающей стороны Получающая сторона не будет: (а) раскрывать Конфиденциальную информацию третьей стороне; (б) делать или разрешать копирование или иное воспроизведение Конфиденциальной информации; или (c) использовать Конфиденциальную информацию в коммерческих целях. Получающая сторона будет тщательно ограничивать доступ к Конфиденциальной информации для тех из своих должностных лиц, директоров и сотрудников, которые подпадают под ограничения по неразглашению, по крайней мере, такие же защитные, как те, которые изложены в настоящем Соглашении, и которые явно нуждаются в таком доступе для участия от имени Получающей стороны в анализ и переговоры о деловых отношениях или любом контракте или соглашении с Раскрывающей стороной.

4. Возврат киноматериалов

По запросу Раскрывающей стороны Получающая сторона должна в течение тридцати дней вернуть все оригинальные материалы, предоставленные Раскрывающей стороной, а также любые копии, примечания или другие документы, находящиеся в распоряжении Получающей стороны и относящиеся к Концепции фильма или Конфиденциальности. Информация.

5. Исключения

Это соглашение не распространяется на любую информацию, которая: (а) находилась в распоряжении Получающей стороны или была известна Получающей стороне, без обязательства сохранять ее конфиденциальность, до того, как такая информация была раскрыта Получающей стороне Раскрывающей стороной; (b) является или становится общедоступным через источник, отличный от Получающей стороны, и не по вине Получающей стороны; (c) является или становится законно доступным для Получающей стороны из источника, отличного от Раскрывающей стороны; или (d) раскрывается Получающей стороной с предварительного письменного согласия Раскрывающей стороны.

6. Срок действия

Настоящее Соглашение и обязанность Получающей стороны хранить Конфиденциальную информацию в тайне остаются в силе до _________________ или до тех пор, пока не произойдет одно из следующих событий: Соглашения, или (б) Конфиденциальная информация, раскрытая в соответствии с настоящим Соглашением, перестает быть конфиденциальной.

7. Гарантия

Раскрывающая сторона гарантирует, что Концепция фильма является оригинальной для Раскрывающей стороны и что Раскрывающая сторона имеет право раскрывать информацию в соответствии с настоящим Соглашением.

8. Права не предоставляются

Настоящее Соглашение не является предоставлением или намерением или обязательством предоставить какие-либо права, титулы или интересы в Концепции фильма или Конфиденциальной информации Получающей стороне.

9. Общие положения

(a) Отношения . Ничто, содержащееся в настоящем Соглашении, не может рассматриваться в качестве партнера, участника совместного предприятия или сотрудника другой стороны для каких-либо целей.

(b) Делимость .Если суд признает какое-либо положение настоящего Соглашения недействительным или не имеющим исковой силы, оставшаяся часть настоящего Соглашения должна толковаться таким образом, чтобы наилучшим образом реализовать намерения сторон.

(c) Интеграция . Настоящее Соглашение выражает полное понимание сторон в отношении предмета и заменяет собой все предыдущие предложения, соглашения, заявления и договоренности. В настоящее Соглашение нельзя вносить поправки, кроме как в письменной форме, подписанной обеими сторонами.

(d) Отказ от прав .Невыполнение каких-либо прав, предусмотренных настоящим Соглашением, не означает отказ от предыдущих или последующих прав.

(e) Гонорары и расходы на адвокатов. В споре, возникающем из настоящего Соглашения или в связи с ним, выигравшая сторона имеет право взыскать с другой стороны свои разумные гонорары и расходы на адвоката, а также необходимые расходы.

(f) Применимый закон . Настоящее Соглашение регулируется в соответствии с законодательством штата _________________.

(g) Правопреемники и правопреемники . Настоящее Соглашение связывает наследников, правопреемников и правопреемников каждой стороны. Получающая сторона не может уступать или передавать свои права или обязанности по настоящему Соглашению без предварительного письменного согласия Раскрывающей стороны. Однако согласие не требуется для уступки или передачи, которая происходит: (а) организации, в которой Получающая сторона владеет более чем 50 процентами активов; или (b) как часть передачи всех или практически всех активов Получающей стороны любой стороне.Любая уступка или передача в нарушение этого раздела недействительна.

Раскрывающая сторона:

_____________________________________________ (Подпись)

_____________________ (Напечатанное или напечатанное имя)

Должность: _____________________

Дата: _____________________

9000________2

__________________________________________ 9000_

(Имя напечатано или напечатано)

Заголовок: _____________________

Дата: _____________________

Как уже отмечалось, если вы раскрыли концепцию своего фильма, не требуя секретности, например, перед актерами, инвесторами или продюсером, вам будет труднее время обеспечить соблюдение этого NDA.Есть еще три требования для защиты концепции фильма: ваша идея должна быть новой и оригинальной; Ваша идея должна быть запрошена, и цель раскрытия вашей идеи - получение дохода. Если вы хотите использовать это соглашение о неразглашении для других аудиовизуальных материалов, замените тип носителя (телешоу, документальный фильм, музыкальное видео на термины «Фильм» и «Концепция фильма»).

Ниже мы приводим объяснение каждого из положений. в Соглашении о неразглашении информации о фильме (фильме)

Вводный параграф

Введите свое имя или название компании (вы являетесь Раскрывающей стороной).Введите имя принимающей стороны. Это человек или компания, оценивающие концепцию вашего фильма (например, инвестор или продюсер). Наконец, укажите дату вступления соглашения в силу. Часто это дата подписания соглашения последней стороной.

1. Концепция фильма

В этом пункте определяется концепция фильма, являющаяся предметом сделки между сторонами. Поскольку идеи фильмов трудно защитить, этот пункт содержит два утверждения, которые успешно использовались в спорах: что идеи были запрошены, и что договоренность о компенсации.

2. Конфиденциальная информация

В этом разделе определяется, что защищено от разглашения. Помните, что если вы предоставляете документацию, вы должны обозначить эту информацию как конфиденциальную. Если информация озвучена, вы должны объявить о конфиденциальности.

3. Неразглашение

В этом пункте четко указано, что ваши коммерческие секреты должны храниться в секрете принимающей стороной и не могут быть раскрыты другим лицам без вашего предварительного письменного согласия.

4. Возврат материалов

Принимающая сторона обещает вернуть материалы, которые вы предоставили. Соглашение дает принимающей стороне 30 дней для возврата материалов, но вы можете изменить этот срок, если хотите.

5. Исключения

Это положение описывает все типы информации, которые не охватываются соглашением. Эти исключения основаны на судебных решениях и законах о государственной коммерческой тайне, в которых говорится, что эти типы информации не подпадают под защиту коммерческой тайны.

6. Срок действия

Этот пункт предоставляет принимающей стороне дату прекращения действия соглашения. Соглашение должно действовать до тех пор, пока информация может оставаться в секрете. В киноиндустрии один или два года является обычным периодом, но он может быть намного короче, даже шесть месяцев.

7. Права не предоставляются

В этом пункте четко указано, что вы не предоставляете никаких прав собственности на концепцию фильма или конфиденциальную информацию принимающей стороне.

8. Гарантия

Гарантия - это обещание. Здесь вы обещаете принимающей стороне, что концепция фильма оригинальна и что вы имеете право раскрыть информацию. Это сделано для того, чтобы заверить принимающую сторону в том, что третья сторона не подаст в суд на нее, утверждая, что коммерческие секреты принадлежат ей и что вы не имеете права раскрывать их принимающей стороне.

9. Общие положения

Эти разные положения (иногда называемые «шаблонными») обычно группируются вместе в конце соглашения.

(а) Отношения. Большинство соглашений включают положение, подобное этому, отрицающее какие-либо отношения, кроме тех, которые определены в соглашении.

(b) Делимость. Пункт о делимости предусматривает, что, если вы подаете иск по соглашению, и суд постановит, что одна часть соглашения недействительна, эта часть может быть исключена, а остальная часть соглашения останется действительной.

(c) Интеграция . Положение об интеграции подтверждает, что версия, которую вы подписываете, является окончательной версией и что ни один из вас не может полагаться на заявления, сделанные в прошлом.

(d) Отказ от прав. Это положение гласит, что даже если вы сразу не пожалуетесь на нарушение NDA, вы все равно имеете право пожаловаться на это позже.

(e) Гонорары и расходы адвокатов . Если вы не включили в соглашение пункт о гонорарах адвокатам, судья может (в большинстве штатов) распорядиться о выплате гонораров адвокатам в случаях, когда кража коммерческой тайны была умышленной и злонамеренной. Все зависит от судьи, что делает вещи непредсказуемыми. Вам гораздо лучше использовать положение о гонорарах адвокатов.Однако не удивляйтесь, если другая сторона будет против этой идеи. Почему? Потому что обычно суд предъявляется к принимающей стороне, а не наоборот, и принимающая сторона может полагать, что это положение побудит вас к судебному разбирательству.

(f) Применимое право. Вы можете выбрать законы любого штата для регулирования соглашения, хотя наиболее логичным вариантом для этого положения является штат, в котором находится собственность.

(g) Правопреемники и правопреемники. Это положение связывает любую компанию, которая приобретает любую из сторон.

Подписание договора . Кто-то с необходимыми полномочиями должен подписать соглашение от имени каждой стороны. Каждая сторона должна подписать две копии и оставить одну. Таким образом, обе стороны имеют исходное подписанное соглашение.

Соглашение о неразглашении финансовой информации (NDA) | PDF

Лицензия / Цена: Бесплатно

Используйте это соглашение о неразглашении, чтобы: защитить конфиденциальную информацию компании при передаче ее сотрудникам или третьим (третьим) лицам.

Скачать PDF (119.59 КБ)

Отключить электронную почту PDF

Ваш документ будет отправлен вам по электронной почте

Электронная почта в формате PDF (119,59 КБ) Скачать Word (19,67 КБ)

Отключить слово электронной почты

Ваш документ будет отправлен вам по электронной почте

Слово электронной почты (19,67 КБ)

Соглашение о неразглашении финансовой информации часто используется, когда финансовая информация (и относящиеся к ней материалы) раскрываются при рассмотрении приобретения бизнеса, слияния, аудита или бухгалтерского анализа.Сторона, раскрывающая информацию, может быть покупателем в сделке купли-продажи (например, раскрывая финансовые возможности для совершения покупки) или иногда продавцом (например, раскрывая денежный поток приобретаемого бизнеса).

Раскрываемая конфиденциальная финансовая информация может включать банковские записи, налоговые записи, доходы от продаж, прогнозы, бухгалтерские записи, инвестиционные активы, информацию о заработной плате или доходах или любую другую финансовую информацию, которая в случае ее публичного раскрытия может повлиять на результаты сделка между сторонами.Конфиденциальная информация также включает связанную информацию, которая может быть раскрыта в связи с финансовой деятельностью (например, номера социального страхования и банковских счетов, а также ПИН-коды и пароли доступа). Обратите внимание: если вы используете соглашение о неразглашении с одной стороной, вы должны использовать его для всех людей, которым вы раскрываете аналогичную финансовую информацию. В противном случае кто-то, подписавший подписку о неразглашении, может возразить, что вы не всегда относились к информации как к конфиденциальной. При предоставлении конфиденциальной информации она должна быть помечена как «конфиденциальная».»

НЕРАСКРЫТИЕ ФИНАНСОВОЙ ИНФОРМАЦИИ

Настоящее соглашение о неразглашении финансовой информации (« Соглашение ») заключено между _________________ (« Раскрывающая сторона ») и _________________ (« Получающая сторона ») и вступает в силу _________________ . Стороны соглашаются о нижеследующем:

1. Транзакция

Соглашение предназначено для предотвращения несанкционированного раскрытия Конфиденциальной информации (как определено ниже) в связи с коммерческой транзакцией между сторонами («Транзакция» »).

2. Конфиденциальная информация

«Конфиденциальная информация» - это служебная информация, относящаяся к Транзакции, включая, помимо прочего: записи финансовых учреждений, налоговые записи, доходы от продаж, прогнозы, бухгалтерские записи, инвестиционные активы, заработную плату или информацию о доходах, или любую другую финансовую информацию, которая в случае раскрытия может повлиять на Транзакцию. Конфиденциальная информация также включает связанную информацию, которая может быть раскрыта в связи с финансовой информацией, включая, помимо прочего, идентификационные номера и номера счетов, PIN-коды, пароли, личность или финансовое положение инвесторов или партнеров, или другую информацию, передаваемую в письменной форме или в ходе обсуждения, которая обозначено как конфиденциальное.

3. Неразглашение

Без предварительного письменного согласия Разглашающей стороны Получающая сторона не будет: (а) раскрывать Конфиденциальную информацию третьим лицам; (б) делать или разрешать копирование или иное воспроизведение Конфиденциальной информации; или (c) использовать Конфиденциальную информацию в коммерческих целях. Получающая сторона будет тщательно ограничивать доступ к Конфиденциальной информации для тех из своих должностных лиц, директоров и сотрудников, которые подпадают под ограничения по неразглашению, по крайней мере, такие же защитные, как те, которые изложены в настоящем Соглашении, и которые явно нуждаются в таком доступе для участия от имени Получающей стороны в анализ и переговоры о деловых отношениях или любом контракте или соглашении с Раскрывающей стороной.

4. Возврат конфиденциальных материалов

По запросу Раскрывающей стороны Получающая сторона должна в течение тридцати дней вернуть все оригинальные материалы, предоставленные Раскрывающей стороной, и любые копии, заметки или другие документы, находящиеся в распоряжении Получающей стороны и имеющие отношение к Конфиденциальности. Информация.

5. Исключения

Настоящее соглашение не распространяется на любую информацию, которая: (а) находилась в распоряжении Получающей стороны или была известна Получающей стороне, без обязательства сохранять ее конфиденциальность до того, как такая информация была раскрывается Получающей стороне Раскрывающей стороной; (b) является или становится общедоступным через источник, отличный от Получающей стороны, и не по вине Получающей стороны; (c) является или становится законно доступным для Получающей стороны из источника, отличного от Раскрывающей стороны; или (d) раскрывается Получающей стороной с предварительного письменного согласия Раскрывающей стороны.

6. Срок действия

Настоящее Соглашение и обязанность Получающей стороны сохранять Конфиденциальную информацию в секрете остаются в силе до _________________ или до тех пор, пока не произойдет одно из следующих событий: (a) Раскрывающая сторона направит Получающей стороне письменное уведомление освобождение ее из настоящего Соглашения, или (б) Конфиденциальная информация, раскрытая в соответствии с настоящим Соглашением, перестает быть конфиденциальной.

7. Общие положения

(a) Отношения .Ничто, содержащееся в настоящем Соглашении, не может рассматриваться в качестве партнера, участника совместного предприятия или сотрудника другой стороны для каких-либо целей.

(b) Делимость . Если суд признает какое-либо положение настоящего Соглашения недействительным или не имеющим исковой силы, оставшаяся часть настоящего Соглашения должна толковаться таким образом, чтобы наилучшим образом реализовать намерения сторон.

(c) Интеграция. Настоящее Соглашение выражает полное понимание сторон в отношении предмета и заменяет собой все предыдущие предложения, соглашения, заявления и договоренности.В настоящее Соглашение нельзя вносить поправки, кроме как в письменной форме, подписанной обеими сторонами.

(d) Отказ от прав. Невыполнение каких-либо прав, предусмотренных настоящим Соглашением, не означает отказ от предыдущих или последующих прав.

(e) Судебный запрет. Любое незаконное присвоение Конфиденциальной информации в нарушение настоящего Соглашения может причинить Раскрывающей стороне непоправимый ущерб, размер которого может быть трудно установить, и поэтому Получающая сторона соглашается с тем, что Раскрывающая сторона имеет право обратиться в суд компетентной юрисдикции для приказ о любом таком дальнейшем незаконном присвоении и о других средствах правовой защиты, которые Раскрывающая сторона сочтет необходимыми.Это право Раскрывающей стороны должно быть добавлено к средствам правовой защиты, которые иным образом доступны Раскрывающей стороне.

(f) Гонорары и расходы на адвокатов. В споре, возникающем из настоящего Соглашения или в связи с ним, выигравшая сторона имеет право взыскать с другой стороны свои разумные гонорары и расходы на адвоката, а также необходимые расходы.

(g) Применимый закон . Настоящее Соглашение регулируется в соответствии с законодательством штата _________________.

(h) Юрисдикция. Стороны соглашаются с исключительной юрисдикцией и подсудностью федеральных судов и судов штата, расположенных в _________________, по любым искам, вытекающим из настоящего Соглашения или относящимся к нему. Стороны отказываются от любого другого места, на которое любая из сторон может иметь право по месту жительства или иным образом.

(i) Правопреемники и правопреемники. Настоящее Соглашение связывает наследников, правопреемников и правопреемников каждой стороны. Получающая сторона не может уступать или передавать свои права или обязанности по настоящему Соглашению без предварительного письменного согласия Раскрывающей стороны.Однако согласие не требуется для уступки или передачи, которая происходит: (а) организации, в которой Получающая сторона владеет более чем 50 процентами активов; или (b) как часть передачи всех или практически всех активов Получающей стороны любой стороне. Любая уступка или передача в нарушение этого раздела недействительна.

Раскрывающая сторона:
_____________________________________________ (подпись)
_____________________ (напечатанное или напечатанное имя)
Должность: _____________________
Дата: _____________________

Получающая сторона: 9000__________

Имя)
Заголовок: _____________________
Дата: _____________________

Ниже мы приводим объяснение каждого из положений Соглашения о неразглашении финансовой информации.

Вводный параграф
Введите имя или название компании Раскрывающей стороны. Это сторона, раскрывающая финансовую информацию (скорее всего, это вы, человек, готовящий это соглашение). Введите имя человека или компании, которые будут получать или иметь доступ к финансовой информации (Принимающая сторона). Наконец, укажите дату вступления соглашения в силу. Часто это дата подписания соглашения последней стороной.

1.Транзакция
Этот пункт определяет, что предметом соглашения является транзакция между сторонами.

2. Конфиденциальная информация
В этом разделе определяется, что защищено от разглашения. Помните, что если вы предоставляете документацию, вы должны обозначить эту информацию как конфиденциальную. Если информация озвучена, вы должны объявить о конфиденциальности.

3. Неразглашение
В этом пункте четко указано, что ваши коммерческие секреты должны храниться в секрете получающей стороной и не могут быть раскрыты другим лицам без вашего предварительного письменного согласия.

4. Возврат материалов
Принимающая сторона обещает вернуть предоставленные вами материалы. Соглашение дает принимающей стороне 30 дней для возврата материалов, но вы можете изменить этот срок, если хотите.

5. Исключения
Это положение описывает все типы информации, которые не охватываются соглашением. Эти исключения основаны на судебных решениях и законах о государственной коммерческой тайне, в которых говорится, что эти типы информации не подпадают под защиту коммерческой тайны.

6. Срок действия
Этот пункт предоставляет принимающей стороне дату истечения срока действия соглашения. Соглашение должно действовать до тех пор, пока информация может оставаться коммерческой тайной. Пять лет - это обычный период, но он может быть намного короче, даже шесть месяцев.

7. Общие положения
Эти разные положения (иногда называемые «шаблонными») обычно группируются вместе в конце соглашения.

(а) Отношения .Большинство соглашений включают положение, подобное этому, отвергающее любые отношения, кроме тех, которые определены в соглашении.

(b) Делимость. Пункт о делимости предусматривает, что, если вы подаете иск по соглашению, и суд постановит, что одна часть соглашения недействительна, эта часть может быть исключена, а остальная часть соглашения останется действительной.

(c) Интеграция . Положение об интеграции подтверждает, что версия, которую вы подписываете, является окончательной версией и что ни один из вас не может полагаться на заявления, сделанные в прошлом.

(d) Отказ от прав . Это положение гласит, что даже если вы незамедлительно не пожалуетесь на нарушение NDA, вы все равно имеете право пожаловаться на это позже.

(e) Судебный запрет. Судебный запрет - это постановление суда, предписывающее человеку что-то сделать (или прекратить делать). Если кто-то нарушит ваше соглашение о неразглашении информации, вам потребуется постановление суда, предписывающее этому человеку прекратить использование ваших секретов.

(е) Гонорары и расходы адвокатов. Если вы не включили в соглашение пункт о гонорарах адвокатам, судья может (в большинстве штатов) распорядиться о выплате гонораров адвокатам в случаях, когда кража коммерческой тайны была умышленной и злонамеренной.Все зависит от судьи, что делает вещи непредсказуемыми. Вам гораздо лучше использовать положение о гонорарах адвокатов. Однако не удивляйтесь, если другая сторона будет против этой идеи. Почему? Потому что обычно суд предъявляется к принимающей стороне, а не наоборот, и принимающая сторона может полагать, что это положение побудит вас к судебному разбирательству.

(g) Применимый закон . Вы можете выбрать законы любого штата для регулирования соглашения, хотя наиболее логичным состоянием для этого положения является штат, в котором вы (раскрывающая сторона) находитесь.

(h) Юрисдикция. Цель добавления положения о юрисдикции в NDA состоит в том, чтобы заставить каждую сторону заранее дать согласие на юрисдикцию в одном округе или штате и отказаться от права подавать в суд или предъявлять иск в другом месте. Как и в случае с предыдущим положением, наиболее вероятным выбором является округ и штат, в которых вы (раскрывающая сторона) находитесь.

(i) Правопреемники и правопреемники. Это положение связывает любую компанию, которая приобретает любую из сторон.

Подписание договора. Кто-то с необходимыми полномочиями должен подписать соглашение от имени каждой стороны. Каждая сторона должна подписать две копии и оставить одну. Таким образом, обе стороны имеют исходное подписанное соглашение.

Шаблон соглашения о неразглашении [Бесплатно] | Создание, загрузка, печать

Соглашение о неразглашении (также называемое NDA или соглашением о конфиденциальности) - это договор между двумя сторонами, обещающий сохранять конфиденциальность определенной информации. Конфиденциальная информация часто бывает конфиденциальной, технической, коммерческой или ценной по своему характеру (например,г., коммерческая тайна, служебная информация).

Обе стороны подписывают соглашение о неразглашении, создавая обязывающий договор о хранении конфиденциальной информации в секрете. Убедитесь, что вы понимаете, как составить NDA, прежде чем составлять собственное.

Соглашения о неразглашении по типу

Базовое / стандартное соглашение о неразглашении информации

Используйте стандартный NDA для защиты конфиденциальной информации в ходе ведения бизнеса (например, партнерских отношений или продаж), творческой деятельности (например,g., производство фильмов или веб-дизайн), разработка продуктов (например, разработка программного обеспечения или изобретения) или даже личные дела.

Соглашение о взаимном неразглашении информации

Используйте взаимное соглашение о неразглашении, если вам и другой стороне необходимо обмениваться конфиденциальной информацией, которая должна оставаться конфиденциальной. Например, для создания партнерства обеим компаниям может потребоваться раскрыть конфиденциальную финансовую информацию, которая может нанести ущерб в случае ее утечки.

Соглашение о неразглашении с сотрудниками

Попросите сотрудников, стажеров, консультантов или партнеров подписать соглашение о неразглашении с сотрудниками, чтобы они согласились хранить деловую информацию в секрете.Этот документ может относиться к общей занятости, партнерским агентствам или сторонним услугам.

Соглашение о неразглашении во время интервью

Используйте соглашение о неразглашении информации о собеседовании, чтобы убедиться, что ваши усилия по набору персонала случайно не приведут к утечке конфиденциальной информации. Когда необходимо раскрыть собеседникам конфиденциальную деловую информацию, попросите их сначала подписать соглашение о неразглашении интервью.

Все шаблоны соглашений о неразглашении, представленные выше, являются пустыми, заполняемыми и бесплатными для загрузки.Они содержат все необходимые пункты и формулировки, чтобы ваша конфиденциальная информация оставалась конфиденциальной. Однако с помощью нашего бесплатного конструктора юридических документов проще заключить соглашение о неразглашении за считанные минуты.

Продолжайте чтение, чтобы увидеть образцы общих (и необходимых) положений в соглашениях о неразглашении.

Как написать NDA: общие положения

Вы можете заполнить или написать собственное соглашение о неразглашении информации. Вот стандартные пункты, которые вы должны включить, и их значение:

1.Раскрывающая и принимающая стороны

Начните свое соглашение о неразглашении с установлением « сторон » соглашения. « Раскрывающая сторона » - это физическое или юридическое лицо, обменивающееся информацией, а « Принимающая сторона » - это физическое или юридическое лицо, получающее информацию.

Во взаимном соглашении о неразглашении (также известном как двустороннее соглашение о неразглашении) конфиденциальная информация передается в обе стороны. В этом соглашении обе стороны выступают в качестве Раскрывающей и Получающей сторон.

Вот пример того, как начать соглашение о неразглашении и установить стороны соглашения.Обратите внимание, что в примере условия NDA также указывается, к какой транзакции или отношениям относится NDA:

2. Конфиденциальная информация

После установления сторон укажите, какая конфиденциальная информация защищена соглашением о неразглашении.

Типичные примеры конфиденциальной информации, защищенной NDA:

Коммерческая тайна
  • Специальные формулы
  • Практики
  • Инструменты
  • Разработка программного обеспечения
  • Технические образцы
  • Чертежи
  • Списки клиентов
  • Детали патента
Business Ventures
  • Партнерские сделки
  • Партнерства
  • Слияния
  • Недвижимость
  • Консультации
  • Аудит
  • Реклама и маркетинг
  • Ценовая структура
  • Деловая и финансовая отчетность
Творческие усилия
  • Производство документальных, телепередач, фильмов и новостей
  • Иллюстрации, графический дизайн и рисунки
  • Веб-дизайн
  • Изобретения, прототипы или образцы продукции
  • Рецепты
Другое
  • Экскурсии для посетителей или фабрики
  • Мальчишники или девичники
  • Волонтерство
  • Встречи со знаменитостями
  • Экскурсии по домам
  • Оригинальное произведение искусства

Это лишь несколько примеров той информации, которую вы хотите сохранить конфиденциальной под защитой вашего NDA.В вашем соглашении может быть указано столько или несколько элементов конфиденциальной информации, сколько необходимо, но вы должны указать, какую информацию Получающая сторона не имеет права раскрывать.

Конкретное указание того, какая информация защищается вашим соглашением о неразглашении, поможет ему выступить в суде в случае судебного спора.

3. Исключения из конфиденциальной информации

Пункт « Exclusions » определяет, какая информация не защищена NDA.

Информация, которая не может быть защищена соглашением о неразглашении, включает:

  • информация уже в открытом доступе
  • информация, к которой у другой стороны уже есть доступ до NDA
  • информация, которая независимо разработана или обнаружена получателем
  • информация, которую Раскрывающая сторона уполномочила Получающую сторону передать с предварительного письменного согласия

Устная информация может считаться конфиденциальной, если она подтверждена в письменной форме в течение определенного периода времени после раскрытия.

Вот пример того, как должно выглядеть ваше положение об исключениях:

4. Обязательства о неразглашении информации

Основная часть вашего NDA будет состоять из обязательств о неразглашении информации , в которых излагаются обязательства Получающей стороны по отношению к информации Раскрывающей стороны.

Этот раздел, скорее всего, будет состоять не из одного пункта, а из нескольких пунктов, в которых подробно описаны различные обязательства.

Этот раздел начинается с пункта, как в приведенном ниже примере, в котором говорится о широком обязательстве Получающей стороны хранить конфиденциальную информацию в тайне.

Вы можете добавить дополнительные пункты в этот раздел вашего NDA, в зависимости от ваших потребностей. Вот некоторые другие положения, которые вы можете включить в свой раздел «Обязательства по неразглашению»:

1. Неразглашение транзакции : Принимающая сторона обещает не сообщать другим, что:

  • Раскрывающая сторона предоставила или использовала Конфиденциальную информацию.
  • Транзакция обсуждается или согласовывается.
  • : Транзакция состоялась, включая детали взаимоотношений.

2. Отказ от вымогательства : любая из сторон может воспрепятствовать другой стороне в привлечении или предложении работы сотрудникам другой стороны или в отвлечении бизнеса от другой стороны.

3. Неконкурентоспособность : Стороны соглашаются не участвовать в коммерческой деятельности, которая напрямую конкурирует с другой Стороной. Многие компании предпочитают, чтобы партнеры и сотрудники подписывали NDA и соглашения об отказе от конкуренции отдельно.

4. Недопустимость обхода : если раскрывающая сторона делится деловыми контактами, положение о недопустимости обхода не позволяет Получающей стороне обойти соглашение и напрямую вести дела или взаимодействовать с этими контактами.

В приведенном ниже примере NDA вы можете увидеть, как эти пункты могут выглядеть в соглашении:

Это лишь несколько примеров положений об обязательствах, которые вы можете включить в свое соглашение о неразглашении.

5. Временные рамки / Прекращение действия

В соглашении о неразглашении информации должно быть четко указано, как долго оно остается в силе. Временные рамки включают дату начала обещания хранить конфиденциальную информацию в секрете (« Дата вступления в силу ») и продолжительность, в течение которой защищенная информация не должна передаваться другим лицам («Период раскрытия »).

Обычно Стороны договариваются о том, когда заканчивается срок действия соглашения (известное как положение « Прекращение действия »). Например, соглашение о неразглашении может быть прекращено, когда:

  • Срок действия Соглашения истекает
  • Сделка завершена; или
  • истек определенный период времени.

6. Юрисдикция

Пункт юрисдикции устанавливает, законы какого штата регулируют соглашение о неразглашении. В случае утечки конфиденциальной информации или ее ненадлежащего использования одной стороной и последующего судебного разбирательства будут применяться законы согласованного штата, и любые судебные процессы или слушания будут проводиться в этом штате.

Имейте в виду, что разные штаты по-разному относятся к соглашениям о неразглашении. Например, Калифорния не соблюдает положения о запрете конкуренции.

7. Подписи

Наконец, ваш NDA должен включать подписи всех Сторон и их представителей.

Представители - это другие люди (т. Е. Директора, должностные лица, сотрудники, агенты или советники), которые могут делиться, получать или защищать информацию в ходе Транзакции, указанной в NDA.

Вот пример раздела подписи Раскрывающей стороны:

Непосредственно под ним находится идентичный раздел подписи принимающей стороны.

8. Дополнительные статьи

В зависимости от характера транзакции, отношений и указанной информации каждое соглашение о неразглашении информации будет выглядеть по-разному. Есть дополнительные пункты, которые вы можете включить в свое собственное соглашение о неразглашении:

  • Remedies : определяет последствия нарушения NDA
  • Нет лицензии: предусматривает, что NDA не дает ни одной из сторон никаких патентов, авторских прав или прав собственности на предоставленную информацию.
  • Делимость : гласит, что если одна часть NDA будет признана недействительной в суде, эта часть будет удалена, а остальная часть соглашения останется в силе.
  • Поправки : отмечает, что в NDA могут быть внесены поправки в любое время.

Образец соглашения о неразглашении

Соглашение о неразглашении информации

Настоящее Соглашение о неразглашении и конфиденциальности (настоящее «Соглашение») заключено с __________ дня __________, __________ («Дата вступления в силу») между __________ как Физическое лицо («__________») и __________ как Физическое лицо. («__________»).

__________ и __________ выразили заинтересованность в изучении потенциальных деловых отношений («Сделка»). В связи с соответствующей оценкой Транзакции каждая сторона, их соответствующие аффилированные лица и их соответствующие директора, должностные лица, сотрудники, агенты или советники (совместно именуемые «Представители») могут предоставлять или получать доступ к определенной конфиденциальной и служебной информации. Сторона, раскрывающая свою Конфиденциальную информацию другой стороне, далее именуется «Раскрывающая сторона».«Сторона, получающая Конфиденциальную информацию Раскрывающей стороны, далее именуется« Получающей стороной ». В связи с предоставлением Конфиденциальной информации __________ и __________ соглашаются о нижеследующем:

  1. Конфиденциальная информация. Термин «Конфиденциальная информация», используемый в настоящем Соглашении, означает любые данные или информацию, которые являются конфиденциальными материалами и не являются общеизвестными, включая, помимо прочего, информацию, относящуюся к любому из следующего: которые Раскрывающая сторона считает конфиденциальным.
  1. Исключения из конфиденциальной информации. Обязательство конфиденциальности в отношении Конфиденциальной информации не распространяется на любую информацию:
  1. Если информация становится или становится общедоступной, кроме как в результате предварительного несанкционированного раскрытия Получающей стороной или любым из ее Представителей;
  2. Если информация получена или была получена Получающей стороной из стороннего источника, который, насколько известно Получающей стороне или ее представителям, несет или не был обязан соблюдать конфиденциальность перед Раскрывающей стороной в отношении такой информации;
  3. Если информация раскрывается Получающей стороной с предварительного письменного разрешения и согласия Раскрывающей стороны;
  4. Если информация была независимо разработана Получающей стороной до ее раскрытия Раскрывающей стороной и без использования и преимуществ какой-либо Конфиденциальной информации Раскрывающей стороны; или
  5. Если Получающая сторона или любой из ее представителей юридически вынуждены в соответствии с применимым законодательством, любым судом, государственным учреждением или регулирующим органом, либо повесткой в ​​суд, либо запросом на раскрытие информации в незавершенном судебном разбирательстве, но только если, насколько это законно, Получающая сторона или ее представители сообщат письменное уведомление об этом факте Раскрывающей стороне до раскрытия, чтобы Раскрывающая сторона могла запросить охранный ордер или другое средство правовой защиты для предотвращения или ограничения такого раскрытия, и в отсутствие такого защитного приказа или другого средства правовой защиты Получающая сторона или ее представители могут раскрыть только такие часть Конфиденциальной информации, которую он юридически обязан раскрыть.
  1. Обязательство сохранять конфиденциальность. В отношении конфиденциальной информации:
  1. Получающая сторона и ее представители соглашаются хранить Конфиденциальную информацию Раскрывающей стороны в строгом секрете, защищать безопасность, целостность и конфиденциальность такой информации и не допускать несанкционированного доступа или несанкционированного использования, раскрытия, публикации или распространения Конфиденциальная информация, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Соглашением;
  2. Получающая сторона и ее представители должны принять и / или поддерживать процессы и процедуры безопасности для защиты конфиденциальности всей Конфиденциальной информации, полученной Раскрывающей стороной, с разумной степенью осторожности, но не ниже той степени осторожности, которая используется для защиты ее собственной аналогичной информации. или материал;
  3. После прекращения действия настоящего Соглашения Получающая сторона гарантирует, что все документы, меморандумы, заметки и другие письменные или электронные записи, подготовленные ею, которые включают или отражают любую Конфиденциальную информацию, возвращены или уничтожены в соответствии с указаниями Раскрывающей стороны;
  4. Если имеет место несанкционированное раскрытие или потеря какой-либо Конфиденциальной информации Получающей стороной или любым из ее представителей, Получающая сторона незамедлительно за свой счет уведомит Раскрывающую сторону в письменной форме и предпримет все действия, которые могут быть необходимы или обоснованно запрошены. Раскрывающей стороной, чтобы свести к минимуму любой ущерб Раскрывающей стороне или третьей стороне в результате раскрытия или потери; и
  5. Обязательство не разглашать Конфиденциальную информацию остается в силе после прекращения действия настоящего Соглашения, и ни при каких условиях Получающая сторона или любой из ее представителей не смогут раскрыть Конфиденциальную информацию, за исключением случаев, когда такая Конфиденциальная информация исключается из обязательств по соблюдению конфиденциальности. по настоящему Соглашению в соответствии с пунктом 2 выше.
  1. Неразглашение сделки. Без предварительного письменного согласия Разглашающей стороны ни Получающая сторона, ни ее представители не должны раскрывать любому другому лицу, за исключением случаев, когда применяются положения параграфа 2: (a) тот факт, что Конфиденциальная информация была предоставлена ​​ей или что она проверил любую часть Конфиденциальной информации; (b) тот факт, что Раскрывающая сторона и Получающая сторона ведут обсуждения или переговоры относительно Транзакции; или (c) какие-либо условия или другие факты в отношении Транзакции.
  1. Представители. Получающая сторона предпримет разумные меры для обеспечения соблюдения ее представителями условий настоящего Соглашения. Получающая Сторона будет нести ответственность за любое нарушение настоящего Соглашения любым из ее Представителей.
  1. Заявление об ограничении ответственности. Раскрывающая сторона не дает никаких заявлений или гарантий, явных или подразумеваемых, в отношении точности или полноты любой ее Конфиденциальной информации. За исключением вопросов, изложенных в настоящем Соглашении, ни одна из сторон не несет никаких обязательств в отношении Транзакции.Любая из сторон может по своему усмотрению: (а) отклонить любые предложения, сделанные другой стороной или ее представителями в отношении Транзакции; (б) прекращать обсуждения и переговоры с другой стороной или ее представителями в любое время, по любой причине или без причины; и (c) изменить процедуры, относящиеся к рассмотрению Транзакции, в любое время без предварительного уведомления другой стороны.
  1. Средства правовой защиты. Каждая сторона соглашается с тем, что использование или раскрытие любой Конфиденциальной информации способом, несовместимым с настоящим Соглашением, вызовет непоправимый ущерб, для которого: (а) денежный ущерб не может быть достаточным средством правовой защиты от любого нарушения настоящего Соглашения такой стороной; (b) другая сторона может иметь право на конкретное исполнение, судебный запрет и другую справедливую защиту в отношении любого такого нарушения; (c) такие средства правовой защиты не будут исключительными средствами правовой защиты от любого такого нарушения, но будут дополнять все другие средства правовой защиты, доступные по закону или по праву справедливости; и (d) в случае судебного разбирательства, связанного с настоящим Соглашением, если суд компетентной юрисдикции определит в окончательном не подлежащем обжалованию постановлении, что одна сторона или любой из ее представителей нарушили настоящее Соглашение, такая сторона будет нести ответственность за разумные судебные издержки и расходы, понесенные другой стороной в связи с таким судебным разбирательством, включая, помимо прочего, любые апелляции.
  1. Уведомления. Все уведомления, направляемые в соответствии с настоящим Соглашением, должны быть в письменной форме. Уведомление вступает в силу с момента получения и должно быть отправлено одним из следующих способов: доставка лично, ночная курьерская служба, заказное или заказное письмо, предоплата почтовых услуг, запрошенная квитанция о вручении, адресованная стороне, которая будет уведомлена по указанному ниже адресу, или факсимильное сообщение по указанному ниже номеру факса или, в случае любой из сторон, на адрес другой стороны, адрес или номер факсимильного аппарата, которые такая сторона может указать после разумного уведомления другой стороны.

__________

__________

__________, NY, __________

Телефон: __________

Номер факса: __________

__________

__________

__________, NY, __________

Телефон: __________

Номер факса: __________

  1. Прекращение действия. Настоящее Соглашение прекращает свое действие при наступлении более ранней из: (a) письменного соглашения сторон о прекращении действия настоящего Соглашения; (б) завершение Сделки; или (c) __________ __________ с даты настоящего Соглашения.
  1. Поправка. Настоящее Соглашение может быть изменено или изменено только по письменному соглашению, подписанному обеими сторонами.
  1. Юрисдикция. Настоящее Соглашение регулируется и толкуется в соответствии с законами штата Нью-Йорк без учета принципов коллизионного права. Каждая сторона соглашается с исключительной юрисдикцией судов, расположенных в штате Нью-Йорк, по любым судебным искам, искам или судебным разбирательствам, вытекающим из настоящего Соглашения или в связи с ним.Каждая сторона также отказывается от любых возражений против определения места рассмотрения любого такого иска, иска или разбирательства в таких судах.
  1. Разное. Настоящее Соглашение будет действовать в интересах соответствующих правопреемников и разрешенных правопреемников сторон и будет иметь для них обязательную силу. Ни одна из сторон не может передавать свои права или делегировать свои обязанности по настоящему Соглашению без предварительного письменного согласия другой стороны. В случае, если какое-либо положение настоящего Соглашения будет признано недействительным, незаконным или не имеющим исковой силы полностью или частично, остальные положения не будут затронуты и останутся действительными, законными и имеющими исковую силу, как если бы недействительные, незаконные или неисполнимые части не были включены в настоящее Соглашение.Ни одна из сторон не будет обвиняться в отказе от какого-либо положения настоящего Соглашения, если такой отказ не подтвержден письменной подписью стороны, и любой такой отказ будет ограничен условиями такого письменного сообщения.

В УДОСТОВЕРЕНИЕ ЧЕГО стороны подписали настоящее Соглашение на дату, указанную выше.

__________

Автор: __________________________

__________

Автор: __________________________

Часто задаваемые вопросы о NDA

Для получения дополнительной информации о NDA и связанных соглашениях ознакомьтесь с нашими ресурсами часто задаваемых вопросов:

Как работают соглашения о неразглашении информации и почему они важны

Что такое соглашение о неразглашении?

Чтобы поддерживать конкурентное преимущество, предприятия должны хранить в секрете рабочие проекты, инновационные идеи или интересные новые продукты, чтобы они не попали в руки конкурента.Точно так же начинающие компании с новой прибыльной идеей могут добиться успеха только в том случае, если то, над чем они работают, остается в секрете. Соглашение о неразглашении или NDA - это юридический документ, который держит под контролем такую ​​конфиденциальную информацию. Эти соглашения могут также называться соглашениями о конфиденциальности (CA), заявлениями о конфиденциальности или положениями о конфиденциальности в рамках более крупного юридического документа.

Как работают соглашения о неразглашении

NDA обычно используется каждый раз, когда конфиденциальная информация раскрывается потенциальным инвесторам, кредиторам, клиентам или поставщикам.Сохранение конфиденциальности в письменной форме и подписание всеми сторонами может укрепить доверие к такого рода переговорам и предотвратить кражу интеллектуальной собственности. Точный характер конфиденциальной информации будет указан в соглашении о неразглашении. Некоторые соглашения о неразглашении обязывают человека хранить тайну на неопределенный период времени, чтобы подписывающая сторона ни в какой момент времени не могла разглашать конфиденциальную информацию, содержащуюся в соглашении. Без такого подписанного соглашения любая информация, раскрытая в доверительном управлении, может быть использована в злонамеренных целях или случайно обнародована.Штрафы за нарушение NDA перечислены в соглашении и могут включать убытки в виде упущенной выгоды или, возможно, уголовного преследования.

Смотреть сейчас: как работает соглашение о неразглашении (NDA)?

Использование соглашений о неразглашении информации

Владельцам бизнеса часто приходится обсуждать конфиденциальную или конфиденциальную информацию с посторонними лицами. Обмен информацией имеет решающее значение при поиске инвестиций, поиске потенциальных партнеров в коммерческом предприятии, привлечении новых клиентов или найме ключевых сотрудников.Чтобы защитить человека или людей, которым предоставляется эта информация, соглашения о неразглашении давно стали правовой основой для поддержания доверия и предотвращения утечки важной информации, которая может подорвать прибыльность, присущую этому контенту. Информация, для которой могут потребоваться соглашения о неразглашении, включает секретные рецепты, патентованные формулы и производственные процессы. Защищенная информация также обычно включает в себя списки клиентов или контактов по продажам, закрытые бухгалтерские данные или любые конкретные элементы, отличающие одну компанию от другой.

Например, начинающая компания, стремящаяся получить деньги от венчурных капиталистов или других инвесторов, может опасаться, что их хорошая идея будет украдена вместо получения инвестиций. Наличие подписанного NDA юридически исключает такую ​​кражу идей. Без него может быть сложно доказать, что идея была украдена.

Компания, нанимающая внешних консультантов, также может потребовать от лиц, которые будут обрабатывать конфиденциальные данные, подписать соглашение о неразглашении, чтобы они не разглашали эти детали в какой-либо момент.Штатным сотрудникам также может потребоваться подписать соглашение о неразглашении при работе над новыми проектами, которые еще не были обнародованы, поскольку последствия утечки информации могут нанести ущерб стоимости проекта и компании в целом.

Что

не включено в NDA

Конечно, не все деловые операции должны оставаться конфиденциальными. Публичные записи, такие как информация, поданная в SEC, или адрес штаб-квартиры компании не подпадают под действие NDA.

У судов есть свобода толкования объема NDA, в зависимости от языка соглашения. Например, если одна из сторон соглашения может доказать, что у нее были знания, указанные в NDA, до его подписания, или если они могут доказать, что они приобрели знания вне соглашения, они могут избежать отрицательного суждения.

Более того, не все знания защищены NDA. Если информация раскрывается в связи с повесткой в ​​суд, потерпевшая сторона может не иметь возможности обратиться в суд.

Типы соглашений о неразглашении

Конкретное содержание каждого NDA уникально, поскольку оно будет относиться к конкретной информации, служебным данным или другим конфиденциальным деталям, определяемым вовлеченными людьми и тем, что обсуждается. Вообще говоря, существует два основных типа соглашений о неразглашении: односторонние и взаимные.

Одностороннее соглашение - это контракт, который предусматривает, что одна сторона соглашения - обычно сотрудник - соглашается не разглашать конфиденциальную информацию, которую они узнают на работе.Большинство соглашений о неразглашении попадают под эту категорию. Хотя многие соглашения такого рода предназначены для защиты коммерческой тайны компании, они также могут быть созданы для защиты авторских прав на информацию, созданную в результате исследования сотрудника. Контрактные и корпоративные исследователи в частном секторе и профессора исследовательских университетов иногда должны подписывать соглашения о неразглашении, которые дают права на любые исследования, которые они проводят с поддерживающим их бизнесом или университетом.

С другой стороны, соглашение о взаимном неразглашении обычно заключается между предприятиями, участвующими в совместном предприятии, которое предусматривает обмен конфиденциальной информацией.Если производитель микросхем знает о сверхсекретной технологии, используемой в новом телефоне, ему может потребоваться сохранить дизайн в секрете. В том же соглашении от производителя телефона также может потребоваться сохранить в секрете новую технологию в чипе.

Соглашения о неразглашении информации также являются важной частью переговоров о слиянии бизнеса и поглощении компаний.

Итог

Соглашения о неразглашении информации являются важной правовой базой, используемой для защиты секретной и конфиденциальной информации от предоставления ее получателем.Компании и стартапы используют эти документы, чтобы гарантировать, что их хорошие идеи не будут украдены людьми, с которыми они ведут переговоры. К любому нарушителю NDA будут предъявлены иски и наложены штрафы, соразмерные величине упущенной выгоды. Может даже быть возбуждено уголовное дело. Соглашения о неразглашении могут быть односторонними, когда только получатель информации обязан хранить молчание, или взаимными, когда обе стороны соглашаются не делиться конфиденциальной информацией друг друга.

шаблонов соглашений о неразглашении информации (NDA) | PDF | WORD

Business Plan NDA

Позволяет компании делиться своим бизнес-планом с третьими сторонами, не опасаясь, что они поделятся информацией с внешними организациями.

Загрузить - Adobe PDF | Word (.docx) | Форматированный текст (.rtf)


NDA для сотрудников

Используется компанией для предотвращения раскрытия секретов компании вновь нанятыми сотрудниками или подрядчиками. Может защищать формулы, коммерческие секреты, проекты, процессы, технологии, патенты и многое другое компании.

Загрузить - Adobe PDF | Word (.docx) | Форматированный текст (.rtf)


Film (Movie) NDA

Защищает производственную компанию от передачи сценария, сюжета, актеров и связанной информации, касающейся производимого фильма, на третью (третью) страницу стороны.

Загрузить - Adobe PDF | Word (.docx) | Форматированный текст (.rtf)


HIPAA NDA (Non-Employee)

Форма, соответствующая HIPPA, для предотвращения доступа посторонних к полученной информации из медицинского учреждения.

Загрузить - Adobe PDF | Word (.docx) | Форматированный текст (.rtf)


Mutual (двусторонний) NDA

Контракт, используемый, когда компании или частные лица будут обмениваться конфиденциальной информацией друг с другом.Обычно используется в бизнесе. Один из двух (2) основных типов NDA, другой - односторонний NDA.

Загрузить - Adobe PDF | Word (.docx) | Форматированный текст (.rtf)


Patent NDA

Используется изобретателями и компаниями для защиты информации, касающейся нового изобретения, дизайна, идеи, процесса или аналогичной коммерческой тайны.

Загрузить - Adobe PDF | Word (.docx) | Форматированный текст (.rtf)


Односторонний (односторонний) NDA

Обязательный договор, который юридически запрещает человеку раскрывать конфиденциальную информацию, полученную от другого физического или юридического лица.

Загрузить - Adobe PDF | Word (.docx) | Форматированный текст (.rtf)




Одностороннее соглашение - В этом методе только одна (1) сторона раскрывает секретную информацию (обычно именуемую «Раскрывающая сторона»), а другое физическое или юридическое лицо ( «Принимающая сторона») будет его изучать. Это самый популярный тип соглашения, который используется, когда компании нанимают новых сотрудников, когда компании делятся своими бизнес-планами, врачи защищают информацию о своих пациентах и ​​многое другое.

Двустороннее (взаимное) соглашение - Здесь обе стороны получают и раскрывают друг другу конфиденциальную информацию. Хотя это менее распространено, чем одностороннее соглашение, оно чаще всего используется в деловом мире для таких ситуаций, как слияние или укрепление доверия между двумя компаниями, ведущими бизнес.


Коммерческая тайна - это форма «интеллектуальной собственности», принадлежащая физическому или юридическому лицу, которая может иметь форму метода, устройства, техники, формулы, шаблона, компиляции или других средств, которые дают стороне, создавшей или обнаружил в этом конкурентное преимущество.Одним из известных примеров коммерческой тайны является рецепт безалкогольного напитка Кока-Кола, который с 1891 года строго охраняется. Однако стоит отметить, что компания сделала ставку на , что на больше, чем просто соглашение о неразглашении, чтобы не допустить попадания формулы в руки конкурентов.


Хотя NDA может отображаться как документ, используемый только для определенных сценариев, сегодня они распространены в нескольких отраслях и сферах в мире. Для компаний в современную эпоху предотвращение конфиденциальной информации является обязательным условием для сохранения конкурентоспособности, избежания длительных судебных разбирательств и сосредоточения внимания на наиболее важных вещах.Следующие ситуации обычно защищаются обязывающими контрактами:

Пример 1 - Наем фрилансера

Фрилансеры позволяют стартапам и существующим компаниям участвовать как в краткосрочных, так и в долгосрочных проектах, которые не гарантируют (или необходимость) привлечь наем штатного штатного сотрудника. Кроме того, специальные навыки, которыми обладают фрилансеры, простота их найма (и увольнения) и их общая гибкость делают их невероятным дополнением к командам.Тем не менее, с их удобством приходит тот факт, что они готовы работать, по сути, за самую высокую цену, что означает, что их лояльность к одному работодателю под вопросом. Поскольку отказ от использования квалифицированных фрилансеров для секретных проектов из-за риска утечки информации нецелесообразен, работодатели могут (и должны) потребовать от своих сотрудников подписать соглашение о найме на работу.

Пример 2 - Слияния, продажи и поглощения

Когда одна компания планирует продажу или слияние своей компании с другой, все, что касается структуры продающей компании, финансового состояния, активов, отношений с клиентами и каждого аспекта конфиденциальная информация, которая ведет к успеху бизнеса, должна быть предоставлена ​​для предоставления приобретающей или сливающейся компании достаточной информации о том, является ли решение мудрым или нет.Соглашение о неразглашении обеспечивает договорный барьер, который ограничивает незаконное использование полученной информации от использования против них. Однако компании, которые рассматривают возможность использования NDA, должны руководствоваться здравым смыслом, прежде чем раскрывать секреты, а также должным образом проверять потенциальную компанию, поскольку доказательство нарушения NDA не только дорого, но и может занять очень много времени. .

Пример 3 - Потенциальные инвесторы

Это сложно, так как большинство инвесторов не подписывают NDA по той простой причине, что они могут слушать несколько коммерческих предложений в день и подписывать каждое NDA это было бы непрактично.Однако в технологической отрасли более распространено подписание NDA со стороны инвестора, поскольку технология может быть настолько разрушительной, если попадет в чужие руки, что они не будут продвигать ее, пока она не будет подписана. Короче говоря, не помешает попросить инвесторов подписать соглашение о неразглашении, особенно если информация носит исключительно новаторский или опасный характер. Сказав это, ожидайте, что большинство ответов будут отрицательными.

Пример 4 - Наем новых сотрудников

Одна из наиболее распространенных ситуаций, в которых подписываются NDA, - это прием на работу нового сотрудника, который будет иметь доступ к конфиденциальной информации.Это особенно актуально в среде стартапов, где идеи являются новыми, конкуренция высока, а вероятность того, что сотрудники выберут ее самостоятельно, представляет собой реальную угрозу. Если есть хотя бы небольшой риск того, что сотрудник узнает коммерческую тайну, в случае сомнений попросите их подписать NDA. Это не только дает компании возможность предъявить иск за нарушение контракта, но и гарантирует, что сотрудник точно знает, чем они могут и чего не могут делиться, и является сильным психологическим сдерживающим фактором даже при рассмотрении вопроса о краже информации.

Выше приведены лишь несколько ситуаций, в которых подписание NDA является разумным. От практикующих врачей до библиотекарей применения соглашений о неразглашении широко распространены.


Ниже приведены законы о коммерческой тайне в каждом штате (кроме Нью-Йорка):


Ниже приведены ответы на часто задаваемые вопросы относительно соглашений о неразглашении информации:

Можно ли «обойти» соглашение о неразглашении?

Короче говоря, да, можно обойти Соглашение о неразглашении, но ТОЛЬКО при наличии уважительной причины для этого.Для тех, кто пытается выйти из соглашения о неразглашении, начните с пошагового прохождения следующих пунктов; если таковые имеются, есть большая вероятность того, что из NDA можно будет выйти на законных основаниях:

1. Есть ли какие-либо соображения?

В договорном праве возмещение можно рассматривать как «выгоду», которую получает каждая сторона за соблюдение своего конца договора. Чтобы контракт был действительным, каждая сторона должна четко учитывать соображения. В большинстве случаев, когда используется соглашение о неразглашении, например, для обмена конфиденциальной информацией, связанной с бизнесом, принимающая сторона считает, что она изучает информацию, к которой в противном случае не имела бы доступа.Для раскрывающей стороны соображение заключается в том, что они получают договорную гарантию того, что информация, которую они разделяют , не будет раскрыта какой-либо третьей стороне, четко не заявленной в соглашении. В подобных ситуациях стороны четко обдумывают и не оставляют возможности для выхода из соглашения о неразглашении.

Что делать, если информация, полученная принимающей стороной, , а не , на самом деле полезна для изучения? Например, предположим, что известная знаменитость или политик был пойман прохожим, выполняющим действие, которое значительно подорвало бы их социальное доверие, если оно будет обнародовано.Они хотят помешать стороннему наблюдателю раскрыть наблюдаемую ситуацию любыми необходимыми средствами. В этой ситуации они могут попросить наблюдателя подписать соглашение о неразглашении, которое юридически запрещает им делиться увиденным. Однако, в отличие от коммерческого соглашения о неразглашении, какое внимание уделяется свидетелю? Наблюдение за тем, что произошло, не обязательно означает, что это имеет ценность. Чтобы противодействовать этому, высокопоставленный человек обычно предлагает ценность для наблюдателя в той или иной форме, например, деньги, собственность или сопоставимый предмет аналогичной ценности.Контракт является справедливым до тех пор, пока обмен стоимостью четко указан в NDA. Что, если получатель информации рассматривает , а не ? Скажем, высокопоставленный человек оказал давление на свидетеля, чтобы тот подписал документ, и они сделали это в мгновение ока - в данном случае контракт , а не , что означает, что свидетель может выйти из контракта на законных основаниях.

2. Было ли нарушение договора?

На первый взгляд не очевидно, что другая сторона соглашения могла уже сама нарушить договор.Что касается односторонних соглашений о неразглашении, когда одна сторона платит другой стороне за молчание, раскрывающая сторона не может действительно «нарушить» соглашение о неразглашении до тех пор, пока деньги, которые они заплатили, чисты и полностью. Однако для взаимных соглашений о неразглашении (также называемых «двусторонними» соглашениями о неразглашении), в которых обе стороны согласились хранить в тайне информацию, которую они узнали друг от друга, если одна из сторон нарушает договор, ненадлежащим образом передавая указанную информацию внешней стороне, может быть разумным предположим, что другая сторона теперь может поделиться полученной информацией.

3. Ограничивает ли NDA конкуренцию?

Для односторонних (односторонних) соглашений о неразглашении раскрывающая организация не может использовать соглашение для ограничения возможности принимающей стороны найти работу у нового работодателя. Например, скажем, компания требует, чтобы фрилансер или наемный сотрудник подписал соглашение о неразглашении при приеме на работу, и контракт включал положения, которые были исключительно широкими и всеобъемлющими. Когда работник перешел на работу к другому работодателю, у которого была лучшая оплата (или по другому разумному мотиву), предыдущий работодатель угрожал подать в суд, требуя нарушения контракта.Это незаконно по крайней мере по двум (2) причинам: 1) контракты, содержащие общие, расплывчатые условия, редко рассматриваются в суде, и 2) NDA сосредоточены исключительно на ограничении передачи информации третьим сторонам - они действительно НЕ действуют как неконкурентные соглашения, которые представляют собой контракты, используемые для предотвращения приема сотрудников на работу в компании в той же сфере в течение определенного количества лет.

4. Есть ли пункт о прекращении действия?

В лучшем случае NDA содержит пункт, в котором указывается дата окончания контракта (часто называемый «Срок конфиденциальности» или «Досрочное расторжение»).Пункт представляет собой короткий абзац, в котором указывается, что должно произойти, чтобы стороны расторгли договор, И / ИЛИ в нем указывается период времени (обычно от 1 до 5 лет), который должен пройти, прежде чем NDA будет расторгнуто само по себе. . Примером оговорки о досрочном прекращении является следующий:

« Прекращение. Настоящее Соглашение вступает в силу после его надлежащего подписания обеими сторонами и действует в течение пяти (5) лет. Если одна из сторон решает не продолжать участвовать в достижении этой цели с другой стороной, она должна уведомить другую сторону в письменной форме, и настоящее соглашение немедленно прекращает свое действие.

По истечении срока действия соглашения предполагается, что принимающая сторона больше не обязана хранить полученную информацию в секрете.


Что произойдет, если NDA будет нарушено?

Нарушение договора может повлечь или не повлечь за собой серьезные финансовые и правовые последствия в зависимости от серьезности нарушения, снисходительности другой стороны (сторон), фактического незаконного присвоения и / или того, что сторона, нарушившая контракт был направлен на причинение вреда.В лучшем случае (для стороны, узнающей конфиденциальную информацию) другая сторона признает, что информация больше не представляет угрозы в случае ее публикации, и соглашается расторгнуть договор.

В худшем случае? Сторона, нарушившая договор, может столкнуться с судебным преследованием, арестом в случае злонамеренного кражи коммерческой тайны, нарушением авторских прав и другими серьезными последствиями. При составлении NDA важно, чтобы стороны включили в соглашение пункт о средствах правовой защиты , который охватывает компенсацию (модное слово для получения компенсации), которая приводит к незаконному присвоению.Пример статьи о средствах правовой защиты следующий:

Средства правовой защиты. Каждая сторона признает и соглашается с тем, что в случае нарушения или угрозы нарушения обязательств стороны, не нарушившей стороне может быть нанесен непоправимый ущерб, за который только денежные убытки не могут адекватно компенсировать такую ​​сторону. Таким образом, каждая сторона соглашается с тем, что в дополнение ко всем другим средствам правовой защиты, доступным по закону или по справедливости, сторона, не нарушившая закон, имеет право требовать судебного запрета или другой справедливой защиты для исполнения любого такого обязательства.

Примечание. Приведенный выше пункт является лишь примером того, как следует выглядеть - настоятельно рекомендуется нанять квалифицированного юриста для создания пункта о средствах правовой защиты в конкретной ситуации, связанной с NDA.


Что делать, если полученные коммерческие секреты являются незаконными?

Соглашения о неразглашении информации не могут использоваться для сокрытия незаконных действий. Например, предположим, что отдельная «Сторона А» должна подписать соглашение о неразглашении, которое запрещает им делиться информацией, касающейся производства или сборки линейки детских игрушек.Однако после года работы в компании, производящей игрушки, «Сторона А» обнаруживает, что игрушки содержат несколько ингредиентов, которые запрещены из-за их раковых свойств. «Сторона А» хочет раскрыть указанную информацию, но опасается, что ей будет предъявлен иск за нарушение контракта.

В этой ситуации «Сторона А» имеет иммунитет от ответственности до тех пор, пока они 1) тайно разглашают незаконную информацию государственному чиновнику или лицензированному поверенному, 2) опечатывают официальную жалобу в судебном процессе или другом аналогичном разбирательстве, или 3) утверждают, что мошенническая компания совершила ответные меры, и раскрывают информацию адвокату или во время судебного разбирательства.Общая идея заключается в том, что «Сторона А» должна приложить усилия для защиты коммерческой тайны компании , одновременно раскрывая подозреваемую незаконность ситуации. Законом, защищающим тех, кто связан соглашением о неразглашении информации о незаконной деятельности, является Закон о защите коммерческой тайны (DTSA), который вступил в силу в 2016 году.


… зависят от объема документа, а также от качества содержащихся в нем условий.

Прежде чем приступить к редактированию или составлению NDA с ​​нуля, важно четко понимать все положения и условия, которые являются как обязательными, так и необязательными. Важно отметить, что ключ к хорошему соглашению о неразглашении не зависит от объема документа, более того, от качества содержащихся в нем условий. Однако сохранение юридически обязывающей и достаточно информативной информации, чтобы выдержать суд, не менее важно. Следующие разделы являются важными частями NDA:

Имена и адреса сторон

В этом разделе устанавливаются лица, обменивающиеся информацией.Сюда также должны быть включены любые третьи стороны. Сюда могут входить коллеги, организации, фрилансеры или любое другое лицо или группа, которым может быть разрешено изучать информацию.

Определение того, что составляет «конфиденциальную информацию»

Тонкая грань разделяет то, что может считаться слишком окончательным или слишком широким при указании того, что должно храниться в секрете в соглашении. Сторона, передающая информацию (называемая «раскрывающей стороной»), часто склоняется к созданию как можно более широких условий, чтобы другая сторона (-и) не могла найти альтернативный метод ошибочного обмена информацией.Напротив, сторона, изучающая информацию («Получающая сторона»), предпочитает информацию, которая является точной и определенной, чтобы гарантировать, что они понимают, чем можно делиться, а чем нельзя.

Информация, которую не может считать конфиденциальной

Включает любую информацию, которая не может быть ограничена в соглашении, например, информацию, полученную до подписания контракта, информацию, которая является общедоступной (или становится общедоступной), знания, которыми владеет третья (третья) сторона, не связанная договорным соглашением, или информация, полученная независимо, без использования конфиденциальной информации.

Требования получающей стороны (изучение конфиденциальной информации)

Что сторона, изучающая информацию, должна хранить в секрете, как она должна хранить ее в секрете и действия, которые сторона должна предпринять во время соглашения или по его прекращению.

Срок (продолжительность) Соглашения

Срок действия соглашения может варьироваться от 1 (одного) года до неопределенного срока. Продолжительность срока зависит от нескольких факторов, включая область, в которой передаются секреты, тип информации, количество лиц или компаний, связанных соглашением, и стоимость сохранения коммерческой тайны.

Оговорка о делимости

Общее заявление, в котором указывается, что если какое-либо положение соглашения не имеет исковой силы или не применяется к ситуации, в которой используется соглашение, неприменимое положение не влияет на действительность остальной части соглашения. соглашение.

Отношения

Государства, стороны, связанные контрактом, никоим образом не являются партнерами, существующими как совместное предприятие, или сотрудниками друг друга.

Интеграция

Утверждает, что соглашение имеет преимущественную силу перед любыми другими соглашениями, заключенными сторонами.Это не может быть изменено, если стороны единогласно не подпишут прекращение действия пункта / соглашения.

Отказ от прав

Целью оговорки об отказе является защита права стороны продолжать обеспечивать выполнение соглашения, если они не смогли обеспечить его соблюдение в предыдущий момент времени. Например, если принимающая сторона делится информацией неправильно, а раскрывающая сторона позволяет ей скользить (или не осознает, что это произошло), оговорка об отказе гарантирует, что раскрывающая сторона может принять меры, если информация будет снова разглашена по ошибке.

Применимое право

Законы штата, в которых регулируется договор.

Подписи сторон

Часть соглашения, которая обязывает стороны соблюдать содержащиеся в нем условия. Все вовлеченные стороны обязаны подписать контракт. Настоятельно рекомендуется подписать соглашение в присутствии нотариуса, чтобы обеспечить его юридическую силу.