Решение одного учредителя ООО о смене директора

Если вы являетесь единственным учредителем ООО, для смены директора в 2021 году достаточно оформить единоличное решение. Документ вы можете создать в свободной форме, но с учетом требований к содержанию.

Важно учесть порядок приема нового директора. Нельзя допускать:

• Накладки в управлении: вы не можете принять нового директора, пока не уволен предыдущий
• Пробелы в управлении: организация не должна работать без директора

Чтобы соблюсти требования, вам следует отразить в решении сразу 2 действия: увольнение одного директора, и назначение другого.

Решение единственного учредителя ООО о смене директора

1.

Что нужно указать в решении о смене директора в 2021 году

Данные о новом директоре публикуются в ЕГРЮЛ, вы должны указать полную информацию о руководителе и организации:

• Наименование ООО и его регистрационные данные
• Данные единственного учредителя: ФИО, паспортные данные, информацию о прописке
• Дату и место принятия решения
• Положение о приеме на работу нового руководителя
• Срок окончания полномочий и увольнения прежнего директора
• Дату вступления в должность нового управленца
• Срок действия трудового договора
• Личную подпись учредителя

2. Если учредитель является руководителем

Единственный учредитель общества с ограниченной ответственностью может сам стать директором.

В этом случае вам также необходимо оформить решение.

Процедура смены директора будет аналогичной, если вы захотите назначить другого директора вместо себя. В решении вы должны указать на прекращение собственных полномочий и назначение нового руководителя компании.

Скачайте бесплатно документы для смены директора в ООО

Просто заполните форму, а наш онлайн сервис автоматически создаст решение о смене руководителя и другие необходимые документы в соответствии с требованиями закона и ФНС. Это бесплатно. Дополнительно вы получите инструкцию по подаче. Останется все скачать.

3.

Дальнейшие действия после составления решения о смене директора

После составления решения вам необходимо:

• Составить заявление по форме Р13014 и заверить нотариально. Нотариус потребует решение, ОГРН, ИНН, устав ООО. Возможно, нотариусу также потребуется выписка из ЕГРЮЛ, узнайте заранее. Если направляете документы в ФНС с помощью своей ЭЦП, нотариальное удостоверение подписи не нужно.
• Зарегистрировать изменения. Для этого подайте заверенное заявление Р13014 в ФНС в течение 3-х дней со дня принятия решения о смене директора. Налоговая может потребовать решение и приказ о назначении нового директора.
• Получить лист записи ЕГРЮЛ. Налоговая пришлет документ на вашу электронную почту через 5 рабочих дней после дня подачи заявления.
• Сообщить в банк и контрагентам о смене директора. Вам необходимо предоставить в банки, где у ООО открыты счета, сведения о назначении нового директора, образец его подписи (если требуется), прекратить доступ старого руководителя к интернет-банку и открыть доступ для нового. Уведомить партнеров о новом руководителе можно рассылкой по электронной почте.

Как составить решение учредителя о назначении директора ООО

Как составить решение

В соответствии с п. 1 ст. 11 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» избрание единоличного исполнительного органа ООО осуществляется голосованием членов общества, а если член один — руководителя назначает единственный член юридического лица.

Если в компании один участник — голосование за кандидатуру руководства не проводят, он назначает руководителя единолично. Если участников несколько — проводят голосование за представленные кандидатуры. Решение принимают простым большинством голосов (п. 2, 4 ст. 11 Закона об ООО).

Избрание руководителя организации необходимо оформить документом. Для внесения в ЕГРЮЛ записи о руководстве требуется предоставить подтверждающий документ.

Документально назначение директора в ООО два учредителя и более оформляют в форме протокола. Единоличный член общества оформляет протокол или единоличное заключение.

Документ об избрании руководителя оформляют письменно в соответствии с п. 3 ст. 181.2 ГК РФ.

Закон не запрещает единоличному члену общества оформлять протокол, однако целесообразнее оформить решение единственного участника ООО о назначении директора без протокольной формы. Протокольной формой закрепляют результаты голосования, в котором принимают участие два и более человека (гл. 9.1 ГК РФ), а при одном участнике собрание проводить не требуется.

Законодательно единый образец протокола о назначении директора ООО с одним учредителем в 2021 году не утвержден, как и образец для нескольких членов ООО — его составляют свободно. Обязательно в документ необходимо включить сведения (п. 2 ст. 11 Закона об ООО, п. 4 ст. 181.2 ГК РФ):

• дата, время и место заседания;
• ФИО участников заседания;
• итоги голосования;
• сведения о лице, проводившем подсчет голосов;
• сведения о лицах, подписавших документ;
• вопросы повестки дня;
• ФИО избранного руководителя, ИНН и паспортные данные.

Срок полномочий указывают не начальной и конечной датой, а периодом: один год, пять лет и пр., поскольку дата принятия кандидатуры и дата государственной регистрации сведений в ФНС не совпадают.

Если документ оформляет единственный член юридического лица, то он вправе составить протокол с одним присутствующим или единоличное заключение. В нём сведения о голосовании не указывают, достаточно указания даты и места его принятия и формулировки итогов.

Готовый документ подписывают принимавшие участие в голосовании и секретарь или единоличный участник. Его необходимо сшить, а страницы пронумеровать для последующего хранения. Его потребуется предоставлять для подтверждения полномочий в банк, контрагентам и контролирующим организациям. Для предоставления в ФНС документы не сшивают, за исключением заявления на гос. регистрацию — его сшивает нотариус.

Запрещено использовать факсимиле, а также ставить подпись вместо человека. В случае если руководителя назначат на должность без его согласия, он вправе подать в налоговую заявление о недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ. В этом случае запись о руководстве организации признают недействительной.

Вот образец решения учредителя о назначении директора:

___________ № ___ ____________________________________________ «____________________» об избрании _________________________________ г. ____________ «___»__________ ____ г. Единственный участник общества с ограниченной ответственностью «___________________» гражданин Российской Федерации_______________________(Ф.И.О.) паспорт: серия _______, № _______, выдан _______________________________ (кем) «___»___________ г., код подразделения _____, зарегистрированный по адресу: __________________________________________________________________________, решил назначить на должность ______________________________ общества с ограниченной ответственностью «________________________________» ___________________________________________ (Ф. И.О.) паспорт: серия ______________, № _______, выдан _____________________________________, зарегистрированного по адресу: _______________________________________, с «___»________ ____ г. Срок полномочий составляет _____ года (лет). Единственный участник ООО «_______________» ________________/_________________/ (подпись) (Ф.И.О.)

Пример протокола:

Как утвердить документ

Составленное решение единственного участника о назначении генерального директора утверждают подписью участника, который принял акт. Нотариального заверения не требуется. При желании допустимо заверить нотариально.

Протокол нескольких членов организации заверяют нотариально, если иной способ утверждения не предусмотрен уставом. Для этого на собрание приглашают нотариуса, который засвидетельствует подписи участников. В соответствии с пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ в уставе допустимо предусмотреть иной способ утверждения:

• подписанием всеми участниками общества;
• подписанием присутствующими на собрании;
• с использованием технических средств (аудио- или видеофиксация собрания).

Рекомендуем при нескольких учредителях предусмотреть в уставе форму утверждения — подпись присутствующих на собрании. В таком случае процедура упрощается — не нужно приглашать нотариуса или собирать всех членов общества.

Об авторе статьи

Челозерцева Александра

Юрист по корпоративным вопросам.

В 2017 году окончила НФИ КемГУ по специальности “юриспруденция”. Начала работу помощником арбитражного управляющего (банкротство). Спустя 1,5 года перешла в администрацию бизнес-центра на должность руководителя юр. отдела. Сопровождаю бизнес.

Другие статьи автора на gosuchetnik.ru

Решение единственного участника о смене директора

Причин для увольнения генерального директора может быть множество: его некомпетентность или неэффективность, перевод на другую должность, окончание трудового контракта, уход на пенсию, увольнение по собственному желанию и т.д. В любом случае смена руководителя ООО или ОАО должна происходить согласно определенным правилам, прописанным в Законе № 129-ФЗ «О госрегистрации ИП и юридических лиц». В частности, для увольнения или смены генерального директора достаточно оформления решение единственного участника Общества, а также подачи в регистрирующий орган заполненного заявителем и заверенного нотариусом уведомления, составленного по форме № Р13001. Данный документ позволит осуществить государственную регистрацию изменений, которые коснутся сведений о юридическом лице, прописанных в ЕГРЮЛ (Едином государственном реестре юридических лиц).

Решение единственного участника об избрании, смене, назначении директора

Данная процедура всегда начинается с созыва общего собрания участников, на котором составляется протокол или любой другой документ, где указывается единоличное решение единственного участника организации. Чтобы заполнить образец решения единственного учредителя, представленный на нашем сайте, следует заранее подготовить документы, из которых можно получить сведения о новом руководителе. Впоследствии к ним придется приложить непосредственно решение о смене (избрании, назначении) нового генерального директора, а также заполненное заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Зарегистрировать смену руководителя фирмы можно в ИФНС, куда и подается вышеперечисленный пакет документов.

Образец решения единственного учредителя о назначении директора

Образец решения единственного участника ООО будет включать следующую информацию:

• ФИО, паспортные данные и адрес регистрации участника
• ФИО освобождаемого от должности работника
• наименование должности руководителя
• ФИО назначаемого на руководящую должность работника

Пример (скачать):

РЕШЕНИЕ N ___

единственного участника

Общества с ограниченной ответственностью

“Компания”

г. Москва                                                                                         25 марта 2010 г.

Единственный  участник   Общества   с   ограниченной   ответственностью

 – ______________________________________________________________________ –

  (для физ. лица указываются: Ф.И.О., паспортные данные, адрес регистрации; для   юр. лиц:   дата   и   номер   регистрации,   регистрирующий    орган, местонахождение, а также Ф.И.О. руководителя или иного лица,   действующего от имени учредителя)

 

РЕШИЛ(А):

 

1. Освободить от должности __________________________________________________________________

                                   (наименование должности руководителя)

 

ООО «Компания» Иванова И.П.  в соответствии с заявлением об увольнении с должности по собственному желанию от 22 марта 2010 г. – с 25 марта 2010 г.

 

2. Назначить на должность __________________________________________________________________

                                  (наименование должности руководителя)

 

ООО «Компания» Петрова Тимофея Владимировича, паспорт: серия 00 01

№ 123456, выдан ОУФМС  по г. Москве, код подразделения: 772-001,

зарегистрирован(а) по адресу: 123000, г. Москва, ул. Тверская, д.1, кв.1 – с 25 марта 2010 г.

Единственный участник

ООО «Компания»

_________________________________ _____________________

(для физического лица – Ф.И.О.;         (подпись)

для юр. лица – наименование,     (М.П.)

должность и Ф.И.О. руководителя

или иного уполномоченного

представителя)

Если директор меняет паспортные данные

При смене паспорта руководителем ООО или ОАО все произошедшие изменения должны быть оформлены соответствующим образом через ИННС. В данном случае пакет документов будет включать те же документы, что и при стандартной процедуре смены генерального директора организации. Вместе с тем, уведомить налоговую инспекцию о подобных изменениях необходимо в течение 3 дней с момента осуществления фактических изменений. Другим словами, в этот срок в ИФНС следует отправить заполненное и нотариально заверенное заявление, составленное по форме №Р14001.

Как и при подаче уведомления о смене руководителя, в этом случае следует предоставить копию нового паспорта, а точнее, копии тех листов документа, которых коснулись частичные изменения. Зарегистрировать смену паспорта руководителя ООО в ИФНС можно при наличии свидетельства о присвоении ИНН и ОГРН, протокола о создании ООО, заявления р14001, а также выписки из ЕГРЮЛ. Подготовить эти документы можно самостоятельно, либо воспользовавшись услугами консалтинговых компаний.

The Bare Bones Basics of Texas Business Entities

Приглашенный автор: БРАЙАН Э. УОЛТЕРС, адвокат, Brown McCarroll, L.L.P.

КАК КАТАНИЕ ШАРА

Итак, вы хотите открыть бизнес в Техасе. Вы знаете, какой бизнес вы хотите открыть, у вас есть бизнес-план и есть некоторый капитал, чтобы начать работу. Пришло время определить идеальную форму организации для вашего бизнеса. Вы хотите, чтобы это была корпорация, общество с ограниченной ответственностью или, возможно, товарищество с ограниченной ответственностью? В чем разница и почему это важно? В этом документе обсуждаются некоторые из основных бизнес-структур, доступных в Техасе, и некоторые из преимуществ, которые они предлагают.Базовое понимание бизнес-сущностей важно, потому что, если бизнесмен не выберет одно из них добровольно, штат Техас вполне может сделать это за вас. Это может привести к неожиданным последствиям для неосторожных. Во-первых, давайте обойдемся без юридических формальностей: эта статья предназначена только для информационных целей и не может служить адекватной заменой совета опытного юриста по бизнесу или сделкам. Любой, кто рассматривает возможность открытия собственного дела, должен проконсультироваться с юристом, имеющим опыт ведения деловых операций.Эта статья не является юридической консультацией. В этой статье также не подробно рассматриваются налоговые преимущества одного типа юридического лица по сравнению с другим, поскольку они могут варьироваться в зависимости от цели хозяйствующего субъекта.

ПЕРВОЕ РЕШЕНИЕ – ИЛИ НЕ ИСПОЛЬЗОВАТЬ?

Первое, что вам нужно будет принять решение, – хотите ли вы создать юридическое лицо или нет. Процесс создания бизнеса не совсем общеизвестен, поэтому давайте начнем с обсуждения некоторых фундаментальных аспектов бизнес-структур в Техасе.Предприятия Техаса можно разделить на две основные категории:

1. Подача документов
2. Нефинансовые организации

Нефинансовые организации – это самые простые формы ведения бизнеса, доступные в Техасе. Эти предприятия создаются без каких-либо официальных действий со стороны владельца или штата Техас. Другими словами, если я выйду в деловой мир, не подавая никаких документов в штат Техас, и открою авторемонтную мастерскую под названием «Walters Automotive», я буду вести свой бизнес как юридическое лицо, не являющееся юридическим лицом.Штат Техас. Другими словами,

Компании также могут быть созданы как подающие документы. Учреждения, подающие документы, могут быть созданы только путем заполнения соответствующих форм у государственного секретаря Техаса. Это происходит, когда владелец или организатор подает «свидетельство об образовании» госсекретарю штата Техас.

НЕФИЛЬНЫЕ ЛИЦА (ИНАЧЕ «ЛЕГКО-ФОРМАТИВНЫЕ» ЛИЦА)

Двумя наиболее распространенными нефинансовыми организациями, используемыми в бизнесе в Техасе, являются: (1) индивидуальное предприятие; и (2) полное товарищество.Каждый из них создается без каких-либо официальных действий со стороны владельца или владельцев, в зависимости от обстоятельств.

1. ИП

«Индивидуальное предпринимательство» – это самый основной вид бизнеса в Техасе. Это шоу одного мужчины или одной женщины, и в нем просто участвует этот человек, ведущий бизнес с целью получения прибыли. Единственное требование в соответствии с законодательством Техаса в отношении индивидуального предпринимательства заключается в том, что если человек планирует вести бизнес под другим именем, кроме его или ее фамилии, он или она должны подать «Ведение бизнеса как» или «DBA» в офис клерка округа в округ, в котором будет работать или обслуживаться бизнес. Ниже приводится пример индивидуального предпринимательства: предположим, что я хотел начать продавать кошельки на заказ с декоративным тиснением в стиле вестерн. Я шел в офис клерка округа Трэвис, заполнял свой администратор базы данных для «Дурацких западных кошельков», и тогда я начинал работать. Вот и все, что нужно сделать. Создание индивидуального предприятия обычно осуществляется без привлечения юриста
. Единоличное владение имеет один серьезный недостаток, о котором должен знать каждый, читающий это: оно не дает владельцу абсолютно никакой защиты от ответственности по долгам и обязательствам бизнеса.Это означает, что если компания не выплачивает ссуду, предъявляет иск из-за невыполненного заказа или если кто-то пострадает на собственности вашего бизнеса, вы, как владелец, будете на крючке по счету. В случае, если вы не можете оплатить счет, кредитор может обратиться за вашим личным банковским счетом и имуществом для погашения долга. Позже в этой статье мы увидим, что в Техасе существует ряд типов организаций, которые могут защитить владельца от этих видов ответственности.

2. Генеральное товарищество

Полное товарищество – это небольшая ступенька выше индивидуальной собственности.Полное товарищество – это, по сути, любая ассоциация между двумя или более людьми, которая осуществляется с целью получения прибыли. Каждого человека в этой ассоциации называют «генеральным партнером». Уловка, о которой вам следует знать, заключается в том, что в Техасе партнерские отношения могут быть созданы без намерения сторон. Это означает, что даже если вы не собираетесь вступать с кем-либо в партнерские отношения, закон может определять вас как партнеров из-за вашего поведения в деловых отношениях. Это проблема, потому что такая решимость может стоить вам денег.Партнеры из Техаса по умолчанию разделяют прибыль и убытки. Это означает, что если вы и Джимми ведете бизнес и по закону Техаса определены как партнеры, а Джимми теряет кучу денег в результате своей деятельности, вполне возможно, что он может подать на вас в суд, утверждая, что вы несете ответственность за половину этих убытков. . Вот почему при заключении делового соглашения с другим лицом очень важно определить правила того, как это соглашение будет действовать. Желательно это делать в офисе адвоката.

Хотя полное товарищество чрезвычайно легко сформировать (не требуется подачи документов и формального соглашения), использование полного товарищества для ведения бизнеса почти никогда не отвечает интересам партнеров. Прежде всего, если вы и ваши партнеры не заключите соглашение о партнерстве, в котором излагаются правила, по которым вы собираетесь жить при ведении бизнеса, штат Техас сделает это за вас. В отсутствие конкретного соглашения между партнерами «Кодекс бизнес-организаций Техаса» (сокращенно «BOC») определяет права и привилегии партнеров.Кроме того, как и в случае индивидуального предпринимательства, полное товарищество не предлагает партнерам защиты от долгов и обязательств товарищества. Единственная разница здесь заключается в том, что у кредитора есть больше людей, которым нужно обратиться, чтобы получить возмещение, если партнерство не может оплатить свои счета.

ЛИЦА, ПОДАЮЩАЯ ЗАЯВЛЕНИЕМ (ИНАЧЕ, «ВРЕМЯ ОБРАТИТЬСЯ К АДВОКАТУ»)

Теперь мы можем перейти к более формальным бизнесам в Техасе. Как правило, новые предприятия, которые решают начать свою деятельность как юридические лица в Техасе, начинаются с одного из следующих предприятий:

1. Ограниченное партнерство;
2. Корпорация; или
3. Общество с Ограниченной Ответственностью

Как указывалось ранее, ниже приводится очень краткое описание этих хозяйствующих субъектов.При создании одной из этих организаций лучше всего проконсультироваться с юристом, чтобы быть уверенным, что эта организация будет функционировать так, как вы (и любой другой, начинающий с вами бизнес) хотите.

Товарищество с ограниченной ответственностью

Коммандитное товарищество – это первая ступенька выше полного товарищества с точки зрения защиты ответственности. Он предлагает ряд преимуществ по сравнению с полным партнерством; однако создание товарищества на вере намного сложнее, чем полное товарищество. Товарищества с ограниченной ответственностью, как юридические лица, формируются путем подачи свидетельства о создании у государственного секретаря Техаса. После подачи этого документа создается коммандитное товарищество. Однако имейте в виду, что до тех пор, пока не будет составлено соглашение о партнерстве для ограниченного партнерства, работа и управление ограниченным партнерством будут определяться BOC.

Коммандитные товарищества разделяют партнеров на два отдельных класса: (1) полные партнеры; и (2) партнеры с ограниченной ответственностью.Полные партнеры в коммандитном товариществе обычно действуют так же, как полные партнеры в полном товариществе. Они контролируют деятельность коммандитного товарищества. Генеральные партнеры также несут ответственность по долгам и обязательствам коммандитного товарищества, и им не предоставляется защита ответственности в соответствии с законодательством штата Техас. Партнеры с ограниченной ответственностью пользуются защитой ответственности в соответствии с законодательством штата Техас. Это означает, что коммандитные партнеры юридически защищены от долгов и обязательств коммандитного товарищества. Это дает явное преимущество перед полным партнерством.Кроме того, партнерам с ограниченной ответственностью не разрешается участвовать в деятельности ограниченного партнерства и они не действуют в качестве агентов ограниченного партнерства. По сути, ограниченные партнеры – это то, что многие люди называют «молчаливыми инвесторами». Они вкладывают деньги в коммандитное товарищество, но не имеют права голоса в том, как им управлять.

Такие договоренности обычно встречаются, когда есть один человек, у которого есть идея для бизнеса, и этот человек ищет инвесторов, чтобы предоставить капитал для начала бизнеса.Если вы решите работать через коммандитное товарищество, лучше всего проконсультироваться как с корпоративным юристом, так и с CPA из-за сложной природы этих организаций. Соглашения о партнерстве, регулирующие эти организации, как правило, довольно длинные и очень привязаны к конкретным организациям. Коммандитные товарищества почти никогда не создаются сами по себе и обычно включают в себя как минимум одно другое коммерческое предприятие в качестве генерального партнера, что обеспечивает дополнительную защиту ответственности лицу, управляющему коммандитным товариществом.

Корпорация

Корпорации – очень распространенная форма бизнеса в Техасе. Они, вероятно, самые известные лица в Техасе и Соединенных Штатах, и почти все знакомы с некоторыми частями их макияжа. Однако в нашем обсуждении корпорации уникальны, поскольку закон Техаса рассматривает их как отдельную организацию от владельцев. Другими словами, корпорация может рассматриваться как выдумка, которую вы создаете в глазах закона. Это лицо имеет право подавать в суд и подавать в суд, владеть собственностью и, что наиболее важно, обязано платить налоги отдельно от владельцев.

Владельцы корпорации называются акционерами. Каждому акционеру принадлежит определенное количество акций корпорации. Количество акций, принадлежащих одному лицу, разделенное на общее количество акций, выпущенных корпорацией, определяет процентную долю корпорации, принадлежащую этому конкретному акционеру. Например, если есть два владельца корпорации, каждый из которых владеет 500 акциями корпорации, и корпорация выпустила в общей сложности 1000 акций, каждый акционер является владельцем 50% акций корпорации.Акционеры не участвуют в повседневной деятельности корпорации; однако их одобрение может потребоваться для совершения определенных фундаментальных действий, включая прекращение деятельности корпорации или продажу всех или практически всех ее активов.

Корпорации обычно имеют более сложную структуру управления, чем бизнес-единицы, обсуждаемые до сих пор. Корпорации регулируются своими подзаконными актами, которые обычно определяют
взаимоотношений различных сторон, которые являются акционерами, директорами или должностными лицами корпорации.В большинстве случаев совет директоров управляет основными операциями корпорации. Члены совета директоров избираются акционерами на годовом собрании. Эти директора, в свою очередь, назначают руководителей, таких как президент, вице-президент, казначей и секретарь, для управления повседневными операциями корпорации. Акционеры корпорации не определяют, как она управляется. Эта работа закреплена за директорами и исполнительными должностными лицами.

Однако вопрос о том, кто управляет корпорацией, может быть просто вопросом о том, какую шляпу носит конкретный человек.Например, если бы я основал корпорацию как единственный акционер (то есть я единственный владелец корпорации), я бы сразу избрал себя единственным членом совета директоров, а затем назначил бы себя президентом корпорации. В этом примере, хотя я не имел бы полномочий предпринимать действия или подписывать документы от имени корпорации как Брайан Уолтерс, акционер, я имел бы полномочия принимать меры и подписывать документы как Брайан Уолтерс, президент. Некоторые корпорации существуют без советов директоров.Они известны как «закрытые корпорации». Мы не будем здесь подробно останавливаться на закрытых корпорациях, потому что они редкость. Основная идея закрытых корпораций заключается в том, что акционеры сами управляют всеми аспектами корпорации.

Корпорации по умолчанию обязаны платить подоходный налог со своих доходов. Это означает, что если вы являетесь акционером корпорации, действующей в соответствии с ее классификацией по умолчанию, она будет платить налоги со своей прибыли, прежде чем она будет передана вам в виде дивидендов.Кроме того, вы индивидуально будете платить подоходный налог с получаемых дивидендов. Это «двойное налогообложение» является одним из основных недостатков корпоративной формы. Однако корпорации могут устранить это двойное налогообложение, приняв решение стать S-корпорацией. Это ни в коем случае не подробное обсуждение этой темы, и решение об избрании должно быть подробно обсуждено с вашим адвокатом и / или CPA.

Общество с ограниченной ответственностью

Компания с ограниченной ответственностью («LLC») – это еще один тип юридического лица в Техасе.Он, как и другие обсуждаемые подающие документы, создается путем подачи свидетельства о формировании государственному секретарю Техаса. LLC принадлежат их участникам, которые аналогичны акционерам корпорации. LLC могут управляться менеджером или участником. Это дает возможность владельцам LLC либо управлять LLC самостоятельно, либо выбирать менеджеров, которые действуют как совет директоров корпорации. Кроме того, как и в корпорации, руководители высшего звена (президент, вице-президент, секретарь, казначей и т. Д.)) могут быть избраны менеджерами или членами LLC, в зависимости от того, управляется ли LLC менеджером или членом.

LLC – очень гибкое предприятие в соответствии с законодательством штата Техас. Его можно назвать «дизайнерским» субъектом, поскольку каждое ООО может быть создано и построено по индивидуальному заказу для удовлетворения потребностей конкретного владельца или владельцев. Если владельцы хотят иметь управляющий совет, подобный совету директоров корпорации, это можно устроить. Если это шоу одного мужчины или одной женщины, то все решения может принимать один и тот же человек.Если вы хотите, чтобы различные классы собственности и права определяли действия LLC, LLC может быть создана для этого. Эта организация даже имеет возможность выбирать, как она будет облагаться налогом Налоговой службой. Каждая из этих характеристик определяется Соглашением о компании, которое является регулирующим документом LLC, аналогичным Уставу корпорации.

Помимо того, что LLC очень гибкая, ей не хватает многих жестких требований корпораций. Например, нет требования о первоначальном собрании владельцев или менеджеров LLC.Также нет требования о ежегодном собрании. Это лишь некоторые из неприятностей, которых можно избежать, создав ООО. Кроме того, с изменениями в Налоговом кодексе Техаса в 2007 году, стимулов для отказа от использования LLC больше не существует.

Другие коммерческие предприятия в Техасе

Помимо упомянутых выше, в Техасе существует множество других форм бизнеса. Например, ниже приведен список некоторых других доступных форм коммерческих организаций в Техасе:

1. Товарищества с ограниченной ответственностью;
2. Профессиональные ассоциации;
3. Профессиональные корпорации;
4. Профессиональные общества с ограниченной ответственностью;
5. Кооперативные ассоциации;
6. Некоммерческие корпорации; и
7. Некорпоративные некоммерческие ассоциации.

Каждая коммерческая организация, описанная в приведенном выше списке, имеет свои собственные уникальные характеристики, и вполне возможно, что одна из этих форм может быть более подходящей бизнес-формой, чем корпорация, товарищество с ограниченной ответственностью или ООО. Тем не менее, объем данной статьи ограничен теми формами юридических лиц, которые этот практикующий специалист чаще всего считает сформированными индивидуумом, стремящимся начать свой собственный бизнес.

ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ МЫСЛИ

Самая важная часть выбора юридического лица в Техасе – это полное осознание преимуществ и недостатков каждой формы.Хотя этот документ служит основным обсуждением
этих организаций, он никоим образом не охватывает все потенциальные преимущества и недостатки выбора одной организации над другой. Если вы решите создать юридическое лицо, обратитесь за профессиональным советом по выбору типа юридического лица. Стоимость консультации с юристом на начальном этапе почти всегда меньше, чем стоимость найма того же юриста для решения проблем, которые могут возникнуть из-за неправильного выбора хозяйствующего субъекта.

LLC vs.Inc. – В чем разница и преимущества

Когда дело доходит до выбора юридического лица для своего бизнеса, почти все владельцы малого бизнеса выбирают либо компанию с ограниченной ответственностью, либо корпорацию (Inc). Но какой тип организации подходит для вашего бизнеса?

Когда вы регистрируете бизнес, вы превращаетесь из индивидуального предприятия (если вы являетесь единственным владельцем) или полного товарищества (если у вас нет владельцев) в компанию, официально признанную государством ее регистрации.Другими словами, он становится самостоятельным юридическим лицом – отдельно от физических лиц, которые его учредили, и акционеров, которые будут владеть им в течение его существования.

Но какой выбрать? Понимание различий между LLC и корпорацией может быть непростым, особенно если вы только начинаете. Допустим, у вас есть цветочный магазин. Вы знаете, что хотите называть свою компанию «Мои цветы». Но будет ли это My Flowers LLC или My Flowers Inc? Как вы решаете, какой тип организации подходит для вашего бизнеса? Вы начинаете с понимания различий между ООО и корпорацией.

Чтобы принять правильное решение для вашего бизнеса, важно понимать, чем LLC отличаются от корпораций, когда речь идет о налогообложении, защите ответственности, структуре управления, владении и соблюдении требований. Как вы увидите, между корпорациями и ООО есть сходства и различия. И бизнес-структура, которая вам подходит, будет зависеть от многих факторов.

В состязании LLC vs. Inc. не всегда очевиден победитель. Давайте начнем с быстрого определения того, что значит создать корпорацию и LLC.

Incorporation vs. LLC – статус отдельной организации

Корпорации: когда вы регистрируете бизнес, вы превращаетесь из индивидуального предприятия (если вы единственный владелец) или полного партнерства (если у вас есть совладельцы) в компанию, официально признанную государством ее регистрации. Другими словами, он становится самостоятельным юридическим лицом – отдельно от физических лиц, которые его учредили, и акционеров, которые будут владеть им в течение его существования.

LLC: Аналогичным образом, когда вы создаете LLC, вы формируете компанию с ее собственным юридическим существованием – отдельно от ее учредителей и участников (так называются владельцы LLC).

Важно помнить, что независимо от того, регистрируете ли вы – или создаете ООО, – это корпорация или ООО, владеющие бизнесом. Вы владеете корпорацией или ООО. Итак, что побеждает – корпорация или ООО? Когда важно иметь отдельное юридическое лицо, оба типа юридических лиц выходят даже в этом случае.

LLC против Inc – формирование

Существуют сходства и различия в том, как вы создаете корпорацию и как вы создаете компанию с ограниченной ответственностью. Оба они формируются путем подачи документа с определенной информацией государственному секретарю (или как там называется офис регистрации юридического лица) в штате, который вы выбираете для своего домашнего или внутреннего штата.

Этот документ часто называют Уставом корпорации или Уставом ООО. Затем вам необходимо разработать устав для корпорации и операционное соглашение для LLC.

Между этими документами есть некоторые различия, о которых следует помнить при принятии решения LLC vs. Inc..

Устав корпорации обычно содержит дополнительную информацию и используется для отказа от определенных законодательных требований или изменения определенных законодательных требований, которым корпорация будет подчиняться в противном случае.Кроме того, для вступления в силу в статьи должны быть включены определенные регулирующие положения.

Устав компании LLC содержит меньше необходимой информации и почти все положения о том, как она будет управляться, а права, обязанности и ответственность участников и менеджеров содержатся в операционном соглашении.

Учредительный договор и устав организации являются публичными документами. Соглашения об эксплуатации нет.

Итак, если LLC vs.Inc. были боксерским поединком, и вы хотите, чтобы общественности было доступно меньше информации о внутренних делах компании, тогда LLC выиграет этот раунд.

ООО против корпорации – Ограниченная ответственность владельцев

Одной из основных причин создания корпорации или ООО для малого бизнеса является избежание личной ответственности за долги предприятия. Как мы упоминали ранее, корпорации и ООО имеют собственное юридическое существование. Корпорация или ООО владеет бизнесом, его активами, долгами и обязательствами.Акционеры или участники владеют корпорацией или ООО, и их ответственность ограничивается их инвестициями.

Ограниченная ответственность акционеров и участников – это устоявшиеся и соблюдаемые правила. Но это не значит, что они никогда ни за что не несут ответственности. Они по-прежнему несут ответственность за свои проступки – например, за нарушение операционного соглашения. И владельцы могут нести ответственность за определенные действия, если существует закон, который налагает на них ответственность.

Фактически, участники и акционеры могут по-прежнему нести ответственность по долгам своей компании в соответствии с правовой концепцией, известной как «прорыв корпоративной завесы».Прокалывание вуали – это средство правовой защиты, при котором суды не принимают во внимание отдельное существование корпорации или LLC. Когда организация больше не фигурирует, акционер или участник становится ответственным по долгам компании.

При решении вопроса о прокалывании суды применяют различные тесты. Один из наиболее часто используемых тестов ищет две вещи: 1) «единство интересов» между корпорацией или LLC и ее владельцами, так что их отдельные личности перестают существовать, и 2) что корпорация или LLC использовались для совершения мошенничество или достижение несправедливого результата.

Проверка единства интересов в основном задает вопрос, уважали ли акционеры или участники тот факт, что корпорация или ООО владеют бизнесом. Суды будут рассматривать ряд факторов, в том числе, была ли корпорация или ООО недокапитализирована, использовали ли акционеры или участники активы бизнеса в личных целях и имело ли место несоблюдение нормативных требований. Так что, в принципе, в боксерском матче LLC vs. Inc. этот раунд можно судить даже.

LLC против Inc. по вопросам налогообложения

Ключевое различие между LLC и корпорацией заключается в том, как с ними обращаются при уплате налогов. А в матче LLC vs Inc налогообложение практически никогда не бывает ничьей. Это будет способствовать тому или другому.

Налогообложение ООО

ООО является сквозным бизнесом для целей федерального подоходного налога. Это означает, что ему не нужно платить федеральный подоходный налог. Вместо этого его прибыли и убытки напрямую поступают к владельцам.Доход от бизнеса равен личному доходу, поэтому владелец платит налог с его или ее личной декларации, и он облагается налогом по индивидуальной ставке. Поскольку налог платят только участники, существует единый уровень налогообложения.

Хотя единый уровень налогообложения – это хорошо, он не гарантирует, что налогообложение в качестве LLC лучше для вас. В некоторых случаях владельцы ООО могут заработать значительно увеличенный налоговый счет за счет добавления налога на самозанятость, который в настоящее время составляет 15,3 процента. И это также может зависеть от того, будет ли выше ставка корпоративного или личного подоходного налога и на какие льготы и вычеты имеют право владельцы.

Сквозное налогообложение является правилом по умолчанию. Если вы ничего не сделаете, ваша LLC будет облагаться налогом как партнерство в соответствии с подразделом K Налогового кодекса. Это тот случай, когда у вас более одного участника, или ваша LLC будет полностью проигнорирована для целей налогообложения доходов, если вы являетесь единственным участником.

Но если для вашего LLC выгодно облагаться налогом как корпорация, у вас есть такая возможность. Вы можете подать форму 8832 «Выборы по классификации организаций» в Казначейство, и ваша LLC будет облагаться налогом как корпорация в соответствии с подразделом C.Затем, если вы этого хотите и если ваша LLC соответствует требованиям, у вас также есть возможность подать дополнительную декларацию для налогообложения в соответствии с подразделом S. В следующем разделе мы подробнее рассмотрим корпорации S и корпорации C.

Налогообложение корпораций

Что касается корпораций, существует два вида налога на прибыль. Есть корпорации C, названные так, потому что они облагаются налогом в соответствии с подразделом C Налогового кодекса (IRC). И есть S-корпорации, названные так потому, что они облагаются налогом в соответствии с подразделом S IRC.Корпорации C подлежат двойному налогообложению. Корпорации S подлежат единому налогообложению.

Когда вы регистрируетесь, ваша корпорация по умолчанию будет облагаться налогом в соответствии с подразделом C. Ваша корпорация является отдельным налогооблагаемым субъектом, а прибыль и убытки бизнеса облагаются налогом в пользу корпорации, а не владельцев. В результате корпорации облагаются налогом по корпоративной ставке. Затем, если корпорация распределяет свою прибыль между акционерами, скажем, в форме дивидендов, то это доход акционерам, который они должны отчитывать в своей декларации по подоходному налогу с населения.Это двойной налог, который в конечном итоге может серьезно сократить реальные заработанные деньги.

Однако, если ваша корпорация соответствует требованиям, вы можете выбрать, чтобы она облагалась налогом как корпорация S. Корпорация S является сквозной налоговой единицей. Хотя корпорации S и LLC имеют это общее, в подразделе S есть несколько ограничений, которые не подлежат налогообложению LLC как партнерство или неучтенное юридическое лицо.

Для того, чтобы иметь право избирать корпорацию S – и продолжать оставаться корпорацией S – корпорация должна соответствовать строгим требованиям по количеству и типу акционеров и типам акций.Эти правила устанавливаются федеральным налоговым законодательством, а не законодательством штата о корпорациях. Вкратце, эти правила включают следующее:

• Акционерами могут быть только физические лица, граждане или резиденты США, определенные имения и трасты, некоторые освобожденные от налогов организации
• Не может быть более 100 акционеров (хотя некоторые члены семьи могут считаться одним акционером)
• Может быть только один класс акций (хотя допускаются различия в праве голоса)

Подробнее о налоговых последствиях LLC и корпораций.

Правление / структура управления в России

Россия

Что такое «директор»?

Российское законодательство не содержит определения термина «директор».

Как правило, ООО имеет единоличный исполнительный орган, который может называться директор, генеральный директор, генеральный директор, президент и т. Д. (Директор). Директор обычно отвечает за операционную деятельность и повседневную деятельность компании. В уставе общества может быть предусмотрено формирование совета директоров (наблюдательного совета) в качестве коллегиального органа управления (СД) вместе с директором.

В России концепция совета директоров или наблюдательного совета отличается от стран с общим правом (США, Великобритания, Кипр и т. Д.). В соответствии с российским законодательством Совет директоров (наблюдательный совет) является не исполнительным органом, а, скорее, надзорным органом, в основном отвечающим за надзор и контроль над бизнесом.

Какие бывают типы директоров?

Российское законодательство не предусматривает различных типов директоров.

Члены Совета директоров участвуют в заседаниях Совета директоров, имеют право запрашивать информацию, заявлять претензии и т. Д., Но обычно не участвуют в повседневном управлении компанией и, в отличие от Директоров, нескольких или единоличных, не участвуют. имеют право заключать договоры от имени компании или нанимать сотрудников и т. д.

Совет директоров не является исполнительным органом, но осуществляет надзор за директором (ами). В частности, определенные полномочия Директора могут быть ограничены таким образом, что действия Директора требуют предварительного одобрения Совета директоров. Например, перед заключением конкретного контракта от Директора может потребоваться предварительное одобрение Совета директоров. Важно отметить, что хотя Совет директоров может обладать компетенцией одобрять конкретную сделку, директор или директора являются теми, кто может заключать сделку от имени компании.

Структуры корпоративного управления с одним директором и советом директоров – в отличие от структур с несколькими директорами – распространены в России. Компетенция совета директоров (ограничивающая полномочия директора) должна быть отражена в уставе.

Все решения Совета директоров принимаются коллегиально; если решения необходимо принимать единогласно или (квалифицированным) большинством, это должно быть определено в корпоративных документах компании. Коллективное принятие решения может быть труднее организовать (отсутствие кворума, отсутствие члена Совета директоров и т. Д.), Чем подпись другого директора.

Российское законодательство предусматривает определенные полномочия, которые не могут быть переданы Совету директоров и остаются за акционерами / участниками компании (фундаментальные вопросы, такие как, например, реорганизация / ликвидация компании), однако все остальные важные вопросы, относящиеся к повседневное управление компанией (как правило, входящее в компетенцию директора) может быть возложено на Совет директоров (например, одобрение определенных сделок, превышающих определенную сумму и т. д.).

Членами наблюдательного совета могут быть российские или иностранные граждане. Если у таких иностранных членов нет контракта с компанией (который обычно не требуется), им не нужно получать разрешение на работу в России.

Директора и должностные лица – Корпорации Канада

Директора несут ответственность за надзор за деятельностью корпорации и за принятие решений в отношении этой деятельности. Офицеры несут ответственность за повседневную работу корпорации.

На этой странице

Совет директоров вашей корпорации

В вашей корпорации должен быть хотя бы один директор. Количество директоров указано в вашем учредительном договоре. Акционеры большинством голосов избирают директоров на собрании акционеров. Физическое лицо может быть единственным акционером, директором и должностным лицом корпорации.

Примечание

Если вы хотите увеличить или уменьшить количество директоров вашей корпорации, разрешенное вашими статьями, вы должны изменить свои статьи.Могут применяться сборы (см. Услуги, сборы и время обработки).

Требования к директору

Директор должен:

• быть не моложе 18 лет
• не были признаны недееспособными по законам канадской провинции или территории или судом юрисдикции за пределами Канады
• быть физическим лицом (корпорация не может быть директором)
• не находится в статусе банкрота.

ВНЖ в Канаде

Обычно не менее 25 процентов директоров корпорации должны быть резидентами Канады.Однако, если в корпорации менее четырех директоров, по крайней мере, один из них должен быть резидентом Канады. Кроме того, корпорации, работающие в секторах, на которые распространяются ограничения владения (например, авиалинии и телекоммуникации), или корпорации в определенных секторах культуры (например, розничная торговля книгами, распространение видео или фильмов) должны иметь большинство директоров-резидентов в Канаде.

Директора в качестве акционеров

Директорам разрешается владеть акциями корпорации, директорами которой они являются.Однако директора корпорации не обязаны владеть акциями корпорации, если ее устав не требует этого для директоров.

Мандат директоров

Директора могут быть избраны на срок до трех лет. Срок полномочий директора может быть установлен в подзаконных актах. Если срок не указан, директора занимают свои должности до следующего собрания акционеров. Необязательно, чтобы всех директоров избирали одновременно или на один и тот же срок.Директор, срок полномочий которого истек, может быть переизбран директором. Статьи или подзаконные акты также могут ограничивать количество сроков, на которые может быть избран человек.

Лица, которые были назначены директорами и присутствуют на собрании акционеров, считаются согласившимися выступать в качестве директоров, если они не откажутся. Однако, если они не присутствуют на встрече, они должны либо:

• письменное согласие на их избрание в течение 10 дней после их избрания или
• выступит в качестве директора после выборов.

Срок полномочий Директоров истекает:

• отставка
• смерть или
• дисквалификация или снятие акционерами.

Вакансия в совете директоров

Если в совете директоров возникает вакансия, оставшиеся члены совета могут продолжать осуществлять все полномочия директоров до тех пор, пока количество оставшихся избранных директоров составляет кворум (минимальное количество директоров, требуемое на собрании, поскольку указанные в уставе вашей корпорации).

Остальные директора также могут назначить одного или нескольких дополнительных директоров между собраниями акционеров, если в вашем учредительном договоре не указано, что вакансии могут быть заполнены только после голосования акционеров.

Акционеры могут отстранить ранее избранного директора по разным причинам. Удаление директора – это простая процедура, которая обычно требует одобрения большинства голосов, представленных на специальном собрании акционеров, созванном с целью отстранения директора.

Нет директоров

Если в вашей корпорации вообще нет директоров, в том числе если все директора корпорации подали в отставку или были уволены без замены, подраздел 212 (1) Закона о коммерческих корпорациях Канады (CBCA) позволяет Директору корпораций Канады распустить корпорацию.

Обязанности и ответственность директоров и должностных лиц

Поскольку объем полномочий руководства корпорации (директоров и должностных лиц) настолько широк, закон налагает на них широкий круг обязанностей и обязательств.В целом, эти обязанности и обязательства отражают позицию доверия, которую директора и должностные лица занимают по отношению к корпорации и ее владельцам, акционерам. Хотя многие обязанности и ответственность директоров и должностных лиц предписаны в соответствии с CBCA , другие обязанности и обязательства:

• указаны в других федеральных, провинциальных или территориальных законах или
• являются результатом судебных решений.

Примечание

Директора могут полагаться на экспертные отчеты, такие как финансовая отчетность или юридические заключения, при определенных обстоятельствах.Директора не несут ответственности, если они проявляют такую ​​же внимательность, усердие и навыки, которые разумный и осмотрительный человек проявил бы в сопоставимых обстоятельствах.

Обязанность по уходу

Одной из наиболее важных обязанностей, установленных для директоров и должностных лиц корпорации в CBCA , является обязанность проявлять осторожность. Обязанность проявлять осторожность требует, чтобы при выполнении своих функций директора и должностные лица:

• проявлять по крайней мере тот уровень заботы и усердия, который разумный человек проявил бы в аналогичных обстоятельствах
• всегда действуют честно, добросовестно и в лучших интересах корпорации, а не в своих личных интересах.

Остается в курсе

Директора и должностные лица корпорации не могут избежать ответственности на том основании, что они не знали, что делала корпорация. CBCA указывает, что директора и должностные лица в рамках своих полномочий всегда должны:

• оставаться в курсе деятельности корпорации
• гарантирует, что деятельность корпорации является законной и отвечает ее интересам.

Предотвращение конфликта интересов

CBCA пытается предотвратить конфликты между интересами корпорации и интересами директоров или должностных лиц.Например, директора и должностные лица должны сообщать в письменной форме о любых личных интересах, которые они могут иметь в контракте с корпорацией. Неспособность раскрыть такую ​​информацию может привести к отмене контракта судом по заявлению корпорации или акционера.

Особые обязательства

CBCA также налагает определенные обязательства на директоров и должностных лиц корпорации. При определенных обстоятельствах директора несут ответственность за невыплаченную заработную плату в размере до шести месяцев сотрудникам корпорации, а также за любые невыплаченные исходные вычеты.

Защита от ответственности

Рассмотрите возможность применения некоторых из следующих методов, которые были разработаны для защиты директоров и должностных лиц корпораций от определенных обязательств, которые могут быть на них возложены. Например, ваша корпорация может:

• страхование закупок для защиты директоров и должностных лиц от обязательств, возникших при исполнении ими своих обязанностей
• соглашаются компенсировать директорам и должностным лицам понесенные ими убытки или затраты, которые они несут при выполнении своих обязанностей, за исключением случаев, когда директор или должностное лицо не действовали честно и в интересах корпорации, или
При определенных обстоятельствах
• авансирует средства директорам и должностным лицам, чтобы помочь им оплатить расходы на защиту в судебных исках, возбужденных против них.Обратите внимание, однако, что в случаях, когда директора или должностные лица не могут успешно защитить себя, они должны выплатить корпорации эти авансы.

Директора должны всегда иметь право оценивать наилучшие интересы корпорации и действовать в соответствии с этой оценкой. По этой причине директорам не разрешается заранее договариваться между собой о том, как они будут действовать в той или иной ситуации.

Однако акционеры могут заключать единогласные акционерные соглашения, по которым акционерам передаются некоторые или все обязанности и полномочия конкретного директора.В таких случаях этот директор не может нести ответственность за неисполнение полномочий или полномочий, поскольку они были переданы от директора.

Заседания совета директоров

Большинство советов директоров собираются на регулярной основе для наблюдения за бизнес-операциями корпорации. Эти встречи могут проводиться ежемесячно, ежеквартально или ежегодно, в зависимости от потребностей корпорации. Директорам также может потребоваться время от времени встречаться для ведения особых дел.

Заседания совета директоров могут проводиться в любое время и в любом месте, если в уставе корпорации не указано иное.Однако во всех случаях на собраниях должен присутствовать кворум директоров (минимальное количество директоров, требуемое на собрании, как указано в уставе вашей корпорации).

Директора могут вести дела посредством подписанных резолюций вместо собраний. Однако обратите внимание, что в таких ситуациях требуются подписи всех директоров. Эти подписанные решения имеют такую ​​же ценность, как если бы они были приняты на заседании совета директоров. Такой способ ведения бизнеса корпорации может быть очень полезен для небольших корпораций с одним или несколькими директорами.

Обратите внимание, что один или несколько директоров также могут участвовать в собрании по телефону или электронным способом, если это разрешено внутренним законодательством корпорации и при условии, что все участники собрания могут в полной мере общаться.

Создание, отмена и изменение подзаконных актов

Создание корпоративных подзаконных актов, регулирующих внутреннюю организацию, было одним из первых действий, которые вы предприняли после создания своей корпорации. Если в уставе вашей корпорации не указано иное, директора имеют право принимать, отменять и вносить поправки в подзаконные акты.Каждый новый подзаконный акт и любое изменение подзаконного акта (включая отмену подзаконного акта) требует одобрения акционеров на первом собрании акционеров, которое проводится после того, как директора приняли новый или измененный подзаконный акт. Датой вступления в силу подзаконного акта является дата его принятия директорами, а не дата утверждения акционерами.

Назначение должностных лиц

Офицеры корпорации несут ответственность за повседневную деятельность корпорации. Должностные лица назначаются директорами и вместе с директорами образуют руководство корпорации.Должностные лица могут занимать любую должность в корпорации, которую директора хотят, чтобы они заняли (президент, секретарь или любая другая должность). Любое физическое лицо может быть должностным лицом вашей корпорации. Должностные лица могут быть акционерами или директорами корпорации, но не обязательно. Одно лицо может одновременно выступать в качестве директора, должностного лица и акционера. Для многих малых предприятий одно физическое лицо является единственным директором, единственным должностным лицом и единственным акционером.

Решения, требующие одобрения директора

Акционеры ожидают и верят, что директора будут вести бизнес корпорации таким образом, чтобы сохранить и увеличить инвестиции акционеров.

Директора несут ответственность за надзор за деятельностью корпорации и за принятие решений в отношении этой деятельности. Хотя некоторые решения, принимаемые директорами, требуют одобрения акционеров, другие важные решения могут приниматься без такого одобрения. Вот несколько примеров этих решений и требуемый уровень утверждения:

Примеры решений и требуемый уровень утверждения

Решение	Требуется одобрение акционеров?
Утверждение финансовой отчетности	Нет
Создание, изменение и отмена внутренних документов на собрании акционеров	Есть
Выпуск акций	Нет
Созыв заседаний совета директоров	Нет
Созыв собрания акционеров	Нет
Назначение директоров	Нет
Внесение изменений в статьи	Есть

Дата изменения:

2016-07-04

Все, что вам нужно знать

Решение менеджеров ООО – это официальное решение, принимаемое руководителями общества с ограниченной ответственностью.Читать 3 мин.

1. Что такое разрешение ООО?
2. Как создается ООО?
3. Какова структура управления ООО?
4. Каковы процедуры голосования ООО?
5. Каковы требования к государственной записи и транзакциям?

Решение менеджеров ООО – официальное решение, принимаемое руководителями общества с ограниченной ответственностью. Это предприятие похоже на корпорацию, но предлагает определенные налоговые и юридические преимущества, а также гибкость управления.

Что такое разрешение LLC?

Хотя по закону LLC не обязаны увековечивать деловые решения с официальным разрешением, многие компании предпочитают это делать. Банки и инвесторы могут потребовать копию решения LLC для конкретной бизнес-операции.

Эти решения принимаются голосованием членов; Владельцы ООО называются участниками. Постановление – это простой юридический документ, в котором описаны действия, предпринятые участниками или руководителями. Например, решение о решении о покупке недвижимости должно включать информацию об адресе собственности и цене продажи.

Разрешение LLC также может быть использовано для документирования важных решений о праве собственности, таких как подписание контракта, несущего финансовый риск, или заключение долгосрочного договора аренды. Создание решения в этом случае может предотвратить будущие споры, доказав, что все участники встретились и одобрили решение в письменной форме.

Решение должно описывать рассматриваемое действие и быть подписано требуемым количеством менеджеров или членов для утверждения. Как правило, после того, как решение принято голосованием членов, каждый член должен подписать документ.Хотя несогласные не обязаны подписывать резолюцию, они по-прежнему юридически связаны ее условиями.

Как создается ООО?

Многие владельцы бизнеса предпочитают структуру LLC, потому что она не требует ведения документации и соблюдения формальностей корпоративного лица. ООО создается путем подачи документов, называемых учредительными документами, в государство. Этот документ также устанавливает операционные принципы для бизнеса, включая процедуру принятия решений LLC.Например, требуется ли большинство голосов или вам потребуется другой процент голосов?

Какова структура управления ООО?

Члены LLC могут решить, управлять ли бизнесом самостоятельно или назначить для этого менеджеров. Такая гибкость управления разрешена, потому что LLC не обязаны защищать акционеров или других государственных инвесторов, поскольку они являются частным лицом. Хотя участники могут выбрать соблюдение корпоративных формальностей, они не обязаны делать это по закону.

Когда LLC управляется менеджером, назначенным участниками, он или она могут быть уполномочены предпринимать определенные действия без принятия решения. В этом случае подпись менеджера на контракте будет служить доказательством его согласия. Однако, когда бизнесом руководит более одного менеджера, может потребоваться разрешение, чтобы указать, что все находятся на одной странице в отношении важных решений.

В некоторых случаях менеджеры не уполномочены предпринимать определенные действия, требующие разрешения участников.Эти действия могут быть подробно описаны в учредительном договоре или соглашении об операционной деятельности LLC.

Каковы процедуры голосования в ООО?

• Голосование членов ООО может быть оформлено письменным постановлением.
• В операционном соглашении или учредительных документах может быть указано, какие типы решений должны сопровождаться официальным решением, а также процент членов, которые должны проголосовать, чтобы принять решение.
• Имейте в виду, что если у вашей LLC четное количество участников, голоса могут быть разделены поровну, поэтому важно скорректировать формулу голосования, чтобы избежать равенства голосов.
• После того, как решение принято и задокументировано, оно должно быть подписано председателем совета директоров, управляющим членом или другим уполномоченным представителем.
• Секретарь правления обычно отвечает за подготовку решения.

Каковы требования к государственной записи и транзакциям?

В некоторых штатах законодательно требуется, чтобы LLC вели определенные записи по месту своего основного бизнеса, часто копии налоговых деклараций или учредительных документов.В некоторых штатах необходимо регистрировать вклад капитала и процент распределения каждого члена, часто в форме решения. Вы должны подавать подписанные решения LLC вместе с этими официальными записями, и они должны храниться бессрочно, чтобы у вас было доказательство процесса голосования, лежащего в основе официального решения. От них также может потребоваться подтверждение авторизации для таких задач, как открытие коммерческого банковского счета.

Если вам нужна помощь в создании решения менеджера для вашего LLC, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel.UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы UpCounsel являются выпускниками юридических школ, таких как Harvard Law и Yale Law, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.

Избегайте катастрофы с вашим однопользовательским LLC –

Бизнес может быть парализован, когда единственный член LLC, управляемой участником, становится недееспособным или умирает. В эти неспокойные экономические времена даже кратковременный паралич может привести к краху бизнеса.Этой проблемы можно избежать путем (1) организации ООО с одним участником в качестве управляемых менеджером и (2) составления операционного соглашения, которое одновременно назначает преемника менеджера в случае недееспособности или смерти менеджера и включает регистрацию «передачи в случае смерти». для членских интересов.

1. Почему Manager Managed?

По сути, есть только два варианта управления ООО в Орегоне: управляемый член или управляемый управляющий. ОРС 63.047 (д). Когда у LLC есть один участник, который активен в бизнесе, может показаться ненужным назначать этого члена в качестве менеджера.В конце концов, участник LLC, управляемой участником, обладает всеми полномочиями участника и всеми полномочиями менеджера. См. ORS 63.130. Однако член LLC, управляемой участником, не может легко делегировать полномочия управления третьей стороне, когда участник недееспособен, отключен или умирает. Кроме того, после смерти участника полномочия по управлению могут внезапно разделиться между несколькими наследниками. В ООО, управляемом менеджером, операционное соглашение обеспечивает необходимую гибкость и непрерывность бизнес-операций, чтобы бизнес продолжал работать.

Чтобы проиллюстрировать эту проблему, предположим, что 50-летний женатый мужчина, у которого есть двое детей, является единственным владельцем и членом LLC, управляемой участником, которая владеет и управляет прибыльным производственным бизнесом. Если владелец становится недееспособным или умирает, может возникнуть первоначальная неопределенность относительно того, кто имеет право управлять бизнесом. Даже если супруг или дети лучше всего подходят для ведения бизнеса, они могут не иметь на это полномочий. Если доверенный сотрудник лучше всего подходит для ведения бизнеса, он или она также может не иметь на это полномочий.Если оставить этот вопрос на усмотрение представителя, доверенного лица или личного представителя участника, потребуется время и может привести к ненужному прерыванию бизнеса и конфликту. Но если бы LLC управляла менеджером, участник мог бы назначить преемника менеджера и устранить неопределенность, задержки и, надеюсь, конфликты относительно того, кто будет управлять бизнесом.

2. Зачем нужна ООО?

Индивидуальный предприниматель может создать LLC или S-корпорацию и получить многие из тех же преимуществ, которые обсуждаются в этой статье, а именно непрерывность бизнеса и передачу при регистрации смерти.1 LLC обеспечивает большую гибкость для различных ситуаций, с которыми может столкнуться владелец бизнеса. В соответствии с тщательно составленным операционным соглашением владелец LLC может назначить или назначить преемника менеджера, который будет действовать, когда владелец становится инвалидом, недееспособным или умирает. С другой стороны, должностное лицо корпорации назначается Советом директоров, ORS 60.371 (1), а (вероятный) единственный директор избирается единственным акционером, ORS 60.307 (3). Когда единственный акционер также является единственным директором и единственным должностным лицом, бизнес может застрять без кого-либо, кто имеет четкие полномочия на ведение бизнеса или принятие других необходимых мер для поддержания бизнеса на плаву в связи с инвалидностью или недееспособностью этого акционера.Кроме того, гибкость операционного соглашения представляет собой предпочтительную возможность предоставить последующему менеджеру ограниченные, но конкретные полномочия для выполнения реальных обязанностей владельца бизнеса.

3. Операционное соглашение.

3.1. Назначение преемника управляющего.

Закон штата Орегон о компаниях с ограниченной ответственностью позволяет участнику назначать менеджера по назначению или назначению. ОРС 63.130 (2) (с). Похоже, что это позволяет участнику назначить будущего менеджера-преемника.Операционное соглашение может назначать или назначать преемника управляющего, включая положение, подобное следующему:

УПРАВЛЕНИЕ. Менеджер управляет бизнесом и делами Компании. Участник выступает в качестве Менеджера. Менеджер должен выполнять функции Менеджера до тех пор, пока Менеджер не будет уволен, уйдет в отставку, станет недееспособным или умрет, после чего последующий менеджер, если таковой имеется, становится Менеджером. Участник может голосованием отстранить любого Менеджера без причины и избрать его преемника.Член может назначить преемника управляющего и может в любое время отозвать назначение и назначить другого управляющего преемником или не назначить преемника управляющего. Член настоящим назначает _____________ в качестве преемника Управляющего.

3.2. Перевод о регистрации смерти.

Как и в случае с любой другой ценной бумагой, членство в ООО может быть зарегистрировано как передача в случае смерти. См. ORS 59.535 (9). Правило по умолчанию заключается в том, что после смерти участника держатель доли умершего участника становится участником LLC.ОРС 63.265 (б). Передача при регистрации смерти может упростить эту преемственность, исключив: (1) любые догадки о том, кто является держателем доли умершего члена; и (2) необходимость завещания участия участника в LLC. ORS 59.565. Конечно, следует позаботиться о том, чтобы такая регистрация соответствовала общему имущественному плану участника. В договор эксплуатации может быть добавлено следующее положение:

РЕГИСТРАЦИЯ ЧЛЕНСТВА. Регистрация членского состава [Имя члена] должна быть следующей:

[Имя члена], перевод в случае смерти ______________.

4. Практическое руководство для того, кто должен быть преемником менеджера.

Есть три важных момента, которые следует учитывать при консультировании собственника относительно того, кого назначить преемником управляющего.

Во-первых, собственник, очевидно, захочет передать бизнес в руки того, кто действительно может им управлять. С практической точки зрения, преемник-менеджер должен быть кем-то, кто разбирается в бизнесе, знает, как минимум, что нужно делать, чтобы бизнес работал на повседневном уровне, и должен быть тем, кому доверяет владелец.Когда за него отвечает преемник управляющего, владелец, вероятно, не в состоянии обеспечить эффективный надзор или руководство для преемника управляющего или бизнеса. Кроме того, многие люди могут идеально подходить для ведения бизнеса в течение короткого времени при нормальных обстоятельствах, но не могут быть хорошими руководителями-преемниками. Например, супруг может быть слишком обеспокоен неспособностью владельца быть эффективным менеджером.

Во-вторых, важно, чтобы и владелец, и преемник управляющего понимали, в общем смысле, что делает и чего не делает менеджер LLC.Управляющий, если иное не предусмотрено операционным соглашением, имеет исключительное право управления и ведения бизнеса ООО. ОРС 63.140 (2). За исключением случаев, предусмотренных ниже или в операционном соглашении, менеджер исключительно решает все вопросы, касающиеся бизнеса LLC. Некоторые соответствующие исключения из полномочий менеджера предусматривают, что, за исключением случаев, предусмотренных в операционном соглашении, участники имеют право вносить поправки в устав организации или операционное соглашение, распускать LLC, производить промежуточные распределения, принимать нового члена, отчуждать все или практически все активы LLC, объединять или преобразовывать LLC, брать на себя долги, выходящие за рамки обычного ведения бизнеса, утверждать конфликты интересов или изменять характер бизнеса LLC.Если оставить значения по умолчанию в уставе LLC, то преемник управляющего по существу имеет право вести бизнес на повседневной основе обычным способом, которым он велся в прошлом. Однако операционное соглашение может (и, возможно, должно) предусматривать совершенно иной тип структуры управления путем как увеличения, так и ограничения полномочий управляющего-преемника, чтобы лучше соответствовать ситуации (как более подробно объясняется ниже).

В-третьих, точно так же, как клиент не хочет настраивать LLC на сбой, владелец также не хочет настраивать преемника менеджера на сбой (или ответственность).Менеджер несет перед ООО фидуциарные обязанности лояльности, заботы, добросовестности и честности. ОРС 63.155 (9) (б). В то время как недееспособный владелец, вероятно, будет предъявлять иски к управляющему-преемнику только за умышленное противоправное поведение, наследники владельца вполне могут попытаться возместить убытки за коммерческое предприятие, которое теряет ценность, находясь в руках управляющего-преемника. Чтобы уменьшить опасения, которые могут возникнуть у преемника менеджера, операционное соглашение должно полностью освобождать преемника менеджера от ответственности в допустимых пределах, а преемник менеджера должен быть тщательно отобран для этой должности.Преемник-управляющий также должен быть проинформирован о том, кто является наследником владельца и, если применимо, об их личностных «причудах».

Конечно, эта договоренность будет работать только в том случае, если лицо, назначенное управляющим-преемником, знает, что оно было назначено управляющим-преемником, и фактически соглашается быть управляющим-преемником! Убедитесь, что владелец поговорил с этим человеком и сообщил как о том, что влечет за собой работа, так и о причинах ее «начала».

В конечном счете, владелец бизнеса будет знать, кто лучше всего соответствует требованиям для того, чтобы действовать в качестве преемника управляющего.Работа практикующего заключается в том, чтобы убедиться, что они понимают, что это за квалификация.

5. Не все менеджеры созданы равными.

Операционное соглашение может точно определять, какими полномочиями обладает преемник управляющего. Операционное соглашение с одним участником должно использовать преимущества этой гибкости, разграничивая различные полномочия менеджера, который является участником, и его преемника, не являющегося участником. Как объяснялось выше, даже если по умолчанию менеджер управляет повседневными операциями бизнеса, а участники сохраняют контроль над принятием основных решений, эти значения по умолчанию могут быть изменены операционным соглашением.

В первую очередь, владелец как менеджер всегда будет иметь полную власть над бизнесом, и операционное соглашение может (но не обязательно2) сделать это явным. Напротив, полномочия преемника менеджера должны быть четко обозначены. В частности, если операционное соглашение предоставляет владельцу-управляющему неограниченные полномочия в отношении бизнеса LLC, операционное соглашение должно ограничивать полномочия преемника управляющего, возможно, до установленных законом неисполнений управляющего. Затем эти полномочия должны быть явно увеличены.Некоторые дополнения, которые могут быть оправданы, включают право разрешать (или требовать) от управляющего-преемника производить распределения при определенных обстоятельствах, таких как оплата текущих долгов владельца; ликвидировать или продать бизнес, если у владельца есть значительные расходы на долгосрочное постоянное обслуживание; или брать на себя долги или заниматься другой деятельностью, которая выходит за рамки обычной деятельности, но может потребоваться в тяжелых обстоятельствах.

Чтобы проиллюстрировать эту концепцию, представьте себе, что 85-летняя женщина, у которой четверо детей, является единственным владельцем и менеджером ООО под управлением менеджера, которому принадлежит многоквартирный дом.Она назначила своего старшего сына своим преемником управляющего, а свою младшую дочь своим преемником управляющего (двое других ее детей живут за пределами этого района). Все четверо детей – ее наследники. Операционное соглашение предоставляет ей все полномочия по ведению бизнеса ООО как внутри, так и за пределами обычного курса. У хозяйки начали появляться признаки слабоумия, и она сэкономила средства, чтобы остаться в учреждении для длительного ухода. Согласно правилу по умолчанию в ORS 63.265, членство владельца в LLC прекращается в случае ее некомпетентности, требуя внесения судебного решения, объявляющего ее некомпетентной управлять своей личностью или имуществом.ОРС 63.001 (15). Однако операционное соглашение может отменять это правило по умолчанию, предусматривая, что управляющий-преемник вступает во владение, когда управляющий-владелец становится недееспособным, отключен или умирает. Определение нетрудоспособности в операционном соглашении может включать критерии, перечисленные в ORS 125.005 (5). Соглашение об эксплуатации может также предусматривать, что, если владелец-менеджер недееспособен и проживает в учреждении для длительного ухода, его преемник будет производить регулярные выплаты определенной суммы и промежуточные выплаты для оплаты затрат учреждения (и других долги), не покрытые страховкой или сбережениями.Операционное соглашение может также предусматривать, что в случае внезапной потери трудоспособности или инвалидности, требующей неотложной помощи, преемник управляющего имеет право продать имущество по мере необходимости для оплаты процедур или оказания неотложной помощи для лечения владельца или для рефинансирования ипотеки имущества. Кроме того, когда член умирает, управляющий-преемник имеет четкие полномочия собирать арендную плату, заключать договоры аренды, прекращать договора аренды, выплачивать ипотеку и т. Д.

6. Два предупреждения.

Во-первых, использование преемника менеджера может не работать или может потребовать специальной индивидуализации для предприятий со специализированной лицензией.Например, не каждый может стать преемником управляющего и вести строительный бизнес, юридическую фирму, медицинскую практику или брокерскую деятельность в сфере недвижимости, если у него нет соответствующей лицензии.

Во-вторых, в большинстве случаев владелец ООО с одним участником гарантирует некоторые долги и обязательства ООО, такие как долгосрочные ссуды или кредитные линии. Вероятно, что эти гарантии или оригиналы документов не будут действовать, когда владелец умрет или станет недееспособным. В этой ситуации преемник управляющего не только столкнется с трудностями, связанными с заботой о собственнике и попытками управлять бизнесом, но также может пытаться иметь дело с кредиторами (скорее всего, обеспеченными активами бизнеса), которые на законных основаниях обеспокоены продолжающаяся жизнеспособность бизнеса как непрерывного предприятия.

7. Заключение.

Хотя LLC, управляемая менеджером, не может быть панацеей для обеспечения того, чтобы бизнес, принадлежащий одному человеку, пережил инвалидность, недееспособность или смерть этого владельца, она обеспечивает достаточную гибкость, чтобы дать бизнесу хорошие шансы на продолжение. Гибкость, обеспечиваемая уставом LLC, может и должна использоваться для обеспечения интересов клиента и его бизнеса в случае возникновения таких бедствий.

Если у вас есть вопросы, обращайтесь к любому члену нашей группы по работе с бизнес-организациями.

Артур Дж. Кларк
Салли Р. Клейкомб
Николас М. Фрост
Кэрри Л. Хеллвиг Кристофер
Марк Р. Каннен
Брэндон Т. Мур
Кэтрин Л. Мойер
Пабло Дж. Валентайн

В этой статье представлена ​​общая информация, и ее не следует толковать как юридическую консультацию или юридическое заключение по каким-либо конкретным фактам или обстоятельствам. Если у вас есть конкретные юридические вопросы, вам настоятельно рекомендуется проконсультироваться с адвокатом относительно вашей собственной ситуации.

СЕК.gov | Превышен порог скорости запросов

Чтобы обеспечить равный доступ для всех пользователей, SEC оставляет за собой право ограничивать запросы, исходящие от необъявленных автоматизированных инструментов. Ваш запрос был идентифицирован как часть сети автоматизированных инструментов за пределами допустимой политики и будет обрабатываться до тех пор, пока не будут приняты меры по объявлению вашего трафика.

Пожалуйста, объявите свой трафик, обновив свой пользовательский агент, чтобы включить в него информацию о компании.

Для лучших практик по эффективной загрузке информации из SEC.gov, включая последние документы EDGAR, посетите sec.gov/developer. Вы также можете подписаться на рассылку обновлений по электронной почте о программе открытых данных SEC, включая передовые методы, которые делают загрузку данных более эффективной, и улучшения SEC.gov, которые могут повлиять на процессы загрузки по сценарию. Для получения дополнительной информации обращайтесь по адресу [email protected].

Для получения дополнительной информации см. Политику конфиденциальности и безопасности веб-сайта SEC. Благодарим вас за интерес к Комиссии по ценным бумагам и биржам США.

Идентификатор ссылки: 0.5dfd733e.1637754691.28f7a07

Дополнительная информация

Политика безопасности в Интернете

Используя этот сайт, вы соглашаетесь на мониторинг и аудит безопасности. В целях безопасности и обеспечения того, чтобы общедоступная услуга оставалась доступной для пользователей, эта правительственная компьютерная система использует программы для мониторинга сетевого трафика для выявления несанкционированных попыток загрузки или изменения информации или иного причинения ущерба, включая попытки отказать пользователям в обслуживании.

Несанкционированные попытки загрузить информацию и / или изменить информацию в любой части этого сайта строго запрещены и подлежат судебному преследованию в соответствии с Законом о компьютерном мошенничестве и злоупотреблениях 1986 года и Законом о защите национальной информационной инфраструктуры 1996 года (см. Раздел 18 U.S.C. §§ 1001 и 1030).

Чтобы обеспечить хорошую работу нашего веб-сайта для всех пользователей, SEC отслеживает частоту запросов на контент SEC.gov, чтобы гарантировать, что автоматический поиск не влияет на возможность доступа других лиц к контенту SEC.gov. Мы оставляем за собой право блокировать IP-адреса, которые отправляют чрезмерные запросы. Текущие правила ограничивают пользователей до 10 запросов в секунду, независимо от количества машин, используемых для отправки запросов.

Если пользователь или приложение отправляет более 10 запросов в секунду, дальнейшие запросы с IP-адреса (-ов) могут быть ограничены на короткий период.Как только количество запросов упадет ниже порогового значения на 10 минут, пользователь может возобновить доступ к контенту на SEC.gov. Эта практика SEC предназначена для ограничения чрезмерного автоматического поиска на SEC.gov и не предназначена и не ожидается, чтобы повлиять на людей, просматривающих веб-сайт SEC.gov.

Обратите внимание, что эта политика может измениться, поскольку SEC управляет SEC.gov, чтобы гарантировать, что веб-сайт работает эффективно и остается доступным для всех пользователей.

Примечание: Мы не предлагаем техническую поддержку для разработки или отладки процессов загрузки по сценарию.

.