Содержание

Образец решения о назначении директора – Правила и консультации – Каталог шаблонов бланков

Составляем Приказ о назначении директора (скачать образец).

Приказ о назначении директора – это приказ по основной деятельности, оформляется он вышестоящим органом, общим собрание участников или акционеров. Если учредитель общества в единственном числе, то он и издает приказ о назначении на должность директора. В статье вы сможете скачать образец приказа бесплатно в формате doc.

Решение о выборе человека на должность директора (руководителя) принимается на общем собрании участников в ООО или акционеров в акционерном обществе. Принятое решение фиксируется в Протоколе общего собрания. Если учредитель – это один человек, то составляется решение единственного участника.

Только при наличии Протокола или Решения единственного участника можно назначить на должность директора, оформляется это с помощью приказа.

На эту должность может быть назначен человек из состава учредителей, в том числе единственный участник может сам себя назначить директором. Может быть также принят человек со стороны.

На заметку!  Также предлагаем скачать образец приказа о передаче полномочий. о премировании персонала – скачать. о взыскании – скачать. о назначении ответственного за охрану труда – скачать .

Образец оформления приказа о назначении директора

Приказ составляется в свободной форме, может быть использован фирменный бланк с реквизитами предприятия.

Свободная форма не избавляет от указания таких обязательных реквизитов, как название документа, его заголовок (о назначении на должность директора или о вступлении в должность директора), дата оформления, а также место составления.

Бланк приказа формируется на основании Протокола общего собрания или Решения единственного учредителя, его наименование необходимо указать в качестве причины оформления приказа. Ставится номер и дата документа-основания.

Обязательно прописывается ФИО физического лица, которое назначается на должность директора (генерального директора, исполнительного директора).

Помимо указания ФИО, нужно также прописать дату, с который человек в новой должности приступает к исполнения своих должностных обязанностей.

Вместо даты может быть указано событие, с наступлением которого директор приступает к выполнению своих обязанностей.

Если директор – это единственный участник общества, то его подпись и ставится на составленном бланке приказа.

Если же участников (учредителей) общества несколько, то они и подписывают бланк приказа.

Скачать образец приказа о назначении директора – ссылка .

Образец решения учредителя частного унитарного предприятия о назначении директора

03.03.2009 N 3

г. Минск

О назначении директора

В соответствии с п. 4 ст. 113, п. 2 ст. 276 Гражданского кодекса Республики Беларусь и п. 4.3 Устава частного строительного унитарного предприятия “Б”

РЕШИЛ:

1. Гражданина Республики Беларусь ИВАНОВА Ивана Ивановича, проживающего по адресу: Республика Беларусь, г. _____, ул. _______________, д. __, корп. __, кв. __, паспорт N _______, выдан _____________ РОВД, г. _________ __.__._____, являющегося учредителем унитарного предприятия назначить директором частного строительного унитарного предприятия “Б” 03.03.2009.

2. Установить следующие условия труда директору частного строительного унитарного предприятия “Б”:

2.1. режим рабочего времени и времени отдыха:

– время начала и окончания рабочего дня – 9.00 и 17.30

– время перерыва для отдыха и питания с 12.00 по 12.30

– выходные дни: суббота и воскресенье

– отдых во время государственных праздников и праздничных дней, установленных и объявленных Президентом Республики Беларусь нерабочими

2.2. трудовой отпуск продолжительностью 24 календарных дня

2.3. тарифный оклад согласно штатному расписанию, премирование в соответствии с положением об оплате труда.

Решение о назначении директора

Бланк Решения единственного участника ООО о назначении на должность директора (генерального директора)

Решение № 1

Единственного Учредителя (Участника)

Общества с ограниченной ответственностью “___________”

г. Ростов-на-Дону                                                                      «__» __________ 20__ г.

Я, ФИО – Паспорт гражданина РФ серия ____ № ___________, выдан ________________, ____________ г. к/п ______________, зарегистрированный по адресу: ______________________, решил:

1. Назначить на должность Генерального директора Общества ФИО – Паспорт гражданина РФ серия ____ № ___________, выдан ________________, ____________ г. к/п ______________, зарегистрированный по адресу: ______________________, сроком на ___ лет, согласно Уставу.

Единственный учредитель

ООО «_____________»                                             ______________ ФИО

Чтобы не исправлять ошибки, сделайте все правильно с самого начала. И Вам поможет в этом БЕСПЛАТНАЯ консультация бизнес юриста! Просто задайте все свои вопросы, и получите квалифицированный ответ уже через 10 минут!

Приказ о назначении генерального директора (образец)

6 января 2014, просмотров: 56280, Раздел: Документы

Приказ о назначении директора (образец) может быть издан как в отношении человека с числа учредителей, так и специалиста, нанятого со стороны. В любом случае директор имеет особый статус в организации: это полноценный ее сотрудник, но обладающий всеми возможными полномочиями руководителя, который действует от имени организации. Для назначения такого сотрудника на должность понадобится два документа: приказ о назначении директора и протокол собрания сотрудников предприятия. Если функции руководителя берет на себя единственный учредитель организации, то ему достаточно оформить решение от собственного имени вместо требуемого протокола.

Приказ о назначении директора не является типовым документом с унифицированной формой составления. Это документ основной деятельности, который должен постоянно храниться в организации.

Заполняется образец приказа следующим образом:

Шапка должна содержать стандартную информацию о наименовании и организационно-правовой формы предприятия, месте издания приказа (указывается город), его порядковом номере и дате составления. Заголовок должен кратко указывать на содержание документа, поэтому приказ о назначении директора имеет такой заголовок: « О вступлении в должность директора предприятия (указывается его наименование) ».

В основном тексте документа нужно в обязательном порядке прописать два основных момента. Во-первых, начинается приказ о назначении генерального директора с информации о документах, на основании которых он составлен. Здесь же нужно указать дату вступления на должность и наименование организации, к руководству которой он приступает. Во-вторых, обязательно прописывается условия и порядок вступления в силу этого документа.

В конце указываются фамилия, инициалы и должность лица, подготовившего приказ о назначении директора . ставится его роспись и при желании – печать, но не обязательно. В том случае, если на единственный учредитель организации должен назначить на должность генерального директора себя самого, он подписывает приказ о своем назначении самостоятельно.

В течение трех дней после того, как был издан приказ о назначении генерального директора, необходимо подать заполненную форму № Р14001 для внесения изменений в ЕГРЮЛ. Это не относится к тем случаям, когда директор был взят в недавно созданную организацию. В этом случая вся информация уже внесена в ЕГРЮЛ во время регистрации организации.

Стоит также помнить, что приказ о назначении генерального директора – это документ основной деятельности организации, поэтому он не должен содержать информации о заработанной плате генерального директора и других условий работы, которые прописываются при приеме на работы рядовых сотрудников. Основная цель приказа – идентификация руководителя организации, чтобы сотрудники, которым будет объявлен приказ о назначении генерального директора (образец) четко понимали, кто и на основании чего будет руководить ими.

Образец приказа о назначении генерального директора:

Общество с ограниченной ответственностью

«______________»

ПРИКАЗ № 007

«07» Января 2014 г.

г. Томск

О вступлении в должность Генерального директора и

главного бухгалтера Общества

1. На основании Решения об учреждении № 1 от 00 месяц 2010 года Общества с ограниченной ответственностью «Фирма своими руками» (далее Общество), вступить в должность Генерального директора Общества Иванову Ивану Ивановичу с «00» месяц 2010 года.

Решение о назначении! Нужен образец “решения о назначении генерального директора”, если один учредитель! Помогите!

Голосование за лучший ответ

Валерий Тагаев Просветленный (22854) 1 год назад

Вот примерный образец. Но все это есть в интернете.

Протокол

Общего собрания участников ООО «__________________»

г. _____________ «_____» ____________ 200__г.

Присутствовали:

Гражданин РФ _______________________, паспорт серия ___________ номер ________________, выдан ______________ г. ОВД _____________________________, код подразделения ________________________, зарегистрирован по адресу: ________________________________________________

1. Избрать на должность Генерального директора Общества_______________________, паспорт серия ___________ номер ________________, выдан ______________ г. ОВД _____________________________, код подразделения ________________________, зарегистрирован по адресу: ________________________________________________ сроком на ____ лет, с ______________________________________.

2. Заключить с Генеральным директором Общества договор на срок________

__________________________ _______________

Татьяна Л Мыслитель (5292) 1 год назад

РЕШЕНИЕ N ___

единственного участника

Общества с ограниченной ответственностью

“Компания”

г. Москва 25 марта 2010 г.

Единственный участник Общества с ограниченной ответственностью

– ______________________________________________________________________ –

(для физ. лица указываются: Ф.И.О. паспортные данные, адрес регистрации для юр. лиц: дата и номер регистрации, регистрирующий орган, местонахождение, а также Ф.И.О. руководителя или иного лица, действующего от имени учредителя)

1. Назначить на должность __________________________________________________________________

(наименование должности руководителя)

ООО «Компания» Петрова Тимофея Владимировича, паспорт: серия 00 01

зарегистрирован(а) по адресу: 123000, г. Москва, ул. Тверская, д.1, кв.1 – с 25 марта 2010 г.

Источники: obrazec-blanka.ru, forma4.info, www.buisiness-advokat.ru, bbcont.ru, otvet.mail.ru

Как перевести гендиректора на другую должность — СКБ Контур

Закон допускает перевод гендиректора на другую должность. И есть два способа, как это можно реализовать: через процедуру перевода или через увольнение с последующим приемом. При этом в обоих сценариях невольно приходится сталкиваться с противоречиями, так как законы не дают четких рекомендаций по некоторым нюансам.

Вариант 1. Перевод

Этот сценарий кажется наиболее логичным, но на практике все не так просто. Возникает ряд вопросов.

1. Как издать приказ?

Обычно приказы о переводе издает сам гендиректор, потому что он, согласно ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, выполняет роль единоличного исполнительного органа.

Но что делать, если приказ подразумевает перевод самого гендиректора?

2. Чья подпись ставится в дополнительном соглашении к договору и приказе?

Закон не отвечает на этот вопрос. Но обычно право на подпись в этом случае имеют либо новый гендиректор, либо его преемник.

3. Кто издает приказ?

Специфика должности гендиректора заключается в том, что он, будучи руководителем, совмещает в себе две роли — сотрудника по найму и единоличного исполнительного органа. При этом у него нет права выпускать приказ о своем переводе.

В полномочиях общего собрания — решение вопроса только о досрочном прекращении работы гендиректора. Поэтому протокол общего собрания участников не может быть основанием для перевода.

Переводом сотрудников занимается руководитель (ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Но перевод гендиректора — особый случай. Он подразумевает не только изменение трудовой функции, но и другие особенности работы, иную зарплату. Учредительные документы организации больше не распространяются на деятельность уже вывшего гендиректора.  

Стоит отметить, что в законодательстве нет запрета на то, чтобы общее собрание принимало решение о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа с его последующим переводом на другую должность в этой же организации. Поэтому подготовкой документов для этой процедуры и назначением на другую должность должен заниматься новый назначенный единоличный исполнительный орган.

4. Кто вносит изменения в трудовой договор с гендиректором?

Ответственность возлагается на нового руководителя либо на лицо по доверенности, выданной экс-директором ранее.

В качестве основания используется решение общего собрания участников общества о прекращении полномочий руководителя, его перевода и назначения новой кандидатуры.

Вариант 2. Увольнение и последующий прием

Оформление перевода гендиректора через его увольнение кажется наиболее предпочтительным. После увольнения его можно принять на другую должность по новому трудовому договору.

Основанием для увольнения может быть:

Но в любом случае не обойтись без решения собственника или соответствующего уполномоченного органа — оно закрепляется протоколом. Решение нужно как основание для выпуска приказа об увольнении. После этого запись об увольнении вносится в трудовую книжку и в личную карточку сотрудника.

Удобные инструменты для учета кадровых событий, формирования приказов и других документов

Есть несколько оснований, по которым прекращается трудовой договор с гендиректором:

На чье имя гендиректор пишет заявление на увольнение?

О намерении расторгнуть договор досрочно гендиректор письменно ставит в известность работодателя: единственного участника (акционера), председателя совета директоров или общего собрания. Ст. 280 ТК РФ обязывает сделать это не позднее, чем за месяц до даты увольнения.

Разъяснения о том, как оформлять трудовую гендира при увольнении, даются в Письме Роструда от 11.03.2009 № 1143-ТЗ. Но в целом нужно сделать следующее:

  • не забыть упомянуть основание прекращения договора – п. 3 ч. 1 ст. 77 ТК РФ;
  • в графе 4 указать решение собственников (реквизиты протокола общего собрания или решения единственного учредителя), на основании которого увольняется гендиректор;
  • закрепить запись печатью.

Какие документы оформлять при увольнении гендиректора?

Прежде всего нужно решение собственника или соответствующего уполномоченного органа. Согласно ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, в АО это, как правило, общее собрание акционеров или совет директоров (наблюдательный совет). В ООО — общее собрание участников (ст. 33 Федерального закона от 8.02.1998 № 14-ФЗ).

Принятое решение об увольнении фиксируется протоколом. Если в обществе только один акционер (участник), то для увольнения достаточно его решения.

При наличии решения издается приказ об увольнении. Для этого можно использовать либо форму № Т-8, либо произвольно составленную форму.

В трудовую книжку вносится запись об увольнении со ссылкой на решение собственников, согласно п. 5.1 Инструкции, утвержденной Постановлением Минтруда России от 10.10.2003 № 69. Нужно указать реквизиты протокола общего собрания или решения единственного учредителя.

Кто и как вносит запись в трудовую?

Разъяснения по этому вопросу даются в Письме Роструда от 11.03.2009 № 1143-ТЗ. Запись делает сотрудник, ответственный за трудовые книжки, или лицо, уполномоченное на это органом, который принимал решение об увольнении.

Если запись вносит уполномоченное лицо, то оно упоминается в принятом решении — например, в протоколе. Под записью дается следующая информация:

  •  должность ответственность;
  • подпись с расшифровкой;
  • печать.

С записью об увольнении знакомится руководитель, он ставить под ней свою подпись.  

Прием гендиректора на новую должность после процедуры увольнения оформляется согласно общему алгоритму: 

  • с ним заключается новый трудовой договор;
  • выпускается приказ о приеме на работу;
  • в трудовую книжку вносится соответствующая запись;
  • заполняется личная карточка.

Унифицированные формы, которые требуются для оформления процедуры, приводятся в Постановлении Госкомстата от 05.

01.2004 № 1.

Ольга Кубах, руководитель группы техподдержки, Контур.Персонал

4 причины, по которым ФНС отказывает в регистрации смены генерального директора | Новости

НовостьКонтакты для прессы: [email protected]

Кирилл Коршунов

Юрист АБ «Линия права»

Основной вопрос: Вправе ли налоговый орган проводить проверку процедуры назначения генерального директора при решении вопроса о государственной регистрации смены руководителя общества? Можно ли зарегистрировать в ЕГРЮЛ в качестве руководителя общества «массового директора»? Кто должен подписывать заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ –  старый или новый директор?

Решение: Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ подписывает новый руководитель. Однако участники общества вправе поручить регистрацию изменений старому генеральному директору. Налоговый орган не вправе оценивать решения и действия органов управления обществом, поэтому отказ в регистрации «массового директора» является неправомерным.

Наряду с этим некоторые суды приходят к выводу, что налоговый орган вправе отказывать в регистрации смены генерального директора, если нарушена процедура его избрания.

Лицо, указанное в ЕГРЮЛ в качестве генерального директора общества, получает доступ к руководству хозяйственной деятельностью общества. Не секрет, что можно сколько угодно долго объяснять банку, в котором у общества открыт счет, про то, что решением общего собрания участников общества прежний генеральный директор был отстранен от исполнения своих обязанностей, данные о новом руководителе в ЕГРЮЛ пока не внесены, а деньги со счета снять нужно прямо сейчас. Чаще всего банки отказываются проводить какие-либо операции на основании поручения нового директора, пока сведения о нем не будут внесены в ЕГРЮЛ.

Внесение в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем право действовать от имени общества без доверенности, преследует в том числе и цель снижения транзакционных издержек на поиск информации об уполномоченном лице. Учитывая презумпцию достоверности ЕГРЮЛ, установленную в пункте 4 статьи 5 Федерального закона от 08.

08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации), достаточно заглянуть в выписку из ЕГРЮЛ, чтобы понять, действительно ли лицо, представившееся руководителем общества, является таковым.

Поэтому одним из неотъемлемых атрибутов корпоративного конфликта является борьба за утверждение лояльного генерального директора. Неожиданная для некоторых участников общества смена руководителя также является распространенным явлением при рейдерском захвате предприятия. Налоговый орган стремится защитить участников общества от таких радикальных способов «смены власти» в обществе и, заподозрив наличие корпоративного конфликта, иногда отказывает в регистрации смены генерального директора. В таком случае цель захватчиков не достигается – в ЕГРЮЛ по-прежнему указан прошлый законный руководитель. Однако суды приходят к выводу, что такая забота о правах участников общества не входит в полномочия регистрирующего органа.

Чтобы проконтролировать законность отказа в государственной регистрации смены генерального директора, необходимо учитывать отношение судов к наиболее типичным основаниям, по которым регистрирующий орган отказывает в государственной регистрации.

 

Неправильное заполнение заявления о государственной регистрации

Одним из самых важных документов для проведения государственной регистрации изменений сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, является заявление о государственной регистрации изменений (подпункт «а» пункта 1 статьи 17 Закона о государственной регистрации). При заполнении данного документа нельзя пройти мимо Приказа ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25, которым утверждены требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган. В приложении № 20 к данному Приказу на 26 листах изложены требования к заполнению заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Согласно подпункту «а» пункта 1 статьи 17 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации изменений сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, предоставляется заявление по форме, утвержденной упомянутым Приказом ФНС России. Исходя из этого, зачастую регистрирующий орган отказывает в регистрации смены генерального директора в связи с неправильным заполнением заявления.

Так, в одном из дел налоговый орган в качестве одной из причин отказа в государственной регистрации смены руководителя общества указал на опечатки, допущенные в заявлении о государственной регистрации изменений – у новоизбранного директора было неправильно написано отчество (постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2017 по делу № А12-61041/2016).

В другом деле заявитель заполнил не те листы заявления о государственной регистрации. Суд пришел к выводу, что регистрирующий орган обоснованно отказал в государственной регистрации смены генерального директора (постановление ФАС Северо-Западного округа от 15.08.2006 по делу № А56-30838/2005).

Бывали случаи, когда в регистрации изменений отказывали из-за того, что заявитель неправильно сократил наименования адресных объектов (постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18. 03.2014 по делу № А54-4991/2013).

Нарушения могут носить самый разнообразный характер. Поэтому некоторые окружные суды, учитывая типичность ситуаций, издают обобщения практики, посвященные отдельным вопросам по спорам, связанным с ведением ЕГРЮЛ. Одним из таких судов является ФАС Московского округа, который по результатам обобщения судебной практики Федерального арбитражного суда Московского округа по спорам, связанным с ведением ЕГРЮЛ, принял справку от 27.04.2012 № 12. В пункте 9 данной справки разъяснено, что ошибки, допущенные при заполнении заявления о государственной регистрации изменений сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, являются достаточным основанием для отказа в государственной регистрации. По мнению Президиума ФАС Московского округа, нарушения, допущенные при оформлении заявления о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, относятся к нарушениям формы заявления. В связи с этим такие заявления следует считать неподанными.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 4 «Обобщения судебной практики применения Федерального закона от 08. 08.2001 № 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей”».

Однако стоит отметить, что не все суды согласны с таким категоричным выводом, что любое нарушение при оформлении заявления о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице автоматически является основанием для отказа в государственной регистрации изменений.

Так, в другом деле заявитель также заполнил не те листы заявления о государственной регистрации изменений сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ. Однако суд проанализировал допущенные нарушения и пришел к выводу, что регистрирующий орган обладал всей необходимой информацией, чтобы зарегистрировать нужные изменения. Ошибочное включение в заявление о государственной регистрации юридического лица дополнительных сведений не может являться основанием для отказа в государственной регистрации (постановление ФАС Поволжского округа от 22.05.2014 по делу № А65-21960/2013).

Схожее мнение высказал и ФАС Центрального округа, который в постановлении от 24. 07.2014 по делу № 54-4991/2013 указал, что сам по себе факт существования недочетов в оформлении заявления при наличии иных сведений, необходимых для осуществления регистрации, не может рассматриваться как непредставление соответствующего заявления по форме, утвержденной регистрирующим органом. С такой позицией стоит согласиться. В противном случае правильность заполнения заявления становится самостоятельной целью и ведет исключительно к правовому пуризму, не имеющему рационального обоснования.

Чтобы минимизировать риск отказа в регистрации смены генерального директора по причине неправильного заполнения документов, для заполнения заявления о государственной регистрации можно воспользоваться «Программой подготовки документов для государственной регистрации», доступной для скачивания на сайте ФНС России[1]. Данная программа поможет заполнить заявление о государственной регистрации изменений сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в соответствии с требованиями, установленными Приказом ФНС России от 25. 01.2012 № ММВ-7-6/25.

Подписание заявления о государственной регистрации изменений неуполномоченным лицом

Помимо того что заявление о государственной регистрации должно соответствовать утвержденной форме, в подпункте «а» пункта 1 статьи 17 Закона о государственной регистрации содержится требование о необходимости подписания заявления уполномоченным лицом. В связи с этим у многих возникает вопрос: уполномоченным будет являться старый или новый директор?

О распространенности данной проблемы свидетельствует следующий факт. Если в поисковой системе «Яндекс» начать набирать фразу «Кто подписывает заявление…», то самым популярным продолжением запроса будет: «… о смене директора старый или новый директор?». Аналогичная ситуация произойдет, если начать набирать такой же запрос в поисковой системе Google.

Не смотря на то что раньше данный вопрос действительно относился к числу дискуссионных, сейчас он решен однозначно – заявление о государственной регистрации смены генерального директора подписывает новый генеральный директор.

Большое количество отказов по основанию подписания заявления неуполномоченным лицом базировалось на письме ФНС России от 26.10.2004 № 09-0-10/4223, в котором говорилось, что заявление о государственной регистрации должно быть подписано лицом, данные о котором как о руководителе содержатся в ЕГРЮЛ. Новый директор не вправе подписывать заявление о государственной регистрации смены руководителя общества.

В качестве обоснования такой позиции налоговый орган приводит следующие аргументы. Лицом, уполномоченным действовать от имени юридического лица без доверенности, является единоличный исполнительный орган данного юридического лица. В силу пункта 4 статьи 5 Закона о регистрации данные, содержащиеся в ЕГРЮЛ, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений. В случае если к заявлению не приложена доверенность, такое заявление должно быть подписано лицом, информация о котором как о руководителе содержится в ЕГРЮЛ на момент подачи заявления.

Необходимость подачи заявления о государственной регистрации смены руководителя организации старым руководителем обосновывалась участившимися случаями «захвата» фирм, когда заявление о смене генерального директора подавали захватчики. Кроме того, такая позиция позволяет снизить количество фирм-однодневок, в которых в качестве учредителей, руководителя юридического лица указаны подставные лица.

С одной стороны, действительно, любое лицо может сфальсифицировать решение общего собрания участников общества, подписать заявление о государственной регистрации изменений и сменить руководителя организации. О последствиях такой «смены власти» можно не упоминать.

Однако упомянутая позиция ФНС России не учитывает, что государственная регистрация сведений о юридическом лице носит уведомительный характер. Директор становится директором не потому, что это разрешил налоговый орган, а потому, что его избрали в качестве такового участники общества.

Кроме того, такая позиция противоречит пункту 3 статьи 91 ГК РФ, согласно которой вопрос об образовании единоличного исполнительного органа и досрочном прекращении его полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания участников. По мнению ФНС России, такое решение должно еще пройти одобрение регистрирующего органа.

На несоответствие позиции, изложенной в письме ФНС России от 26.10.2004 № 09-0-10/4223, ГК РФ и Федеральному закону от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) указал Президиум ВАС РФ в Постановлении от 14.02.2016 № 12580/05. Согласно правовой позиции, изложенной в данном Постановлении, закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений. Поэтому с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу пункта 3 статьи 40 Закона об ООО не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе.

Исходя из этого, налоговый орган не только неправомерно отказывал в регистрации смены генерального директора на основании заявления, поступившего от нового директора, но и неправомерно считал, что лишенный полномочий директор еще вправе принимать какие-либо значимые решения. В дальнейшем решением ВАС РФ от 29.05.2006 № 2817/06 письмо ФНС России от 26.10.2004 № 09-0-10/4223 было признано недействующим.

Тем не менее даже после признания такого подхода незаконным регистрирующие органы иногда продолжают отказывать в регистрации по данному основанию. С учетом мнения Президиума ВАС РФ неудивительно, что суды признают такие отказы незаконными (постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2013 по делу № А41-35808/12).

Для искоренения такой практики ФНС России издала новые разъяснения по данному вопросу. В соответствии с письмом ФНС России от 16.03.2016 № ГД-4-14/4301 при внесении изменений в сведения о единоличном исполнительном органе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, заявителем может выступать только новый руководитель юридического лица.

Однако участники общества вправе предусмотреть в своем решении о смене единоличного исполнительного органа общества, что с заявлением о государственной регистрации смены генерального директора вправе обратиться другое лицо, нежели новый генеральный директор. С технико-юридической точки зрения это можно сделать двумя способами.

Можно прекратить полномочия старого генерального директора через несколько дней после принятия решения о смене генерального директора. Например, на собрании, прошедшем 15.05.2017, участники принимают решение о смене руководителя общества. Но участники оговорили и зафиксировали в протоколе, что полномочия старого генерального директора прекращаются 18.05.2017. С этого же дня его полномочия возлагаются на нового генерального директора. За это время старый генеральный директор успеет обратиться в регистрирующий орган для государственной регистрации соответствующих изменений.

Правомерность такого приема подтверждается постановлением ФАС Уральского округа от 03.08.2009 по делу № А76-716/2009.

Однако ФНС России опять может не согласиться с данной позицией. Так, согласно письму ФНС России от 16.03.2016 № ГД-4-14/4301 обращаться в регистрирующий орган с сообщением о смене генерального директора необходимо только тогда, когда полномочия указанного в ЕГРЮЛ лица уже прекращены. Исходя из этой позиции, в приведенном примере заявление о смене генерального директора может быть подано только 18.05.2017, после истечения полномочий старого генерального директора. В таком случае заявителем должен быть новый руководитель.

Также участники общества вправе в день принятия решения о смене руководителя общества прекратить полномочия прошлого руководителя, но прямо уполномочить его обратиться с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений. Суды считают, что подобный прием не противоречит Закону о государственной регистрации и Закону об ООО. Отказ в регистрации изменений по данному основанию является незаконным (постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 25.03.2011 по делу № А67-2096/2010).

Таким образом, по общему правилу, заявление о смене генерального директора подписывает новый генеральный директор. Тем не менее участники общества своей резолюцией могут уполномочить иное лицо на обращение в регистрирующий орган с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.

 

Новый директор занимает руководящие должности в множестве других юридических фирм и является «массовым»

Другой причиной, по которой ФНС России отказывает в государственной регистрации смены руководителя общества, является назначение на данную должность лица, уже занимающего должность руководителя во множестве фирм. Таких директоров по аналогии с адресами массовой регистрации называют «массовыми директорами».

Яркий пример такого отказа рассматривался Двенадцатым арбитражным апелляционным судом в постановлении от 05.03.2017 по делу № А12-61041/2016. В данном деле суд признал отказ в регистрации смены генерального директора незаконным. Такого основания для отказа в государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, относительно смены генерального директора общества, как вывод регистрирующего органа о том, что новый генеральный директор является «массовым директором», положения Закона о регистрации не содержат.

Суд еще раз отметил, что вопрос об избрании единоличного исполнительного органа общества отнесен к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Права и обязанности директора общества возникают и прекращаются на основании решения уполномоченного органа управления этого общества. Вопрос определения круга лиц, из числа которых возможно избрание единоличного исполнительного органа общества, оставлен на усмотрение участников общества.

Суд подчеркнул, что вопросы организации труда в данном случае входят в компетенцию самого руководителя юридических лиц и их учредителей, как и вопросы возможности одновременного управления деятельностью нескольких организаций. Ни налоговым законодательством, ни тем более законодательством о государственной регистрации юридических лиц такие вопросы не регламентируются. Действующим законодательством не установлены критерии и количество юридических лиц, которыми одновременно может руководить одно и то же лицо. Соответственно, возможность государственной регистрации сведений о юридическом лице не может быть поставлена в зависимость от указанного обстоятельства.

Позиция судов не поменяется, даже если вновь назначенный директор уже является директором более чем в 1000 юридических лиц (постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01. 06.2014 по делу № А41-2501/14).

Решение о смене генерального директора принято с нарушением корпоративных процедур

Одним из наиболее спорных оснований для отказа в регистрации смены генерального директора общества является нарушение порядка избрания нового руководителя. К таким нарушениям можно отнести проведение собрания в отсутствие кворума, неизвещение части участников о проведении собрания. Налоговые органы исходят из того, что раз при принятии решения о смене руководителя общества было допущено нарушение, значит сведения, представленные на регистрацию, являются недостоверными (подпункт «а» пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации).

Кроме того, к лицу, подписавшему заявление о государственной регистрации, не перешли полномочия по представлению интересов юридического лица без доверенности. Таким образом, дополнительно к недостоверности представленных на регистрацию сведений налоговые органы ссылаются на подписание заявления неуполномоченным лицом (постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24. 04.2013 по делу № А19-19174/2012, постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 31.03.2009 № А33-10570/08-Ф02-1117/09 по делу № А33-10570/08, постановление ФАС Волго-Вятского округа от 08.10.2007 по делу № А79-11899/2006).

Основная проблема состоит в том, что не все суды одинаково отвечают на вопрос – может ли регистрационный орган вторгаться во внутренние вопросы общества и оценивать законность принятого решения с точки зрения соблюдения процедуры принятия.

В целом судебная практика склоняется к тому, что отказ в регистрации смены генерального директора на основании нарушения порядка его избрания является незаконным.

Суды исходят из того, что если на регистрацию был представлен полный пакет документов, то налоговый орган обязан в установленный срок зарегистрировать изменения (Определение ВАС РФ от 17.07.2009 по делу №А40-11716/08, постановление ФАС Московского округа от 25.04.2007, 03.05.2007 по делу № А40-11310/06). Регистрирующий орган не вправе проводить правовую экспертизу предоставленных на регистрацию документов (постановление ФАС Московского округа от 14. 07.2008 по делу № А41-К2-23331/07, постановление Арбитражного суда Московского округа от 01.10.2015 по делу № А41-46537/14, постановление Арбитражного суда Московского округа от 01.06.2015 по делу № А40-95940/14).

Такая позиция основана на том, что регистрирующий орган не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность юридических лиц и давать оценку действиям их органов (постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2016 по делу № А55-3260/2016, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2010 по делу № 07-560/2010, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2014 по делу № А78-572/2014).

Тем не менее в некоторых случаях, несмотря на запрет в проведении правовой экспертизы представленных на государственную регистрацию документов, суды разрешали налоговому органу рассматривать вопрос о соблюдении процедуры назначения нового генерального директора (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 08.10.2007 по делу № А79-11899/2006, постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 31. 03.2009 по делу № А33-10570/08).

Однако 01.01.2016 вступили в силу изменения в Закон о государственной регистрации, которые могли диаметрально изменить ответ на вопрос о возможности проведения регистрирующим органом правовой экспертизы представленных документов.

Так, в статье 9 Закона о государственной регистрации появился пункт 4.2, в соответствии с которым регистрирующий орган вправе проводить проверку достоверности представленных на регистрацию документов. Также в пункте 4.4 статьи 9 Закона о государственной регистрации закреплена возможность отказа в государственной регистрации в случае установления недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

Некоторые суды истолковали данные положения как карт-бланш на проведение правовой экспертизы представленных документов. В постановлении Арбитражного суда Московского округа от 03.05.2017 по делу № А40-133573/2016 указано:

«Оспариваемые кредитором ликвидированного должника действия регистрирующего органа имели место после 1 января 2016 года, когда были внесены в Закон о государственной регистрации и вступили в силу изменения, наделившие регистрирующий орган полномочиями по проведению правовой экспертизы представленных на государственную регистрацию документов».

Такой подход может показаться обоснованным, учитывая, что раньше налоговые органы, установив нарушения порядка избрания руководителя общества, ссылались на то, что представленные на регистрацию сведения являются недостоверными. Тем не менее текущая судебная практика придерживается вывода о том, что пункт 4.2 статьи 9 Закона о государственной регистрации не наделил регистрирующий орган полномочиями по проведению правовой экспертизы.

При толковании пункта 4.2 статьи 9 Закона о государственной регистрации необходимо принимать во внимание иные положения данного закона.

Так, согласно пункту 4.4 статьи 9 Закона о государственной регистрации основания, условия и способы проведения проверки достоверности представленных на государственную регистрацию сведений устанавливаются уполномоченным органом.

Порядок и основания проведения регистрирующим органом проверки достоверности сведений, вносимых в ЕГРЮЛ, установлены в Приказе ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/[email protected] В подпункте 8 пункта 5 данного Приказа установлено, что поступление в налоговый орган возражений, в которых указывается на оспоримость решений органа юридического лица, не является основанием для инициирования проверки достоверности сведений. Согласно установленному порядку проведения проверки достоверности предоставленных сведений в предмет проверки не входит проверка законности соблюдения порядка принятия решения, послужившего основанием для обращения с соответствующим заявлением.

Также необходимо учитывать и положения пункта 4.1 статьи 9 указанного Закона. Согласно данному пункту регистрирующий орган не вправе проверять содержащиеся в представленных документах сведения на предмет их соответствия закону. В пункте 23 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» показан один из примеров использования данной нормы: регистрирующий орган не уполномочен проверять содержание учредительных документов юридического лица на соответствие их закону как при учреждении юридического лица, так и при его реорганизации.

Вывод о том, что пункт 4.1 статьи 9 Закона о государственной регистрации не предоставляет регистрирующему органу права на проведение правовой экспертизы, поддержан в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18.01.2017 по делу № А32-11550/2016. В Обзоре судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 3 (2016; письмо ФНС России от 10.10.2016 № ГД-4-14/[email protected]) также указывается, что инспекция не наделена правом на оценку сделок и решений в отношении юридического лица и правом на признание их недействительными в связи с несоответствием тому или иному закону.

Иными словами, нужно отделять вопрос о достоверности представляемых сведений от вопроса о законности принятого решения. Например, налоговый орган вправе устанавливать, что в заявлении о государственной регистрации указаны недостоверные анкетные данные директора, вправе проверять фактическое нахождение общества по месту регистрации. В данном случае проверка таких сведений будет являться проверкой достоверности вносимых в ЕГРЮЛ сведений.

Для проверки же законности принятых корпоративных решений установлена другая процедура. Вывод о том, что при рассмотрении вопроса о правомерности отказа в регистрации изменений сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, вопрос о незаконности решения общего собрания акционеров не подлежит рассмотрению, уже высказывался судами. Например, такой позиции придерживался суд в постановлении ФАС Северо-Западного округа от 16.06.2008 по делу № А56-25376/2007.

Рассматривая по правилам главы 24 АПК РФ дело об отказе в регистрации изменений сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, по причине недействительности принятого решения, послужившего основанием для обращения с заявлением о государственной регистрации изменений, суд фактически вынужден рассмотреть корпоративный спор. Суды обращают внимание на недопустимость рассмотрения корпоративного спора в порядке, установленном для оспаривания действий государственных органов (постановление ФАС Московского округа от 25.04.2007, 03.05.2007 по делу № А40-11310/2006, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20. 08.2013 по делу №А40-19671/2013).

Таким образом, регистрирующий орган, установив, что на регистрацию подан необходимый комплект документов, даже сомневаясь в законности решения общего собрания участников, должен зарегистрировать необходимые документы. В дальнейшем заинтересованное лицо вправе оспорить проведенную регистрацию. Подобное решение проблемы защиты прав третьих лиц было предложено Девятым арбитражным апелляционным судом в постановлении от 19.10.2015 по делу № А40-3588/2014:

«При разрешении подобных споров арбитражные суды исходят из того, что в случае внесения изменений в государственный реестр на основании документов, не соответствующих закону, следует удовлетворять требование заинтересованного лица о признании решения регистрирующего органа о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ недействительным. Такое требование подлежит удовлетворению несмотря на то, что формально налоговый орган действовал правомерно (осуществил регистрацию при представлении заявителем всех документов, требуемых Законом о государственной регистрации)».

Необходимо отметить, что данный вывод сделан на основе законодательства, действующего до введения пункта 4.2 статьи 9 Закона о государственной регистрации о возможности регистрирующего органа проводить проверку достоверности представляемых на регистрацию сведений. Возможно, что дальнейшее развитие практики применения пункта 4.2 статьи 9 Закона о государственной регистрации скорректирует предложенный подход.

 

 


[1] https://www.nalog.ru/rn77/program/5961277/.

Письмо новоназначенному генеральному директору

Лондон
1 июня 2010 г.

Дорогой Фрэнк,

Было здорово встретиться вчера за ужином. Еще раз поздравляю с назначением на пост генерального директора. Это большая честь и возможность, которая, я уверен, вам понравится.

Я рад, что наше обсуждение смены генерального директора оказалось полезным для вас. Вы упомянули, что было бы полезно для вас, если бы я записал ключевые моменты, которые мы обсуждали, поэтому я пишу ручкой на бумаге. Мои предложения сосредоточены на успешной смене руководства, а не на роли и характеристиках успешного генерального директора, о которых уже так много написано. Они основаны прежде всего на личном наблюдении за сменой многих генеральных директоров, а также на интервью с рядом ведущих генеральных директоров и председателей со всего мира.

1. Контекст имеет решающее значение. Будучи сторонним назначением, вы должны быстро узнать об истории, структуре совета директоров, управлении и национальном наследии компании, не говоря уже о ее финансовых показателях, моральном духе и возможностях.Затем вы должны посмотреть на этот контекст глазами других групп и заинтересованных сторон. Раннее ощущение того, как они могут видеть вещи, ценно само по себе; он также может помочь проверить реальность любых предположений или предрассудков, а также идей, которые вы, возможно, накопили во время собеседования и процесса приема на работу. Слишком многие смены генерального директора заканчиваются неудачно, поскольку новые лидеры понимают, что то, что сработало в одном контексте, не обязательно хорошо переносится в другой. Опыт ценный, но он также создает предвзятость.У вас не часто будет такая возможность или время, чтобы сделать шаг назад и подумать, так что воспользуйтесь этим.

2. Мы говорили о предполагаемой важности первых 100 дней. На мой взгляд, это произвольное число, к которому следует отнестись скептически. Например, в кризисной или переломной ситуации у вас не будет роскоши 100-дневного перехода. В других случаях, таких как тот, в который вы вступаете, вы можете позволить себе более взвешенный подход. Если вы не уверены в своих знаниях, вы не хотите или не должны принимать решения, скажем, в отношении стратегии, людей или основных процессов управления.Есть большая разница между нерешительностью и нерешительностью.

Ключ состоит в том, чтобы внимательно и целенаправленно подходить к временным рамкам перехода и четко понимать, что, по вашему мнению, будет составлять успешную смену руководства. Установите конкретные цели перехода (например, установление доверия со стороны вашей топ-команды и развитие хороших отношений с вашим председателем).

Переходы включают не только начало, но и уход. Не упускайте из виду задачу элегантно и профессионально отвлечься от предыдущей работы.Помимо того, что это правильно, люди заметят и запомнят. Люди также заметят и запомнят, как вы говорите и признаете своего предшественника на посту генерального директора, и какое уважение вы испытываете к прошлому.

3. С приходом к власти нового генерального директора это радует, но может быть и подавляющим. Важнейшей задачей на раннем этапе является определение приоритетов. В первый день вам будет вручен список обязательств и встреч. Многие из них не подлежат обсуждению (например, собрания совета директоров, ежегодные общие собрания), но некоторые из них будут определяться историей и предпочтениями ваших предшественников.Найдите время, чтобы решить, какие из них вы хотите посетить, помня о сигнальном эффекте, который будут иметь ваши решения.

Ваш стиль в эти первые переходные дни и на ваших первых встречах будет отмечен и отмечен. Важно заранее определить, что вы отстаиваете. Также будет важно на раннем этапе взаимодействовать с сотрудниками на всех уровнях, чтобы понять настроение и культуру, а также понять, что они на самом деле делают и что они думают о компании. Люди будут уделять особое внимание тому, как вы проводите внутренние встречи, как слушаете, и сколько внимания вы уделяете процессу или не уделяете.

По мере того, как вы устанавливаете свои приоритеты, вам нужно будет понять ожидания различных участников – например, вашего председателя, ключевых инвесторов и аналитиков, регулирующих органов, профсоюзов, а также людей в вашей организации. Вы получите множество советов, чтобы установить смелые ожидания, но в переходный период более важно, чтобы понимал ожидания . Это понимание поможет вам провести стресс-тест ваших новых приоритетов и степени свободы. Это также поможет вам выработать свой коммуникационный подход.

4. Время будет большой проблемой, особенно потому, что ваше действительно свободное время будет ограничено. Будет казаться, что каждый хочет от тебя частичку. Это будет верно как внешне, так и внутренне. Будьте безжалостны в использовании своего времени и в отношении того, что вы будете и чего не будете делать. Избегайте выработки привычки отменять встречи из-за нехватки времени. Это заставит вас выглядеть дезорганизованным и деморализует тех, с кем вы встанете. Не стоит недооценивать возможность и влияние непредвиденных событий, особенно когда дела идут хорошо.Оставьте место для размышлений и кризисов – вы не знаете, когда они произойдут, но они произойдут. Эмпирическое правило состоит в том, что вы можете ожидать как минимум одно потенциально опасное для карьеры событие в год.

5. Вы полностью отдаете себе отчет в том, что построение вашей лучшей команды и построение отношений с ключевыми людьми будет фундаментальной – возможно, самой важной – ранней задачей. В вашем случае, приходя в качестве внешнего назначенного, вам необходимо будет узнать текущую команду и понять их мотивацию, возможности, отношение к риску и способы работы. Будьте непредубежденными и найдите время, чтобы переоценить первые впечатления или предыдущий опыт. (Это было бы тем более верно, если бы вы были назначены внутренним генеральным директором.) Как всегда, не стесняйтесь грызть пулю, если чувствуете в этом необходимость: может быть легче сделать жесткие звонки в начале вашего пребывания на посту генерального директора. Всегда есть искушение окружить себя не только людьми, которых вы уважаете, но и людьми, с которыми вам комфортно и которые согласны с вашим образом мышления. Это важно, но также может быть важно, чтобы в устрице было немного песка.«Такое разнообразие должно повысить качество задачи и снизить предвзятость и риски при принятии решений. Это также станет сигналом открытости для всей организации.

6. Не стоит недооценивать важность быстрого построения профессиональных, основанных на уважении отношений коллег с советом директоров и, в особенности, с председателем. Трудно переоценить важность поддержки и уверенности обоих – они вам понадобятся, особенно когда дела идут тяжело. Конечно, это улица с двусторонним движением, но важно потратить необходимое время и начать этот процесс как можно раньше.Не думайте, что это исключительно ответственность председателя. В частности, внимательно понаблюдайте за своим председателем и получите хорошее представление о том, как ему нравится управлять советом и как ему нравится получать информацию.

Полезно помнить, что совет состоит из людей, каждый со своим опытом, перспективами и приоритетами; это ценно и полезно понимать. Помните, что именно правление назначило вас, и именно правление несет ответственность перед заинтересованными сторонами компании за ваш успех.Они, и особенно председатель, будут так же обеспокоены, как и любой другой человек, о том, что вы добьетесь твердого старта и установите эффективные рабочие отношения с советом директоров, а также доверие в организации.

Работая над построением отношений с председателем и советом директоров, убедитесь, что вы ознакомились с официальными принципами корпоративного управления и внутренними законами компании. Ваш председатель правления и ключевые институциональные инвесторы будут этого ожидать, и вы не хотите увлекаться такими техническими подробностями.

В переходный период, когда вы зарекомендуете себя в качестве генерального директора, будет много других отношений, которые заслуживают вашего внимания, например, с клиентами, инвесторами, внешними консультантами, СМИ и поставщиками. Поначалу вы не сможете отдать должное им всем, поэтому было бы полезно составить карту, указав, с кем и когда вы будете (и не будете) контактировать, исходя из вашего суждения о приоритетах. Было бы целесообразно поделиться этой картой со своей командой и узнать их мнение. Опять же, ключевая мысль здесь – получить контроль и сделать осознанный выбор, а не позволять обстоятельствам или вашим сотрудникам диктовать ваши приоритеты.

7. Качество и доверие к вашей команде прямой поддержки будут иметь ключевое значение. Ваш выбор личного помощника, офиса поддержки и технической инфраструктуры будет одним из ваших самых важных (а иногда и самых трудных) решений на раннем этапе. Они должны поддерживать и отражать ваш собственный стиль и метод работы, а также быть разработаны таким образом, чтобы максимально облегчить вашу ношу. Один генеральный директор, которого я знаю, совершил большую ошибку, оставив помощника и поддержку своего предшественника, несмотря на то, что он был привержен программе радикальных изменений.

8. Желательно заранее разработать четкую коммуникационную стратегию перехода, как для внутренней, так и для внешней аудитории, признавая, что то, что появляется во внешних СМИ, имеет большее влияние на внутреннее восприятие и мнение совета директоров, чем вы могли первоначально подумать. Собираетесь ли вы быть лично видимыми и доступными для вашей организации и для ваших клиентов, или вы в первую очередь собираетесь делегировать полномочия через линию? Как вы собираетесь использовать коммуникационные технологии (такие как WebEx, блоги и видеосообщения), чтобы усилить свое присутствие и охват? Как вы будете использовать управленческие конференции для достижения взаимопонимания и согласования? Какой внешний личный профиль вы хотите или должны иметь в СМИ и у инвесторов? Какую роль будет играть ваш председатель в коммуникациях и внешнем профиле компании?

Согласованность сообщения является ключевым моментом. Со временем вам нужно будет разработать последовательные темы и направления, которые позволят вам «рассказать историю». Но в переходный период генерального директора, особенно если вы назначены сторонним сотрудником, вы можете не понимать свои ключевые идеи, и, по сути, люди могут не захотеть или ожидать, что вы будете слишком конкретны. В этих обстоятельствах может быть очень эффективным сосредоточиться на своих убеждениях и на том, что вы отстаиваете. Со временем они могут превратиться в конкретные темы, отражающие ваши стратегические приоритеты и направление, а также ваш собственный стиль и индивидуальность.Не стоит недооценивать ущерб и путаницу, которые могут быть вызваны слишком быстрым высказыванием или обещаниями (иногда непреднамеренными), которые невозможно выполнить впоследствии.

9. Постоянной проблемой для всех, кто занимает руководящие должности, является получение объективной, сбалансированной обратной связи и информации. Это может быть еще более проблематичным при смене генерального директора. Как только объявляется о встрече, отношения меняются как по контексту, так и по тону. То, что вы слышите напрямую, теперь обычно каким-то образом фильтруется.Люди могут быть более склонны, чем обычно, говорить вам то, что, по их мнению, вы хотите услышать. И наоборот, другие могут чрезмерно подчеркивать свою критику и беспокойство в своем желании произвести впечатление или просто отразить собственный темперамент и разочарование.

Успешные руководители используют ряд методов, чтобы обойти проблему, но все они включают в себя некоторую форму триангуляции и разнообразие точек зрения. Председатель и правление должны играть определенную роль, как и инвесторы, клиенты и поставщики – всегда рекомендуется сохранять внешнюю ориентацию, чтобы проверять, совпадают ли сообщения с рынка с сообщениями внутри вашей организации.Некоторые генеральные директора используют внешних консультантов, чтобы получить представление; другие используют более формальные методы, такие как опросы и механизмы систематической обратной связи. Найдите место и время для инакомыслящих внутри и вне вашей организации. Найдите место и время, чтобы поговорить с передовым персоналом. Большинство советов ежегодно проверяют работу генерального директора. В первый год вы также можете найти полезным обзор за шесть месяцев. Это может показаться нежелательным дополнительным давлением, но на самом деле это даст дополнительную объективную обратную связь.

Вы должны стремиться создать свою собственную пуленепробиваемую базу фактов, поэтому оспаривайте данные и информацию, которые вам представляются, особенно в первые годы вашего пребывания на посту генерального директора. Как это было собрано? Насколько это надежно? Были ли в прошлом проблемы с определениями? Такой разумный подход увеличит ваши знания и уверенность в информации, которую вы получаете (а иногда, но что ценно, они будут делать наоборот!). Они также убедительно скажут вашей организации о важности точности и четких предположений.

10. Эта записка уже слишком длинная, но последняя мысль о личных приоритетах и ​​основных правилах. Роль генерального директора обладает всепоглощающим структурным потенциалом. «Реальность – это порабощение», – сказал мне однажды генеральный директор. Трудно сбежать и трудно выключиться. Тем не менее, есть несколько советов и приемов, которые могут помочь. Важно заранее определить, насколько вы готовы жить своей жизнью генерального директора, по крайней мере, когда вы не попадаете в те случайные ситуации, требующие круглосуточной работы.Собираетесь ли вы по выходным постоянно быть на связи и в поездках? Будете ли вы соблюдать праздничные обязательства? Вы собираетесь использовать авиаперелеты как возможность поработать или расслабиться? Будете ли вы регулярно ходить на внешние мероприятия и обеды? Важно на относительно раннем этапе определить свой собственный образ действий и приоритеты – не только для вас и вашей семьи, но и для того, чтобы ваша организация могла адаптироваться.

Может быть полезно выработать простые привычки и правила, которые уменьшают стресс и износ – например, не смотреть на Blackberry в течение двух часов после сна, контролировать доступность по электронной почте или по мобильному телефону, устанавливать ограничения на потребление алкоголя. , тщательно спланировать поездку, чтобы избежать пересечения континентов, и выделить определенное время для физических упражнений или чтения вне работы.И, как мы обсуждали за ужином, правило девяти часов всегда помогало мне оставлять достаточно места между моей последней встречей в один день и моей первой встречей на следующий день – и выспаться ночью.

Наконец, не забывайте, что роль генерального директора несет в себе не только силу, но и знаменитость, со всеми вытекающими из этого преимуществами, соблазнами и опасностями.


Фрэнк, я надеюсь, что это письмо является полезным итогом нашего обсуждения. Я прикрепляю страницу, на которой резюмируются ключевые вопросы, которые могут задать новые генеральные директора во время переходного периода.Надеюсь, в следующие месяцы это будет для вас полезным контрольным списком. Как я уже сказал, есть несколько абсолютных прав и ошибок, но важно делать осознанный выбор в отношении каждого из них. Очевидно, мне будет интересно услышать ваш опыт и отзывы.

Тем временем, как мы уже обсуждали, я назначу встречи с несколькими другими генеральными директорами. Я уверен, что вам понравится познакомиться с ними, и что они составят для вас полезную группу коллег и звуковую доску.

Удачи в том, что, я уверен, будет отличным опытом.Я с нетерпением жду встречи с вами через месяц или около того – на этот раз моя очередь платить.

С уважением,

Ян


Контрольный список для смены генерального директора

1. Задумывался ли я о контексте моего перехода – не только с моей собственной точки зрения, но и с точки зрения всех ключевых заинтересованных сторон?

2. Установил ли я в своем уме временные рамки и предполагаемые результаты моей смены руководства?

3. Установил ли я свой первоначальный набор приоритетов с полным пониманием того, чего от меня ждут другие?

4.Как я буду контролировать свою повестку дня и распределять время?

5. Разработал ли я четкий процесс и временные рамки для выбора моей лучшей команды?

6. Достаточно ли я посвятил себя построению отношений со своим председателем и советом директоров?

7. Есть ли у меня механизм для создания необходимого офиса поддержки и инфраструктуры?

8. Продумал ли я свой план коммуникаций – внутренний и внешний?

9. Есть ли у меня механизм получения сбалансированной обратной связи и информации?

10.Установил ли я соответствующие личные правила?

Загрузите этот контрольный список в формате PDF.


Чем занимается главный исполнительный директор?

Чем занимается главный исполнительный директор?

Обязанности генерального директора во многом зависят от размера организации. Например, владелец или менеджер небольшой организации, такой как независимый розничный магазин, часто отвечает за закупки, найм, обучение, контроль качества и повседневные надзорные обязанности.

В крупных организациях, с другой стороны, высшее руководство обычно уделяет больше внимания разработке политик и стратегическому планированию, в то время как генеральные и операционные менеджеры руководят повседневными операциями.

Главный исполнительный директор обычно делает следующее:

  • Установление и выполнение целей, политики и процедур отдела или организации
  • Руководство и контроль финансовой и бюджетной деятельности организации
  • Управление общей деятельностью, связанной с производством продуктов и предоставлением услуг
  • Проконсультируйтесь с другими руководителями, персоналом и членами совета по вопросам общей деятельности
  • Заключение или утверждение договоров и соглашений
  • Назначить начальников отделов и менеджеров
  • Анализировать финансовую отчетность, отчеты о продажах и другие показатели эффективности
  • Определите места, где можно сократить расходы и улучшить производительность, политики и программы

Каждый исполнительный директор (будь то в маленькой или большой организации) имеет свой собственный уникальный способ ведения дел.Однако есть определенные качества, которые могут сделать «хорошего» генерального директора «великим».

Великие руководители:

  • вдохновлять других
  • хорошо общаются и внимательные слушатели
  • показать своим сотрудникам, что они и работа, которую они выполняют, ценятся
  • публично награждайте и признавайте выдающихся исполнителей и их работу
  • действовать и говорить честно и уважительно

Обычно университетского диплома и многолетнего опыта недостаточно, чтобы претендовать на большинство руководящих должностей.Выбор направления, в котором он хочет работать (например, финансы, администрация, маркетинг), поможет определить, какой должности он хочет достичь, а также определить, как туда попасть.

Ниже приведены примеры общих типов руководителей:

Главный исполнительный директор (CEO)
Главные исполнительные директора обеспечивают общее руководство компаниями и организациями. Они управляют операциями компании, формулируют политику и обеспечивают достижение целей компании. Они также сотрудничают с другими руководителями высшего звена и руководят ими и обычно отчитываются перед советом директоров.

Руководители

направляют, направляют и оценивают дорожную карту и направление деятельности компании, а также несут ответственность за успех или неудачу компании. Они знают о внешних конкурентах и ​​быстро используют любые открывающиеся возможности, которые могут ускорить рост компании.

Одним из наиболее важных навыков, которым должен обладать генеральный директор, является способность сосредоточиться и поддерживать четкое видение того, в каком направлении движется компания. Иногда это видение может наступить через пять, десять или даже двадцать лет.Генеральные директора формулируют и устанавливают стратегические планы вместе с контрольными показателями эффективности (часто с некоторыми советами и указаниями совета директоров или советников), чтобы указать компании конкретное направление.

Руководители

также должны демонстрировать отличные лидерские качества и уметь завоевывать уважение сотрудников для создания позитивной корпоративной культуры и атмосферы. Наличие сотрудников, которые понимают четкое видение, цель и направление деятельности генерального директора, приведет к сплоченному рабочему месту, которое может процветать и быть успешным.

Многие генеральные директора имеют степень магистра финансов или администрирования и постепенно продвигаются по руководящим должностям. Они часто выступают в качестве финансовых директоров (CFO) или главных операционных директоров (COO) в течение определенного периода времени, прежде чем стать генеральным директором.

Главный операционный директор (COO)
Главный операционный директор является правой рукой генерального директора (главного исполнительного директора) компании и играет очень важную роль в операционном успехе компании.Эти типы руководителей контролируют других руководителей, которые руководят деятельностью различных отделов, таких как отдел кадров и продажи. Они также ежедневно выполняют инструкции организации.

Генеральный директор и главный операционный директор вместе определяют видение будущего компании и то, как двигаться вперед. При поддержке генерального директора и совета директоров главный операционный директор обычно руководит реализацией стратегии компании и в конечном итоге несет ответственность за ее результаты.

Встречаясь с другими руководителями и получая четкое представление об общих потребностях компании, главный операционный директор может установить цели и политику для компании, чтобы внести необходимые изменения.

Для того, чтобы стать главным операционным директором, необходимо досконально разбираться в каждой части компании, в которой они работают, и уметь комфортно решать оперативные вопросы в один момент, а в следующий – решать стратегические вопросы исполнительного уровня. Он или она будет принимать стратегические решения компании, анализируя и оценивая качество и эффективность компании.Цель состоит в том, чтобы обеспечить максимально эффективное управление компанией, тем самым максимизируя прибыль и удовлетворенность клиентов.

Исполнительный директор
Термин «исполнительный директор» используется во многих некоммерческих организациях при обозначении их высшей должности и выполняет те же функции, что и генеральный директор. Исполнительные директора мотивируют и наставляют членов, волонтеров и персонал, а также могут председательствовать на собраниях.

Исполнительный директор часто обслуживает совет директоров и подотчетен председателю совета директоров (ежеквартально, раз в полгода или раз в год).Правление может предлагать предложения и идеи о том, как улучшить организацию, однако исполнительный директор решает, следует ли и как реализовать эти идеи.

Главный финансовый директор (CFO)
Роль финансового директора является стратегической, а также консультативной. Финансовые директора несут ответственность за точность финансовой отчетности организации, особенно среди публичных компаний.

Как член управленческой команды, они контролируют и руководят финансовыми целями, задачами и бюджетом организации.Например, они могут контролировать инвестирование средств, оценивать финансовые возможности, управлять соответствующими финансовыми рисками и определять налоговые стратегии. В то же время хороший финансовый директор внимательно рассмотрит, как решения повлияют на другие отделы компании.

Финансовые директора

являются неотъемлемой частью финансового будущего компании, поскольку они могут спрогнозировать долгосрочную финансовую картину компании на основе тщательного анализа. Затем они могут определить и извлечь выгоду из областей, которые являются наиболее эффективными и прибыльными, что имеет решающее значение для роста и успеха компании.

Поскольку финансовый директор настолько «настроен» на финансовое состояние компании, руководители часто полагаются на своих финансовых директоров как на систему раннего предупреждения компании для любых проблем, которые могут потребовать решения.

Директор по информационным технологиям (CIO)
Роль директора по информационным технологиям стала критически важной в большинстве организаций. Директора по информационным технологиям отвечают за общее технологическое руководство организации, включая управление информационными технологиями и компьютерными системами.

Они организуют и контролируют работников, проекты и политику, связанные с информационными технологиями. Они часто подчиняются непосредственно генеральному директору (генеральному директору) и входят в состав исполнительных команд. Растет спрос на ИТ-директоров, которые могут донести бизнес-идеи и потребности, а затем найти и внедрить передовые технологические решения для их удовлетворения.

ИТ-директора

считаются «провидцами бизнеса», потому что они переосмысливают роль, которую играют технологии, осознают, насколько важны информационные технологии для бизнеса, и, в конечном итоге, помогают формировать планы на будущее.Для обучения высшего руководства и сотрудников компании необходимы навыки межличностного общения, такие как построение отношений, переговоры, презентации, устное и письменное общение, а также командное развитие.

Директор по информационной безопасности (CISO)
Директора по информационной безопасности – это руководители высшего звена, отвечающие за разработку и выполнение программы безопасности, обеспечивающей защиту информации и технологий компании как от внутренних, так и от внешних угроз.

Руководители такого типа обладают сильным балансом как деловой хватки, так и технических знаний. Директора по информационной безопасности также могут выполнять консультативные функции и функции управления рисками и могут работать вместе с ИТ-директорами (директорами по информационным технологиям), чтобы быть в курсе продуктов и услуг в области кибербезопасности.

CISO повышают акционерную стоимость за счет защиты доли рынка, доходов и бренда компании. Для этого они определяют, разрабатывают, внедряют, контролируют и поддерживают программу информационной безопасности компании.Для каждого нового проекта компании им необходимо проанализировать и оценить связанные с этим риски, измерить затраты на обеспечение безопасности услуг и представить жизнеспособные варианты. Эта информация помогает решить, как распределять ресурсы.

Главный директор по устойчивому развитию (CSO)
Главный директор по устойчивому развитию решает вопросы устойчивости, вводя в действие корпоративную стратегию устойчивого развития или контролируя ее. Он или она подчиняется непосредственно генеральному директору (генеральному директору) или группе высшего руководства.

Для этого типа исполнительного директора требуется человек, который стремится к сокращению выбросов углекислого газа в компании, в соответствии с экологическими нормативами, установленными правительством, и выше, и дает возможность участвовать почти на всех уровнях производства.

В течение последних двух десятилетий корпорации начали уделять окружающей среде приоритетное внимание при производстве товаров или предоставлении услуг. Директор по устойчивому развитию анализирует и прогнозирует текущую стабильность компании или учреждения, перспективы на будущее и воздействие на окружающую среду.

Они устанавливают политику, цели и задачи, чтобы гарантировать, что корпорации поддерживают и даже превосходят производительность и прибыльность, а также управляют программами и политиками, касающимися экологических проблем, чтобы гарантировать, что организации соблюдают экологические или другие правительственные постановления.

Вице-президент, начальник или директор
Главы отделов финансов, маркетинга, рекламы, связей с общественностью, человеческих ресурсов, технологий и продаж часто имеют в должности вице-президента, начальника или директора.Например, их можно назвать «вице-президентом по маркетингу» или «вице-президентом по продажам», «директором по маркетингу» или «директором по маркетингу». Эти люди несут ответственность за руководство конкретным отделом и его руководство.

Примечание:
В нефинансовых компаниях вице-президенты часто подчиняются непосредственно президенту или генеральному директору компании и являются членами исполнительного руководства. Однако в брокерских фирмах, инвестиционных банках и других финансовых компаниях «вице-президент» – это высшее звание, а не конкретная руководящая должность в компании.Вице-президент в этой ситуации – относительно младшая должность, и в большинстве случаев титул просто означает, что кто-то занимает должность среднего стажа.

Мэр
Мэры, наряду с губернаторами, руководителями городов и администрациями округов, являются главными должностными лицами правительств. Обычно они контролируют бюджеты, программы и использование ресурсов. Мэры и губернаторы должны избираться на должности, а менеджеры и администраторы обычно назначаются.

Мэр может рассматриваться как главный исполнительный директор муниципалитета.Подобно главному исполнительному директору компании, он или она часто отвечает за контроль финансовых решений, планирование будущего для данной местности и связи с общественностью. Должностное лицо часто руководит службами общественной безопасности, такими как полиция и пожарные депо.

Директор школы
Директора школ и ректоры колледжей или университетов являются главными исполнительными директорами (или исполнительными директорами) школьных округов и средних школ. Директора школ реализуют видение школьного совета, принимая решения относительно расходов, образовательных программ, персонала и помещений.

Помимо надзора за операциями и найма центрального персонала и директоров, они также управляют такими вопросами, как успеваемость учащихся, бюджеты и ресурсы, а также отношения с государственными учреждениями и другими заинтересованными сторонами.

Исполнительные директора также известны как:
Исполнительный директор Управляющий Исполнительный директор Президент

Цена ошибки

Выбор генерального директора, возможно, является одним из наиболее важных решений, которые принимает совет директоров.Издержки неправильного выбора главного исполнительного директора огромны, а последствия для предприятия имеют далеко идущие последствия. Компании, которые выбирают неправильного лидера, могут пострадать от ударов по стоимости их акций и рыночной капитализации и потерять в различных областях – импульс, возможности, репутация, доброжелательность клиентов и, что, возможно, наиболее важно, доверие внутри организации, на восстановление чего могут уйти годы. учреждать.

Влияние генерального директора, особенно неудачливого, ошеломляет:

  • Экономические издержки назначения неправильного генерального директора в глобальных компаниях оцениваются более чем в 100 миллиардов долларов. 1
  • Почти треть инвестиционных решений связана с репутацией генерального директора; 39 процентов инвесторов говорят, что они, скорее всего, продадут акции исключительно на основании имени генерального директора, и только 15 процентов говорят, что они, скорее всего, купят акции только на основании текущей репутации генерального директора. 2
  • Исследование, проведенное Ракешем Хураной, деканом Гарвардского колледжа, и Нитином Нохриа, деканом Гарвардской школы бизнеса, показало, что генеральные директора, назначенные после 1985 года, были в три раза чаще уволены, чем генеральные директора, назначенные до этого года.
  • По данным Гарвардской школы бизнеса, 40 процентов всех руководителей, которые меняют работу или получают повышение, терпят неудачу в первые 18 месяцев, и эта цифра остается неизменной в течение последних 15 лет.

К сожалению, предостерегающих историй предостаточно. Хуан Триппе, которого многие считают величайшим генеральным директором авиакомпаний в истории, привел Pan Am к огромному росту, сделав ее лучшей в своем классе авиакомпанией. В 1980 году его сменил Уильям Сивелл, впоследствии он купил National Airlines и взял значительный долг на покупку парка из 747-х – долга, который вынудил авиакомпанию объявить о банкротстве в 1991 году.Когда-то Kodak была лидером отрасли с пиковыми доходами в 16 миллиардов долларов в 1996 году. 3 Однако ряд руководителей не смогли помочь компании адаптироваться к цифровым потрясениям и, в конечном итоге, привели ее к устареванию. При бывшем генеральном директоре Tesco потеряла более 6 миллиардов фунтов стерлингов и сократила тысячи рабочих мест. 4 Экспансия бакалейной лавки в США провалилась, и компания завысила свою прибыль, что привело к расследованию мошенничества и нанесению ущерба репутации. Неудачное слияние AOL и Time Warner, которое некоторые объясняют отсутствием должной осмотрительности и лидерства в согласовании различных организационных культур двух компаний, обошлось дорого: компания понесла убыток почти в 99 миллиардов долларов через два года после объявления о слиянии. а общая стоимость акций AOL Time Warner упала с 226 миллиардов долларов до примерно 20 миллиардов долларов. 5 Только отказы, перечисленные в этих нескольких примерах, стоят сотни миллиардов долларов.

Несмотря на понимание того, насколько высока ставка этих решений и очевидность громких провалов, советы директоров не добились значительных улучшений в выборе генерального директора. Почему так сложно добиться правильного выбора и преемственности генерального директора? Многие советы директоров по-прежнему придерживаются процесса выбора генерального директора, который приводит организации к неудачам.

Где процесс прерывается

Выбор генерального директора требует соответствующей строгости процесса.Однако советы директоров могут упускать из виду важные компоненты процесса, особенно если директорам ранее никогда не приходилось решать вопросы о правопреемстве. Вот некоторые из наиболее распространенных ошибок:

1. В отборе не участвуют нужные люди.

Хотя опыт предыдущего генерального директора в комитете ценен, некоторые советы директоров слишком полагаются на эту точку зрения. Большинству пассажиров авиакомпаний будет неудобно лететь в полете, где пилот никогда раньше не летал. Точно так же процесс проходит более гладко, если хотя бы один член комитета по отбору генерального директора ранее возглавлял его.Однако такое случается редко, учитывая эпизодический характер выбора генерального директора. Советам директоров следует уделять приоритетное внимание вопросам преемственности генерального директора при приеме на работу новых членов, даже если неизбежной передачи нет. Для правильного баланса эффективности и разнообразия точек зрения оптимальный размер комитета составляет от трех до четырех директоров, обычно включая ведущего директора или неисполнительного председателя. Председателей комитетов по аудиту не следует назначать в группу отбора, так как они отводят слишком много времени перед лицом их существующих обязанностей.

Некоторые организации сочли полезным, чтобы нынешний генеральный директор действовал в качестве «советника». Однако, в зависимости от уровня эмоций в ситуации, участие генерального директора может принести больше вреда, чем пользы. Даже когда генеральный директор заранее принял решение уйти, для руководителя все еще может быть сложно передать управление. Например, как только приближалась дата выхода на пенсию одного из руководителей и его уход уже не был отдаленной перспективой, он начал болтать о своем первоначальном решении уйти.Кроме того, члены совета директоров, претендующие на роль генерального директора, могут быстро подорвать целостность процесса и должны заявить самоотвод задолго до формирования отборочной комиссии.

2. Правление не может быть оборудовано для оценки кандидатов в генеральный директор.

В среднем советы директоров очень эффективны в понимании динамики отрасли, а также в финансовом и стратегическом планировании. Однако гораздо сложнее точно оценить порядочность потенциального преемника генерального директора, его соответствие организационной культуре, способность вдохновлять и заряжать энергией предприятие и способность развивать других лидеров.Таким образом, многие комитеты могут попасть в ловушку игнорирования или недооценки того, что они не могут ощутимо измерить. Обращение к экспертам с опытом работы в сфере исполнительного и исполнительного менеджмента может помочь составить более полное представление о потенциале кандидата, а также о его сильных сторонах и областях для развития.

3. Спецификация генерального директора не соответствует стратегическим целям организации.

Иногда сформулированная стратегия слишком укоренилась в настоящем и может включать допущения статус-кво, а не отражать точку зрения о том, где компания должна быть через пять-десять лет.Если спецификация построена на устаревшей стратегии, преемник может быть настроен на сбой. Например, если стратегический план состоит в переходе от стабильного роста к большему количеству инноваций, может потребоваться привлечь проверенного агента изменений вместо твердой руки. Критерии для нового генерального директора должны быть привязаны к стратегическим, организационным и операционным рычагам, которые должен будет использовать следующий генеральный директор.

Продолжительность процесса выбора также влияет на спецификацию генерального директора. Этот процесс может занять более двух лет, в течение которых рынок может резко измениться.Однако многие комитеты могут неохотно приостанавливать процесс, чтобы повторно оценить, актуальны ли ожидания, из-за страха предполагаемой неудачи.

4. Отсутствует согласованность в том, как должен работать процесс.

Отсутствие согласия по общему плану преемственности может подорвать процесс выбора – и будущий успех преемника. Недавний опрос, проведенный PwC, показал, что почти половина директоров разделились во мнениях о планах преемственности своих компаний. Отсутствие согласованности в процессе может также указывать на различное восприятие стратегии и способов ее выполнения, что может быстро расстроить нового генерального директора.Без поддержки единого совета директоров преемник может быстро попасть в ловушку управления противоречивыми полномочиями, вместо того, чтобы добиваться стратегических целей организации.

Почему так сложно сделать правильную смену и выбор генерального директора? Многие советы директоров по-прежнему придерживаются процесса выбора генерального директора, который приводит организации к неудачам.

Лучший в своем классе процесс

Хотя многие факторы способствуют выбору неправильного генерального директора, надежная система преемственности значительно увеличивает шансы на долгосрочный успешный результат.Выполнение следующих шагов может помочь организациям создать более надежный процесс.

Выбирайте комитет, который предоставляет варианты.

Убедитесь, что комитет предоставил совету директоров список вариантов – от двух до трех кандидатов – после прозрачного, всеобъемлющего процесса. Некоторые комитеты, как правило, более замкнуты и обладают большей властью при принятии окончательного решения; Вместо того, чтобы представлять несколько финалистов, отборочные комиссии представляют единого кандидата для утверждения советом директоров. Хотя процесс часто бывает короче, когда комитет представляет единого кандидата для рекомендации, более трудоемкий подход, основанный на консенсусе, часто дает лучшие долгосрочные результаты.

Стоит отметить, что во многих ситуациях функция человеческих ресурсов (HR) не может быть глубоко вовлечена в преемственность генерального директора. В таких случаях организациям может пора пересмотреть этот подход, особенно если руководитель отдела кадров привносит предыдущий опыт, который может внести свой вклад в процесс.

Разработайте перспективную спецификацию генерального директора.

Чтобы выйти за рамки общих слов, совет директоров должен определить очень конкретное влияние, которое он хочет, чтобы следующий генеральный директор оказал на бизнес, и определить навыки, которые потребуются для этого.Например, совет директоров компании, приносящей солидную, но ничем не примечательную прибыль, может захотеть, чтобы следующий генеральный директор переориентировал свои усилия на основной бизнес в неосвоенных областях и склонился к сильному оператору с репутацией успешного освоения новых рынков. Для плохо работающей компании, где стратегия является основным фактором низкой прибыли, совет директоров должен будет решить, стоит ли привлекать специалиста по ремонту вне компании. Даже компания, которая обеспечивает стабильно высокую прибыль по сравнению с аналогами в отрасли, должна оценить, как она будет продолжать превосходить результаты, но также и найти способы для инноваций, повышения самобытности и избежания самоуспокоенности, которая может принести успех.В то время как ожидания от генерального директора должны быть достаточно высокими, в него следует включать не более пяти-шести компетенций – помимо этого, оценка потенциальных кандидатов может стать слишком подробной и отвлекать от важнейших требований.

Ключевые шаги отборочного комитета в процессе собеседования

  • Встретьтесь с двумя кандидатами в финалисты и попросите председателя провести собрание, чтобы добиться максимальной эффективности. Каждому кандидату должно быть предоставлено 30 минут, чтобы рассказать о своем опыте и планах в отношении организации, а затем 45–60 минут на вопросы и ответы.Консультант по поиску должен присутствовать только в качестве наблюдателя.
  • Предоставьте совету руководство по собеседованию с указанием важнейших компетенций из спецификации должности, а также ключевых атрибутов организационной культуры и попросите каждого члена оценить кандидатов в этих областях. Основная цель этого упражнения – устранить субъективность и сосредоточиться на конкретных навыках и производительности.
  • Согласитесь на единого кандидата.
  • Проведите официальные справки.Комитет согласовывает список вопросов, которые касаются проблемных областей.
  • Обратите внимание, что ссылки, предоставленные кандидатом, не должны иметь такого же веса, как другие: поисковая фирма может запрашивать отзывы у бывших начальников, коллег и подчиненных. В идеале эти ссылки должны быть сделаны лично и должны присутствовать члены поискового комитета, чтобы не потерять критическое невербальное общение.

Творчески мыслите о кандидатах.

При определении кандидатов будьте готовы бросить вызов традиционным предположениям.Например, прямые подчиненные генерального директора могут быть не лучшими кандидатами на будущее, если организации нужно изменить направление. Комитету необходимо будет тщательно обдумать круг и глубину возможных внутренних кандидатов на преемственность компании – и рассмотреть, указывают ли изменения в стратегии, характере конкуренции или поведении клиентов на необходимость рассмотрения более широкой группы кандидатов как внутри, так и за пределами компании. Компания. Кроме того, если есть внутренние перспективы, которые следует рассмотреть, может быть полезно назначить директора совета директоров, который поможет им ориентироваться в процессе, продолжая вносить свой вклад на самом высоком уровне в их текущие роли.

Совету директоров может быть выгодно работать с поисковой фирмой, которая может составить длинный список потенциальных клиентов на основе предыдущих ролей, отраслевого опыта и предварительных проверок рекомендаций. Важно отметить, что кандидаты не должны продвигаться в процессе отбора до тех пор, пока не будет проведено предварительное повторение. После того, как список сужается до четырех-шести кандидатов, они должны быть оценены комитетом по поиску и консультантом по поиску по порядку, в результате чего будет выбрано от двух до трех финалистов.

При определении кандидатов будьте готовы бросить вызов традиционным предположениям. Например, прямые подчиненные генерального директора могут быть не лучшими кандидатами на будущее, если организации нужно изменить направление.

Не стоит недооценивать культурное соответствие.

Совет директоров

захочет рассмотреть вопрос о том, нужно ли изменить или изменить культуру компании, и насколько индивидуальные профили кандидатов соответствуют желаемой культуре компании.

Перед тем, как кандидаты будут оцениваться экспертами по оценке руководителей и согласованию организационной культуры, члены комитета (в группе или индивидуально) должны проводить дополнительное время с кандидатами в различных условиях, чтобы начать оценивать их культурную пригодность.Руководители, которых нанимают исключительно из-за их технических навыков, могут потерпеть неудачу, если они не соответствуют культуре.

Понять полную картину.

Тщательный анализ способностей человека, включая наблюдения других, которые могут подтвердить свою эффективность на текущих и прошлых должностях, может выявить, есть ли у кандидатов соответствующий опыт, а также потенциальные области для развития. Пробелы могут включать в себя отсутствие конкретных знаний или «жестких навыков», таких как опыт работы с регулирующими органами или финансистами, или недостаток определенных «мягких навыков», e.g., способность ориентироваться в сложных взаимодействиях или влиять и мотивировать других. Понимание внешних талантов – посредством исследований, неформальных или формальных представлений или поиска руководителей – может предоставить дополнительные ориентиры при оценке готовности потенциальных преемников.

Недостаточно взглянуть на прошлые достижения; Правлениям следует стремиться к пониманию аналитических способностей кандидатов, их социального интеллекта и самосознания – всех навыков, которые говорят с исполнительным интеллектом человека и способности добиваться успеха в более сложных и требовательных контекстах.Годы данных и опыта продемонстрировали предсказательную силу этих качеств в отношении результативности руководителей – и их связь с эффективностью бизнеса. Хотя некоторые организации оценивают кандидатов на основе личностного тестирования, четкой корреляции между личностью и успеваемостью нет.

На данном этапе процесса комитет теперь может скомпилировать и поделиться следующей многогранной информацией со всем советом директоров:

  • результаты интервью, основанного на возможностях, отражающие прошлую работу;
  • результаты тщательной оценки потенциала и способностей, предсказывающие будущие результаты;
  • результаты предварительных проверок рекомендаций и разговоров на 360 градусов о стиле лидерства кандидата и его влиянии на бизнес, обеспечивая текущую базу; и
  • культурных оценок, подчеркивающих разницу между перспективой генерального директора и текущей культурой предприятия, а также индивидуальным стилем межличностного общения лидера.

Назначьте нового генерального директора на успех.

В идеале, новый генеральный директор и председатель разрабатывают план на 120 дней. После того, как новый генеральный директор приступит к работе, необходимо периодически проводить 360 обзоров, чтобы обеспечить своевременную и частую обратную связь. Усилия по адаптации имеют решающее значение, и процесс должен быть адаптирован к роли, потребностям развития и ситуации. Основываясь на оценке способностей руководителя и областей для развития в процессе собеседования, организации могут скорректировать адаптацию для решения конкретных областей.Если новый генеральный директор приходит из-за пределов организации, может быть полезно помочь новым лидерам понять нематериальные активы – кто принимает решения, как принимаются решения и культурные нюансы, которые могут быть не сразу очевидны. Для HR также может быть полезно обсудить результаты опроса вовлеченности сотрудников, чтобы пролить свет на то, что важно для отдельных сотрудников в организации, а не только на высшем уровне, особенно когда изменения обычно должны происходить на передовой. Четкие, согласованные ожидания в отношении производительности также должны быть учтены в процессе адаптации – их отсутствие может быстро свести на нет даже самых умных лидеров.

Заключение

Из-за высокой стоимости неудач и значительного финансового, репутационного и кадрового воздействия правильных решений советам директоров необходимо переоценить процессы преемственности генерального директора и убедиться, что они поддерживают свои стратегические цели. Для членов совета нет более важной роли, чем выбор следующего лидера организации. В дополнение к потенциальному ущербу для организации, неправильное решение о преемнике также может поставить под угрозу репутацию директора. Наш опыт показал, что процессы, которые дают наилучшие результаты, – это те процессы, в которых к работе привлекаются нужные люди, спецификация разработана с учетом будущей стратегии, а кандидаты оцениваются комплексно.Хотя необходимость быстрого принятия решения может оказаться огромным, совет директоров должен противостоять этому побуждению и найти время, необходимое для принятия полностью осознанного решения. Кроме того, важно помнить, что преемственность редко бывает аккуратным процессом, и комитет и председатель должны иметь реалистичные ожидания. Те, кто не вкладывает средства в разработку строгих процессов отбора задолго до смены генерального директора, рискуют впоследствии сильно заплатить.

1 «Исследование руководителей, управление и успех, 2014 г.», Strategy &, апрель 2015 г., http: // www.strategyand.pwc.com/global/home/what-we-think/reports-white-papers/article-display/2014-ceo-study.

2 «Исследование смены генерального директора», FTI Consulting, октябрь 2011 г., http://www.prnewswire.com/news-releases/fti-consulting-study-shows-ceo-transitions-are-a-risky-business- когда-то-для-акционера-132044798.html.

3 «Последний момент Kodak?» The Economist , 14 января 2012 г., http://www.economist.com/node/21542796.

4 «Результаты Tesco: пять причин, по которым Tesco получила исторические 6 фунтов стерлингов.4 миллиарда убытков », The Independent , 22 апреля 2015 г., http://www.independent.co.uk/news/business/news/tesco-results-the-five-reasons-behind-tescos-historic-64 -billion-loss-10194620.html.

5 «15 лет спустя, уроки неудачного слияния AOL и Time Warner», Fortune , 10 января 2015 г., http://fortune.com/2015/01/10/15-years-later-lessons- от слияния-неудачи-аол-времени-уорнера.

стандартов и процедур для назначения и увольнения генерального директора | Корпоративное управление | Инвесторы

Компания считает назначение и увольнение главного исполнительного директора (далее именуемого «Генеральный директор») наиболее важным стратегическим решением с точки зрения устойчивого роста Компании и повышения корпоративной стоимости в среднесрочной и долгосрочной перспективе. Основываясь на таком понимании, установил «Стандарты и процедуры назначения и увольнения генерального директора», как изложено ниже, с целью выбора наиболее подходящего человека в качестве генерального директора, внутреннего или внешнего, и установления процедур для достижения цели, своевременные и прозрачные назначения и увольнения.

1. Стандарты назначения на должность генерального директора

Компания установила «Основные требования» для генерального директора, в частности, стандарты назначения для генерального директора, исходя из предварительного условия, что соответствующий генеральный директор должен соответствовать требованиям («предварительные условия» для всех директоров и аудиторско-наблюдательного совета Члены »и« требования к внутренним директорам, в частности »в Стандартах отбора директоров, а также членов аудиторского и наблюдательного совета в Приложении 1 к Руководству.

Основные требования к генеральному директору

  • Присутствие с точки зрения достоинства и качества как высший член высшего руководства.
  • Отсутствие психических или физических проблем со здоровьем.
  • Отличное проявление лидерских качеств.
  • Отличная способность реагировать на изменения.
  • Способность принимать разумные решения и готовность нести ответственность за принятые решения.
  • Готовность активно развивать человеческие ресурсы и продвигать талантливых людей.
  • Способность осуществлять управление с глобальной точки зрения.
  • Возможность проявить отличные управленческие способности, основанные на большом опыте и достижениях в управлении предыдущей компанией или компаниями (если генеральный директор выбран из внешних квалифицированных кандидатов).

2. Порядок назначения генерального директора

  • Комитет по кадрам и вознаграждениям, состоящий исключительно из независимых внешних директоров и независимых внешних аудиторов и членов наблюдательного совета Компании, должен представить предложение Совету директоров после выбора кандидата в генеральный директор.
  • Если кандидат в генеральный директор отбирается внутри компании, Комитет по назначениям и вознаграждениям должен выбрать такого кандидата из числа внутренних квалифицированных кандидатов путем обсуждений, включая проведение индивидуальных собеседований по мере необходимости, одновременно принимая во внимание общие оценки с точки зрения требований в вышеупомянутый 1 и участие в программах обучения, основанных на планах развития человеческих ресурсов, среди других факторов.
  • Если внутри компании нет кандидата, Комитет по кадрам и вознаграждениям должен выбрать кандидата в генеральный директор извне из числа квалифицированных кандидатов.
  • Совет директоров должен обсудить кандидата, представленного Комитетом по кадрам и вознаграждениям, и определить следующего генерального директора. При этом председатель Комитета по кадрам и вознаграждениям должен предоставить подробное объяснение выбора, включая причины выбора соответствующего кандидата (если генеральный директор выбран из числа внешних кандидатов, причины такого выбора должны быть представлены).
  • Комитет по назначениям и вознаграждениям должен определять предварительного преемника в плане действий в чрезвычайных ситуациях до 30 сентября каждого года в случае неожиданного инцидента, происходящего с генеральным директором, при условии обсуждения, основанного на оценке такого преемника членами Комитета по назначениям и Комитет по вознаграждениям. Выбор (отмена и замена) предварительного преемника осуществляется ежегодно.

3. Стандарты увольнения генерального директора

Компания установила стандарты увольнения генерального директора «Неэффективность» и «Применимые факторы, из-за которых генеральный директор не может занимать высшую руководящую должность».

  1. (1) (Низкая производительность)
    • Группа остается убыточной три года подряд с точки зрения консолидированной операционной прибыли.
  2. (2) (Применимые факторы, из-за которых генеральный директор не подходит для занятия высшей руководящей должности.)
    • Если состояние здоровья генерального директора слишком плохое, чтобы выполнять свои обязанности в качестве генерального директора.
    • Если какой-либо вопрос применяется с соответствующими изменениями в качестве причины дисквалификации Директоров, указанных в Статье 331 Закона о компаниях.
    • Если доверие к Компании считается подорванным и бесперебойная работа предприятий нарушена из-за поведения или слов генерального директора, выявленных нарушений норм поведения / возникновения убытков и ущерба, за которые генеральный директор должен нести ответственность, или других факторов.

4. Процедура увольнения генерального директора

  • Обсуждения и необходимые исследования, касающиеся применимости или неприменимости факторов, указанных в вышеупомянутом 3.(2) осуществляется в Комитете независимых должностных лиц, в который входят все независимые внешние директора и независимые члены аудиторского и наблюдательного совета Компании. Если Комитет независимых директоров сочтет целесообразным увольнение генерального директора, председатель (главный независимый внешний директор) должен представить Совету директоров предложение об увольнении генерального директора.
  • Если требование вышеупомянутого пункта 3. (1) или какой-либо факт, который считается причиной увольнения без необходимости обсуждения Комитетом независимых должностных лиц, выявлен, Совет директоров должен принять решение об увольнении генерального директора безоговорочно.

Верхние 4 уровня конфликта интересов, с которыми сталкиваются члены совета директоров

Конфликты первого уровня: отдельные директора против компании


Директора должны «обладать высочайшей личной и профессиональной этикой, честностью и ценностями и стремиться представлять интересы общества». долгосрочные интересы акционеров ». Однако во многих случаях акционеры подавали в суд на директоров за то, что они воспользовались преимуществами компании. Фактический или потенциальный конфликт между членом совета директоров и компанией называется конфликтом первого уровня.

Компания обычно рассматривается как отдельное юридическое лицо, независимое от своих директоров, руководителей и акционеров. Влиятельных директоров, таких как учредители или доминирующие акционеры, можно обвинить в присвоении активов компании, если будет установлено, что они воруют у их собственной компании; директора, торгующие на основе существенной закрытой информации, могут быть привлечены к ответственности за инсайдерскую торговлю; тех, кого поймают на получении взяток или работе в конкурирующих компаниях, могут попросить уволиться; директора, подписывающие от имени компании соглашения, которые в основном способствуют их собственному обогащению, могут быть обвинены в самостоятельной деятельности.Например, хорошо известное дело Guth vs. Loft Inc. в 1939 году касалось людей, ищущих возможности для бизнеса для самообогащения.

Когда члены совета директоров не уделяют необходимых усилий, приверженности и времени работе совета директоров, это может привести к конфликту между членом совета директоров и компанией. Директора часто входят в несколько советов директоров, чтобы получить несколько компенсационных пакетов. Это часто может усложнить ситуацию для соответствующих директоров, поскольку они могут быть не в состоянии выделить достаточно времени для управления какой-либо одной компанией.Согласно Индексу Совета директоров США Spencer Stuart за 2014 год, примерно 25% советов директоров S&P 500 не имеют ограничений на количество позиций в совете директоров. Крейнер и Дирлав описали, что директора, которые не могли посвятить достаточно времени какой-либо одной доске, «запихнули документ в свои портфели, все 200 страниц или около того, и пролистали их в такси на встречу. Они наугад вытащили бумагу, сформулировали хитрый вопрос и вошли в зал заседаний, готовые выстрелить. В конце концов, работа с доской – это игра силы.«Недостаток усилий, сосредоточенности и преданности делу – это типы конфликта интересов, которым еще не было уделено должного внимания.

Понятно, что конфликты первого уровня возникают, когда директора пользуются своим положением. Однако, когда директорам не хватает приверженности и приверженности своим обязанностям, конфликт интересов становится более тонким и менее очевидным. Компаниям необходимо выпустить руководящие принципы в отношении конфликтов интересов директоров и обеспечить, чтобы директора следовали этим правилам и действовали в интересах организаций, которые они обслуживают.

Компании могут самостоятельно оценить свою подверженность конфликтам уровня I, задав следующие вопросы:

  1. Испытывала ли компания ситуации, когда отдельные директора использовали преимущества компании посредством компенсаций, самоуправления, воровства, инсайдерской торговли, получение взяток или использование возможностей для личной выгоды?
  2. Как халатное отношение к работе совета директоров или отсутствие обязательств могут привести к конфликту интересов?
  3. Будет ли полезным подписание кодекса поведения во время назначения?

Конфликты второго уровня: директора vs.заинтересованные стороны


Кому члены совета директоров обязаны своей лояльностью? Это во многом зависит от закона и традиций, а также от действующей правовой системы, социальных норм или конкретной ситуации в компании. Например, директора могут заявить, что они обязаны соблюдать лояльность по отношению к акционерам, самой компании, определенным заинтересованным сторонам или другим членам совета директоров.

Сложная институциональная лояльность директоров совета директоров

В США директора часто несут обязанность лояльности по отношению к акционерам компании.Идея максимизации акционерной стоимости пришла от Милтона Фридмана, который предложил руководителям и директорам сосредоточиться исключительно на создании стоимости для акционеров. Другие утверждают, что, поскольку директора и руководители получают зарплату от компании, они являются сотрудниками компании, а не акционеров, поэтому им следует сосредоточиться на интересах компании, а не на интересах акционеров.

По словам Линн Стаут, выдающегося профессора корпоративного и коммерческого права в юридической школе Корнелла, максимизация акционерной стоимости – это выбор, а не требование закона.Предположение, что акционеры являются принципалами, а директора – их агентами, неверно с юридической точки зрения. В корпоративном праве четко указано, что акционеры не могут контролировать директоров или руководителей. Они имеют право голосовать по должности директоров совета директоров и взыскивать с директоров и руководителей компенсацию за ущерб, если будет установлено, что они совершили кражу у компании, но они не имеют права указывать руководству, как управлять компанией.

В любом случае легче сказать, чем сделать.Акционеры приходят и уходят, и их интерес в компании ограничен периодом их владения акциями. Интересы акционеров варьируются в зависимости от их инвестиционного горизонта, степени диверсификации и инвестиционной стратегии. Учитывая множество типов акционеров, достижение консенсуса для всех из них – непростая задача. Обычные люди и семьи, которые вкладывают средства для выхода на пенсию или для финансирования будущих расходов, часто представлены институциональными инвесторами, такими как суверенные фонды благосостояния, банки, хедж-фонды, пенсионные фонды, страховые компании и другие финансовые учреждения.Эти влиятельные представители часто взаимодействуют с членами совета директоров и оказывают наибольшее давление, но когда они ставят личные интересы выше интересов конечных акционеров, интересы могут быть рассогласованы. Например, представители могут стремиться к краткосрочной личной выгоде или компенсации, в то время как конечные инвесторы могут желать того же, что и все другие заинтересованные стороны: создания и сохранения долгосрочного устойчивого богатства корпорации.

Если максимизация акционерной стоимости является общепринятой нормой, то для членов совета директоров было бы лучше, если бы они заявили, что их лояльность принадлежит конечным акционерам.Это приведет их к тому, что они станут управляющими компании и не будут отвлекаться на предложения, которые приносят немедленную прибыль от акций, но ставят под угрозу долгосрочные перспективы компании.

Исследование обязанностей директоров во всех 27 странах-членах ЕС и в Хорватии показало, что в Европе директора в первую очередь обязаны проявлять лояльность по отношению к своей компании. Этот принцип является общепринятым и неоспоримым в 27 странах ЕС. Все члены совета директоров, включая представителей акционеров, должны соблюдать баланс между интересами всех заинтересованных сторон и долгосрочными перспективами компании.Чтобы сбалансировать интересы, состав и независимость совета директоров часто определяются в кодексах корпоративного управления.

Например, в соответствии с Кодексом корпоративного управления Швеции (применяется с 1 ноября 2015 г.), «советы шведских листинговых компаний полностью или преимущественно состоят из неисполнительных директоров. Кодекс также гласит, что большинство членов совета директоров должны быть независимыми от компании и ее менеджмента. По крайней мере, два члена должны быть независимыми от основных акционеров компании, что означает, что основные акционеры шведских компаний могут назначать большинство членов, с которыми они имеют тесные связи.«Даже если все директора обязаны хранить верность своей компании, большинство директоров, входящих в совет директоров Швеции, могут иметь тесные связи с основными акционерами, а в соответствии с Кодексом некоторые директора могут иметь связи с миноритарными акционерами, менеджментом или другими заинтересованными сторонами. Связи с различными группами заинтересованных сторон потенциально создают разделение лояльности для директоров.

Законодательство некоторых стран требует, чтобы представители заинтересованных сторон в советах директоров в некоторых ситуациях служили интересам их соответствующих руководителей.Например, банкиры-директора, которые назначаются членами совета директоров только тогда, когда компания находится в финансовом затруднении, должны быть лояльны своему банку, который ссужал деньги данной компании. Когда компания приближается к банкротству, обязанность перед акционерами или содействие успеху компании будет изменена обязанностью действовать в интересах кредиторов. Хотя такие заинтересованные стороны могут быть членами совета директоров совершенно законно, может помочь, если каждая группа заинтересованных сторон поставит свои конечные цели перед началом переговоров.Это позволяет миноритарным акционерам и миноритарным заинтересованным сторонам быть услышанными, что может побудить мажоритарных акционеров быть более склонными к уравновешиванию своих собственных интересов с интересами других.

Влияние доминирующих членов совета директоров на других

Как независимых, так и заинтересованных директоров потенциально могут оказывать влияние влиятельные генеральные директора, председатели или другие директора посредством компенсаций, услуг, отношений или психологических манипуляций. Члены совета директоров могут также отказаться от своих институциональных обязанностей из-за личной преданности генеральному директору или председателю.Один из способов, которым директора могут определить, подверглись ли они чрезмерному влиянию, – это спросить себя: «На меня влияли или манипулировали, чтобы прийти к согласию с другими?»

Убедительное влияние часто исходит от людей, выполняющих совместную роль генерального директора и председателя, поскольку они могут повлиять на вознаграждение других членов совета директоров. Даже если совет директоров состоит в основном из независимых директоров, он не сможет оставаться по-настоящему независимым от руководства. Пол Ходжсон, директор BHJ Partners в Портленде, штат Мэн, как сообщается, сказал о советах директоров: «Акционеры могут расслабиться и сказать:« Этим директорам платят так хорошо, что я не вижу, чтобы они когда-либо задавали вопросы руководству по каким-либо вопросам, потому что это работа ». они не хотели бы проигрывать.«Если большинство членов совета директоров получают значительный общий доход от компенсационных пакетов совета директоров, насколько независимыми они могут быть в действительности?

Личные, семейные и профессиональные отношения также могут потенциально повлиять на суждение независимого директора. Социальные связи между директорами и исполнительными директорами или председателями не всегда могут быть тщательно проверены. Например, вышедшие на пенсию генеральные директора могут оставаться председателями совета директоров компании, и многие из директоров этого совета могут быть обязаны председателю своей работой.Или генеральный директор может пригласить близких друзей присоединиться к совету директоров в качестве директоров. В обоих случаях на рассматриваемых директоров может влиять чувство лояльности или долга по отношению к председателю или генеральному директору, даже если генеральный директор или председатель действует не в лучших интересах компании, ее акционеров или других заинтересованных сторон. Независимые директора не захотят противоречить взглядам генерального директора или председателя, которому, по их мнению, они обязаны своей лояльностью, поэтому вместо этого они могут либо подчиниться, либо уйти со своей должности.

Залы заседаний – это динамичные места, где происходят жаркие дискуссии. Лица, занимающие руководящие должности, такие как генеральный директор и председатель, могут манипулировать директорами, чтобы они согласились с их предпочтительными решениями, используя психологическую тактику, такую ​​как тон голоса и зрительный контакт, чтобы доминировать в дискуссии, отвергать критику или запугивать других в своих личных интересах. В некоторых случаях членам правления может казаться, что они подвергаются преследованию или манипулированию, в то время как те, кто доминирует в дискуссии, могут просто думать, что они ведут динамическое взаимодействие.Такая несбалансированная динамика, включая комплексы превосходства и неполноценности, снижает эффективность обсуждений в совете директоров и мешает независимым директорам выполнять свои обязанности в качестве директоров.

Совет директоров, организованный как группа заинтересованных сторон

Регулирующие органы и исследователи утверждали, что в совет директоров должно входить большее количество независимых директоров, чтобы гарантировать, что на бизнес-решения не окажут несоразмерное влияние влиятельные заинтересованные стороны. Исследование Spencer Stuart Board Index 2014 подтвердило, что в 2014 году совет директоров S&P 500 избрал 371 нового независимого директора, что на 9% больше, чем в 2013 году.Это последовало за увеличением на 16% в течение 2013 года.

Независимые директора могут образовывать отдельную группу заинтересованных сторон. Это происходит чаще, когда директора переводятся в режим «выживания», в случае финансового или политического кризиса, серьезных конфликтов акционеров, враждебного поглощения или растущей напряженности с руководством. Такие коалиции набирают силу и авторитет по мере того, как независимые члены совета директоров все в большей степени остаются лояльными друг другу в зале заседаний, подчиняя интересы организаций, которые они должны представлять, своим собственным.Другими словами, эти группы заинтересованных сторон имеют свои собственные мотивы и интересы, и стратегические решения, которые они принимают, приносят пользу им самим, а не организациям, за обслуживание которых им платят.

В некоторых странах, если не указано иное, директора решают, какой будет их зарплата, акции и опционы. Если никакой независимый орган, такой как комитет акционеров или регулирующий орган, не контролирует компенсацию директоров, это может легко привести к конфликту интересов с компанией. В деле Calma v.Темплтона (апрель 2015 г.), Канцлерский суд штата Делавэр в Соединенных Штатах удовлетворил иск, в котором оспаривалась компенсация акционерного капитала директорам, поскольку она была сочтена «чрезмерной». План компенсации ограничивал количество акций до 1 миллиона в год на участника, что на момент подачи иска составляло 55 миллионов долларов США. Суд постановил, что весь процесс принятия решения о компенсации был несправедливым, поскольку решение о выплатах внешним директорам принималось самими получателями.

В статье Harvard Business Review за 2013 год «Что руководители на самом деле думают о своих советах директоров» один генеральный директор сказал: «Им нравятся места в совете директоров – это дает им некоторый престиж. Они могут неохотно рассматривать вопрос о рекапитализации, приватизации или слиянии – «Вы не знаете, мы можем потерять позиции в совете директоров!» Я был шокирован, когда члены совета сказали: «Это было бы интересно сделать, но что о нас? »Другой генеральный директор сказал:« В одной ситуации у нас было слияние, которое не состоялось из-за того, кто и какое количество мест в совете директоров получит… Это все еще самый поразительный разговор в моей жизни.«Вместо того, чтобы направлять компанию к созданию долгосрочной стоимости, директора, которые в первую очередь сосредоточены на собственных интересах, обычно теряют свое объективное видение, когда дело доходит до принятия правильных решений для компании. Исключительно деструктивный сценарий может состоять из двух групп заинтересованных сторон – группы исполнительных директоров и группы независимых директоров – которые используют свой полный контроль над советом и приносят друг другу пользу, строя отношения с обе группы продолжают увеличивать свою индивидуальную компенсацию за счет компании и других заинтересованных сторон.

Мы видим, что высокая компенсация не всегда дает такой положительный эффект, как предполагалось. Чем больше компенсаций получают директора, тем сильнее становится их личное желание быть переизбранными, поэтому они все больше сосредотачиваются на том, чтобы оставаться в совете директоров, пользоваться своим статусом и славой, еще больше увеличивать размер своего вознаграждения и получать больше постов в других советах директоров.

Структура и уровень вознаграждения директоров варьируются в зависимости от страны. Согласно немецкому кодексу корпоративного управления, вознаграждение директоров наблюдательного совета состоит из денежных средств и акций и зависит от индивидуального опыта и участия в функциях совета и комитета.В Deutsche Bank 25% вознаграждения директоров было конвертировано в акции компании, исходя из средней цены акций за последние 10 торговых дней года.

В Китае не все члены правления получают компенсацию от обслуживаемой ими компании. Например, представители акционеров, работающие полный рабочий день в Промышленно-коммерческом банке Китая (ICBC), получают компенсацию от государственного фонда национального благосостояния Китая – China Investment Corporation (CIC). Это означает, что государственные собственники контролируют вознаграждение как исполнительных директоров, так и независимых директоров, что фактически исключает возможность самоуправления.В ICBC скромная заработная плата по-прежнему привлекает в правление высококвалифицированных независимых членов, особенно с такими положительными чертами характера, как добросовестность, порядочность, компетентность, рассудительность, целеустремленность и преданность делу, которые нельзя мотивировать или демотивировать исключительно с помощью денег.

  1. Кому в вашей правовой системе члены совета директоров обязаны проявлять лояльность?
  2. Можете ли вы определить, является ли в вашем конкретном контексте лояльность к акционеру или лояльность к компании первичной? Стоит ли беспокоиться о миноритарных акционерах?
  3. Если директор утверждает, что он или она несет свой долг перед акционерами, можно ли будет указать, кто такие акционеры, т.е.е. управляющие фондами или активисты, крупные акционеры в совете директоров, миноритарные акционеры, не входящие в совет, или конечные акционеры?
  4. Может ли директор быть полностью независимым, когда генеральный директор или председатель принимает решение о вознаграждении и преемственности директоров?
  5. Если директор независим, не могли бы вы указать, от кого он независим (например, от руководства, акционеров, других заинтересованных сторон и т. Д.)?
  6. Сталкивались ли вы с ситуацией, когда властные директора чувствовали себя так, как будто они вели горячую дискуссию, в то время как другие чувствовали, что их подавляют?
  7. Знаете ли вы, что директора могут формировать коалиции и использовать свой полный контроль над советом, чтобы приносить пользу друг другу в отношениях типа «я почешу тебе спину, ты почешешь меня»?

Конфликты уровня III: заинтересованные стороны vs.другие заинтересованные стороны


У директоров в советах директоров есть еще одна обязанность: проявлять должную осмотрительность при принятии решений. В Германии обязанность проявлять осторожность является юридическим обязательством. Закон гласит, что «члены высшего руководства должны проявлять заботу обычного и добросовестного бизнес-лидера». Директора несут фидуциарную ответственность перед компанией с момента их приема на работу, и от них ожидается, что они будут демонстрировать высокий уровень знаний, заботы и усердия, собирая как можно больше информации и рассматривая все разумные альтернативы для принятия разумных решений.

Доверие, оказанное директорам, дает им максимальную автономию в принятии решений, и решения не подвергаются сомнению, если они не считаются иррациональными. Это правило бизнес-суждения защищает директоров от потенциальных обязательств, поскольку их решения не связаны с личными интересами. Хотя директорам не разрешается действовать в своих собственных интересах, они могут продвигать интересы определенной группы заинтересованных сторон против компании или интересы одной группы заинтересованных сторон против другой, или они могут отдавать предпочтение одной подгруппе по сравнению с другой в рамках одной и той же группы заинтересованных сторон. .Директора должны принимать мудрые решения, когда заинтересованные стороны находятся в конфликте.

Если правление состоит из заинтересованных директоров, которые остаются лояльными по отношению к своим заинтересованным сторонам, то необходимо, чтобы представители заинтересованных сторон сотрудничали и находили оптимальную коалицию для решения общих интересов. Члены совета директоров должны помнить об интересах слабых или отдаленных заинтересованных сторон, чтобы не упустить из виду их интересы.

Конфликт интересов между заинтересованными сторонами и компанией

Компания – это совокупность заинтересованных сторон, связанных вместе экономическими интересами.Все заинтересованные стороны рассчитывают получить значительный кусок пирога в обмен на свой вклад. Каждая группа заинтересованных сторон имеет разные договорные отношения с компанией и разные мотивы, что означает, что они с большей вероятностью будут добиваться решений, которые в первую очередь выгодны им самим. Например, кредиторы, такие как банки, предпочтут, чтобы компания перестраховывалась, чтобы максимально увеличить шансы на выплату долга, но такой низкий уровень риска может повредить долгосрочному потенциалу роста компании.На другом конце спектра акционеры могут извлечь выгоду из успешного исхода рискованного проекта, в то время как их убытки ограничены суммой их инвестиций, поэтому они с большей вероятностью будут поощрять принятие риска, даже если это означает, что выживание компании будет под угрозой. риск.

Сотрудники получают денежную компенсацию плюс льготы. Договариваясь о вознаграждении работников выше среднего, профсоюзы ставят под угрозу прибыльность компании. Многие компании обанкротились из-за неконтролируемых затрат на рабочую силу.В 2008 году, например, работники GM, Ford и Chrysler были одними из самых высокооплачиваемых в США с заработной платой и льготами более 70 долларов США в час после того, как пенсионные пособия были включены в расчет. Это было значительно выше, чем средние почасовые затраты на рабочую силу, составляющие 25,36 долларов США для всех работников частного сектора, и три производителя автомобилей платили примерно на 30 долларов США за час больше, чем их азиатские конкуренты, работающие в США. GM и Chrysler объявили о банкротстве, в то время как Ford Motor Company удалось выжить без финансовой помощи.В конце концов, все трое оправились за счет корректировки затрат на рабочую силу, чтобы они более или менее соответствовали уровню конкурентов, что они и сделали, создав частные трасты для финансирования пособий будущих пенсионеров.

В результате финансовых трудностей, с которыми многие компании столкнулись в 1980-х и начале 1990-х годов, некоторые компании разрешили профсоюзам назначать одного или нескольких членов совета директоров фирмы. Первой крупной компанией в США, избравшей профсоюзного лидера в свой совет директоров, была Chrysler в 1980 году.Члены правления, представляющие профсоюзы, должны соблюдать тонкий баланс, и им необходимо знать о потенциальных конфликтах интересов, связанных с их ролью. С одной стороны, если они будут настаивать на повышении заработной платы, это может привести компанию к банкротству и в долгосрочной перспективе отрицательно сказаться на всех заинтересованных сторонах. С другой стороны, если они согласятся на существенное снижение заработной платы, они могут потерять доверие рабочих, которых они должны защищать и представлять.

Слабое корпоративное управление может открыть двери для руководства для принятия чрезмерных рисков.Когда бонусы и стимулы высшего руководства связаны с квартальными доходами и прибылью, менеджеры могут быть более склонны сосредоточиться на краткосрочной перспективе, что иногда приводит к опасным экологическим и социальным последствиям. Решение BP экономить 1 миллион долларов США в день за счет обхода мер безопасности на своих буровых установках в Мексиканском заливе является ярким примером таких решений. В конечном итоге катастрофа обошлась компании почти в 100 миллиардов долларов.

Потребители и заказчики зависят от компаний в плане надежных поставок товаров и услуг.Когда компания меняет свою ценовую стратегию, в зависимости от продукта, это может иметь серьезные последствия для потребителей. В сентябре 2015 года компания Turing Pharmaceuticals подняла цену на Дараприм – 62-летний препарат для лечения опасной для жизни паразитарной инфекции – с 13,50 долларов США до 750 долларов США за таблетку. Для некоторых пациентов лечение стало невыносимо дорогим, и больницы были вынуждены использовать менее эффективные альтернативы для ограничения затрат. Мартин Шкрели, 32-летний основатель, управляющий хедж-фондом и исполнительный директор Turing, сказал: «Это по-прежнему один из самых маленьких фармацевтических продуктов в мире…».На самом деле нет смысла получать за это какую-либо критику “. Но в декабре 2015 года Мартин Шкрели был арестован за то, что «неоднократно терял деньги для инвесторов и лгал им об этом, незаконно отбирая активы у одной из своих компаний для погашения долгов в другой».

Директорам сложно решить, какой группе заинтересованных сторон отдать приоритет, когда дело доходит до распределения стоимости и как разделить пирог. В конфликтных ситуациях клиенты могут навредить компаниям, а компании – интересам клиентов.У всех заинтересованных сторон, таких как кредиторы, сотрудники, высшее руководство или акционеры, есть мотивы добиваться принятия решений, которые выгодны им самим, но потенциально могут нанести ущерб интересам компании в долгосрочной перспективе.

Конфликты интересов между различными классами заинтересованных сторон

Конфликты могут возникать между различными классами заинтересованных сторон, например акционеры против кредиторов. Кредиторы, такие как банки, играют важную роль в системах корпоративного управления.В некоторых странах они не только ссужают фирмы, но и владеют акциями, чтобы иметь возможность быть представленными в совете директоров. В США правила не позволяют банкам разрешать конфликты между долгом и капиталом посредством владения акциями. Благодаря программе количественного смягчения Федеральной резервной системы обратный выкуп акций стал предпочтительным способом повышения цен на акции в интересах акционеров. В 2015 году компании, входящие в индекс S&P 500, вернули акционерам за счет обратного выкупа акций и выплат дивидендов больше денег, чем они заработали.Некоторые из них даже занимали деньги для выплаты дивидендов, что представляет собой прямую передачу стоимости от кредиторов акционерам, поскольку более высокий уровень долга увеличивает вероятность дефолта и снижает стоимость доли кредитора. Ярким примером, иллюстрирующим это, является то, что компания может занять деньги, а затем продать все свои активы, чтобы выплатить акционерам ликвидационные дивиденды, в результате чего кредиторы останутся с бесполезным бизнесом.

Руководители иногда могут принимать участие в спорных действиях от имени акционеров.У Лу Герстнера был опыт исправления проблемных компаний, и ему приписывали спасение IBM благодаря принятию жестких решений, включая массовые увольнения. Одно серьезное изменение произошло в 1999 году, когда IBM под руководством Герстнера пересмотрела свой пенсионный план, чтобы сократить расходы, что шокировало долгосрочных сотрудников. В 2002 году Герстнер закончил свою работу в IBM с годовой зарплатой более 1,5 миллиона долларов США, годовой пенсией более 1,1 миллиона долларов США и более 288 000 долларов США в виде отсроченной компенсации только в 2001 году. Позже сотрудники IBM подали коллективный иск в связи с изменениями пенсий, и в 2004 году компания согласилась выплатить 320 миллионов долларов США нынешним и бывшим сотрудникам в качестве мирового соглашения.Если вознаграждение руководителя связано с экономией на расходах сотрудников, считается, что эти две группы находятся в конфликте интересов.

Даже когда руководители заявляют о своей приверженности интересам акционеров, тот факт, что они изо всех сил стараются минимизировать участие акционеров в корпоративном управлении, показывает, что между двумя группами существует конфликт интересов. Как писал Стив Перлстайн в The Washington Post в 2013 году: «Это вопиющее лицемерие совсем недавно проявилось в тотальных усилиях бизнес-лобби, чтобы помешать акционерам голосовать по зарплате руководителей или иметь право выдвигать конкурирующие списки директоров.В том же году население Швейцарии провело референдум «против корпоративного грабежа», который позволил акционерам контролировать зарплаты руководителей. Большинство 67,9% избирателей поддержали реформу, которая предусматривала, что акционеры всех швейцарских публичных компаний должны избирать всех членов комитета по вознаграждениям компании, а все директора подлежат ежегодному переизбранию.

Сторонники потратили 200 000 швейцарских франков, чтобы выдвинуть инициативу, в то время как оппоненты потратили 8 миллионов швейцарских франков, пытаясь заблокировать ее.Этот швейцарский референдум стал одним из первых социальных ответов на конфликт интересов между руководителями и акционерами. Инициатива была инициирована бизнесменом Томасом Миндером, чья собственная история показала, как укоренившиеся руководители могут нанести ущерб всем другим сторонам ради собственной выгоды. Компания Миндера, Trybol, поставляла косметику Swissair. Компания понесла значительные убытки, когда Swissair обанкротилась в 2001 году из-за неудачной стратегии расширения. Перед банкротством было обнародовано, что высшее руководство Swissair должно было получить золотой парашют на общую сумму 12 швейцарских франков.5 миллионов. Миндер был так раздражен, что начал инициативу по борьбе с грабежом.

Могут ли определенные группы заинтересованных сторон, такие как руководство, кредиторы или акционеры, получить конкретную выгоду от корпоративных решений, которые потенциально могут нанести ущерб другим заинтересованным сторонам? Это очевидно, когда увеличение стоимости для одного класса заинтересованных сторон напрямую связано со снижением стоимости для другого класса заинтересованных сторон.

Конфликт интересов внутри группы заинтересованных сторон

В компаниях с закрытым акционерным капиталом крупные акционеры могут использовать миноритарных акционеров, используя свои контрольные полномочия.Чаще всего на директоров влияет контролирующий акционер, входящий в состав совета директоров. Их руководство в качестве акционеров, предпочтение в отношении структуры капитала, дивидендной политики и инвестиционной стратегии или их позиция в отношении слияний и поглощений могут вступать в конфликт с другими акционерами.

В 2015 году наблюдательный совет Volkswagen AG состоял из 20 членов и только одного независимого директора. Семьи-основатели Piëch и Porsche совместно доминировали в совете директоров в союзе с профсоюзами и правительством.Председатель правления Volkswagen Фердинанд Карл Пих, внук Фердинанда Порше (основателя Porsche), без ведома совета директоров опубликовал в прессе следующий комментарий: «Я отдаляюсь от Винтеркорна (генерального директора Volkswagen)». Эти шесть слов еще больше разожгли продолжавшуюся десятилетия битву между двумя семьями владельцев акций Volkswagen и Porsche. Фердинанд Карл Пих, вероятно, спровоцировал эту напряженность с намерением расширить свое влияние в качестве держателя контрольного пакета акций. Но во время противостояния акционеров Винтеркорн заручился поддержкой семьи Порше, лидеров профсоюзов и земли Нижняя Саксония.Проиграв битву, Фердинанд Карл Пиех ушел с поста председателя Volkswagen AG. Однако вскоре Мартин Винтеркорн вынужден был уйти в отставку из-за скандала с выбросами VW в сентябре 2015 года.

Дело Volkswagen показывает, что совету директоров трудно оптимизировать интересы акционеров, когда у них конфликт интересов. На практике, когда большинство директоров в советах директоров являются акционерами или представителями заинтересованных сторон, распри становится обычным явлением. Миноритарные акционеры уязвимы, когда контролирующий владелец пытается вытеснить других акционеров, например, покупая, продавая или сдавая в аренду активы по нерыночным ценам, чтобы передать корпоративные ресурсы крупному владельцу.

Конфликты внутри одной группы заинтересованных сторон не ограничиваются акционерами. Кредиторы в советах директоров могут иметь несправедливое преимущество перед другими кредиторами в том смысле, что они могут использовать инсайдерскую информацию, чтобы защитить себя от потенциальных проблем и причинить вред другим классам держателей долга, особенно когда фирма находится в тяжелом финансовом положении.

Ниже приводится контрольный список конфликтов интересов уровня III:

  1. Почему основная группа заинтересованных сторон настаивает на принятии решений, которые могут принести пользу им самим, но потенциально могут нанести ущерб интересам компании в долгосрочной перспективе?
  2. Как можно разделить пирог, когда существует конфликт интересов между различными классами заинтересованных сторон, такими как акционеры vs.кредиторы, руководители против сотрудников или руководители против акционеров?
  3. Как можно разрешить конфликты интересов между подгруппами одной конкретной группы заинтересованных сторон?
  4. Как директор может принять мудрое решение, если заинтересованные стороны имеют противоречивые стимулы и цели?

Конфликты уровня IV: компания против общества


То, как компания видит свою цель, влияет на ее представления об ответственности, подотчетности и способах создания ценности. Этичное поведение руководителей имеет глубокие корни в западных этических традициях.Обсуждения деловой этики продолжаются с момента возникновения рыночной экономики более 750 лет назад. В целом компания и общество не конфликтуют: корпорации вносят вклад в общество, изобретая новые технологии, удовлетворяя потребности потребителей в товарах и услугах и создавая рабочие места; общество создает условия, позволяющие компаниям использовать свой потенциал на благо человечества.

В 1981 году за круглым столом Business Roundtable, ассоциация главных исполнительных директоров ведущих компаний США, работающих над продвижением разумной государственной политики, заявила, что «корпорации несут ответственность, прежде всего, за предоставление населению качественных товаров и услуг по справедливым ценам. тем самым получение прибыли, которая привлекает инвестиции для продолжения и развития предприятия, создания рабочих мест и построения экономики », и что« долгосрочная жизнеспособность корпорации зависит от ее ответственности перед обществом, частью которого она является.Благополучие общества также зависит от прибыльных и ответственных предприятий ». Первоначально руководители приняли это определение ответственности компаний, но их позиция резко изменилась, когда в 1997 году Круглый стол деловых кругов переопределил цель корпорации в обществе как «получение экономической прибыли для своих владельцев» и что если «генеральный директор и директора не ориентируясь на акционерную стоимость, менее вероятно, что корпорация осознает эту ценность ». Члены совета директоров обязаны признать, что единственной целью корпораций является максимизация акционерной стоимости.

Если не управлять должным образом, максимизация прибыли для акционеров – например, путем обмана клиентов, невыполнения обязательств по платежам кредиторам, давления на поставщиков и сотрудников и уклонения от уплаты налогов – может лишить другие заинтересованные стороны создания стоимости. Косвенное вредное воздействие на общество включает формирование правил игры (например, лоббирование с целью изменения закона, налоговых правил, правил бухгалтерского учета, субсидий и т. Д.), Загрязнение окружающей среды, рыночные манипуляции посредством сговора или ограничение возможностей будущих поколений улучшить свою жизнь. .Такое поведение вполне может увеличить выплаты акционерам в краткосрочной перспективе, но может привести только к окончательной гибели корпорации и полному разрушению долгосрочной акционерной стоимости. Единственный класс заинтересованных сторон, который извлекает выгоду из этого краткосрочного упражнения по максимизации стоимости, – это руководители, пользующиеся высокими компенсациями, выходными пособиями и золотыми парашютами. По данным Fortune, средний срок пребывания в должности генеральных директоров 500 крупнейших компаний США составляет 4,9 года. Когда генеральный директор считает, что его можно уволить в любой момент, он может быть более склонен принимать решения, которые увеличивают их собственный доход в краткосрочной перспективе во имя максимизации акционерной стоимости.Если все генеральные директора будут вести себя подобным образом и если это позволят советы директоров, компании в конечном итоге принесут обществу больше вреда, чем пользы.

В исследовании рационального управления компании, потенциально обладающие высоким уровнем управления, использовали широкий словарный запас для описания своих отношений с другими заинтересованными сторонами в своих 10 000 отчетах – слова, включающие воздух, углерод, ребенок, дети, климат, сотрудничество, сообщества, сотрудничество, корпоративная социальная ответственность и т. Д. культура, диалог, диалог, экология, экономика, окружающая среда, семьи, наука, заинтересованные стороны, прозрачность и благополучие.Это отражало их долгосрочный подход к установлению взаимопонимания с местными сообществами и обществом в целом.

Для сравнения, компании, потенциально занимающие низкое положение с точки зрения управления, использовали такие слова, как апелляция, арбитраж, адвокат, поверенные, претензии, суд, критикуемый, ответчик, ответчики, правонарушения, правонарушение, отказано, отстранение от ответственности, исковая сила, юрисдикция, судебный процесс, судебные иски, законодательные, судебные, ходатайства, ходатайства, истцы, штрафные санкции, постановления, мировые соглашения, урегулирования и иски.Это указывает на то, что компании редко получают выгоду от плохих действий в долгосрочной перспективе, поскольку затраты вернутся компании в виде судебных разбирательств, санкций, штрафов или публичного унижения.

Последствия финансового кризиса 2008 года показали, что жадность не окупается. С 2008 по 2015 год 20 крупнейших банков мира выплатили штрафы на сумму более 235 миллиардов долларов США за манипулирование валютой и процентными ставками и обман клиентов. Например, только Bank of America выплатил около 80 миллиардов долларов США, в то время как JP Morgan Chase заплатил до 20 миллиардов долларов США.Ожидалось, что эти штрафы предотвратят дальнейшие правонарушения и изменят корпоративную культуру.

Общество и различные заинтересованные стороны доверяют директорам советов директоров компаний и возлагают на них ответственность за это. Директорам необходимо понимать, что компания не может процветать, если она находится в конфликте с обществом, и что, поскольку они обладают властью и полномочиями для набора, мониторинга и поддержки руководства, они находятся на передовой, когда дело доходит до изменения корпоративной культуры. краткосрочная направленность на рассмотрение долгосрочной перспективы при разрешении потенциальных конфликтов между компанией и обществом.

Вопросы для самооценки по этому последнему параметру включают:

  1. Почему существует ваша компания?
  2. Как это создает ценность?
  3. Ваша компания вносит вклад в общество или извлекает пользу из него?
  4. Есть ли у вас смелость занять этическую позицию, когда ваша компания находится в конфликте с обществом?

Выводы


Компания – это связующее звено, которое связывает интересы каждой группы заинтересованных сторон в рамках ее экосистемы.Правление является органом, принимающим решения, и его успехи и неудачи определяются способностью его директоров понимать интересы ключевых групп заинтересованных сторон и управлять ими. Уравновесить интересы различных заинтересованных сторон – непростая задача, когда вкладывают деньги акционеры, зачастую более заметные и требовательные. Не существует универсального решения проблем корпоративного управления и однозначных ответов для управления всеми конфликтами интересов, учитывая непредсказуемый характер контекста фирмы и бизнес-среды, динамики советов директоров и человеческого поведения.В принципе, решения на уровне совета директоров должны быть этичными и разумно сбалансированными.

Советам директоров необходимо иметь специальную политику для разрешения конфликтов интересов первого уровня между отдельными директорами и компанией. Эта политика должна определять процессы для разрешения серьезных фактических и потенциальных конфликтов, таких как незаконное присвоение активов; недостаточные усилия, целеустремленность и преданность работе с советом директоров; самодельные и связанные с ними сделки; инсайдерская торговля; открытое и прозрачное использование корпоративных возможностей.Если возможно, политика должна быть подписана всеми директорами и регулярно обновляться, а конфликт интересов должен объявляться на каждом заседании совета директоров. Механизмы контроля могут быть институционализированы. Наблюдательный совет ICBC состоит из пяти-семи профессионалов заинтересованных сторон, и некоторые из них являются штатными инспекторами на местах. Посещая заседания совета директоров в качестве делегатов без права голоса, наблюдательный совет ICBC может контролировать деятельность директоров и высшего руководства, процессы аудита, а также общие действия и решения, которые влияют на компанию в краткосрочной и долгосрочной перспективе.Мониторинг основан на нескольких критериях, таких как отношение к работе, поведение, способность выполнять обязанности, вклад и так далее. Кроме того, уходящие на пенсию и уходящие директора, президенты и другие члены высшего руководства должны пройти процесс аудита наблюдательным советом. Такой тип институтов редко встречается в западных странах, поэтому аналогичное и реальное решение – позволить внешним аудиторам играть здесь определенную роль.

Для разрешения конфликтов второго уровня директорам необходимо раскрывать свои отношения с заинтересованными сторонами.Это дает им возможность заранее заявить, кого они представляют. Даже если закон требует, чтобы все директора представляли интересы компании, выявление их связей с конкретными группами заинтересованных сторон повышает прозрачность и позволяет избежать риска конфликта интересов. Также крайне важно указать, кто назначает новых директоров, кто принимает решение о вознаграждении директоров, как определяются структура и уровень оплаты труда и как оплата связана с производительностью и функциями. Выполняя свои обязанности, все директора должны отказаться от своего эго, следовать правилам в обсуждениях, уважать других и избегать токсичного поведения в зале заседаний.Коалиции могут быть полезными, когда они нацелены на действия в наилучших интересах компании, но они могут быть вредными, когда они сформированы с целью доминировать в совете или приносить пользу определенной группе заинтересованных сторон.

Конфликты интересов уровня III можно свести к минимуму, если директора и правление «разрезают пирог компании» должным образом, чтобы поддержать сотрудничество и избежать саботажа, беспорядков, ответных действий, штрафов, драк или судебных исков. Принятие мудрых решений требует понимания глубоко укоренившихся конфликтов между заинтересованными сторонами и компанией, между различными группами заинтересованных сторон и между подгруппами одной группы заинтересованных сторон.Ни одна компания не может выжить без участия каждой группы заинтересованных сторон: ответственных акционеров, понимающих держателей долгов, новаторских сотрудников, довольных клиентов, счастливых поставщиков, отличных продуктов и услуг, дружелюбных сообществ, а также эффективного и действенного правительства.

Конфликты уровня IV между компанией и обществом имеют философский характер. Для их решения директора должны действовать как моральные агенты и уметь отличать «хорошее» от «плохого». Выплачивают ли компании компенсацию заинтересованным сторонам, потому что они полезны, потому что они защищены законом? Или они делают это потому, что заинтересованные стороны внесли свой вклад в успех компании? Следует ли компаниям учитывать интересы будущих поколений, которые не внесли прямого вклада в прибыльность и не представлены в совете директоров? Следует ли компаниям инвестировать в корпоративную устойчивость, потому что они популярны, потому что они изображают компанию в благоприятном свете и увеличивают прибыльность в долгосрочной перспективе, или потому, что они являются способом выразить искреннюю благодарность?

Хорошее управление начинается с честности и этичности каждого директора в каждом совете директоров.У членов совета директоров есть моральное обязательство не использовать преимущества компании, а быть лояльными к ней, принимать мудрые решения, нейтрализовать конфликты между заинтересованными сторонами и действовать социально ответственно. Совет по этике определяет цель компании, которая, в свою очередь, влияет на все отношения с заинтересованными сторонами. Четырехуровневая пирамида, суммирующая различные уровни конфликта интересов, может помочь директорам предвидеть и выявлять потенциальные конфликты, разбираться с конфликтами и принимать разумные решения, чтобы наметить курс на будущее компании.

Выбор генерального директора и планирование преемственности

5.1 Выбор генерального директора: основная обязанность совета директоров

Выбор нового генерального директора, возможно, является самой важной обязанностью совета директоров. Тем не менее, рекордная смена генерального директора указывает на явный дефицит в работе совета директоров в этой области. Результаты опроса 500 компаний Standard & Poor’s, проведенного в 2007 году Спенсером Стюартом Бордом, дают важные подсказки:

  • Вопрос о преемственности генерального директора ежегодно обсуждается советом директоров 62% компаний-респондентов и более одного раза в год – 34%.

    • Тем не менее, четверть респондентов заявили, что у них нет плана преемственности на случай чрезвычайной ситуации.
  • Основная ответственность совета директоров за планирование преемственности В идеале, процесс непрерывной оптимизации лидерства с целью выявления и развития кадрового резерва с навыками, качествами и опытом для заполнения ключевых руководящих должностей. Этот процесс должен включать планы по обучению выбранного кандидата, а также то, как выбранный кандидат будет оцениваться в будущем.делится почти поровну между комитетом по назначениям и управлению (41%) и комитетом по вознаграждениям (40%). Остальные респонденты назвали самых разных игроков, в том числе полный совет директоров, всех независимых директоров и консультантов по развитию менеджмента.

    • Примечательно, что на вопрос о том, как совет директоров вовлекает генерального директора в процесс планирования преемственности, половина респондентов ответила, что нынешний генеральный директор руководит процессом, а четверть ответили, что он или она участвует на том же уровне, что и все остальные директора. .
    • Пятьдесят восемь процентов заявили, что генеральный директор предлагает внутренних кандидатов совету или комитету, занимающемуся преемственностью, и вносит свой вклад в их оценку.
  • Из 53% советов, которые используют формальный процесс проверки для оценки потенциальных преемников, 44% заявили, что этот процесс включает сравнение внутренних кандидатов с внешними.
  • Другое исследование, проведенное Mercer Delta Consulting (2006), показало, что почти половина опрошенных корпоративных директоров были недовольны своим участием в процессе планирования преемственности.Важную роль играет нехватка времени. Подавляющее большинство сообщило, что посвящает гораздо больше времени более насущным задачам, таким как мониторинг бухгалтерского учета, Закон Сарбейнса-Оксли, риски и финансовые результаты. Они также сказали, что тратили меньше времени на взаимодействие и подготовку потенциальных преемников, чем на любую другую деятельность. Это прискорбно, потому что роль совета в преемственности генерального директора имеет решающее значение для эффективного управления; выберите правильного генерального директора, и все последующие решения станут проще.

Список громких неудач впечатляет: Джил Амелио из Apple, Дарк Ягер из Procter & Gamble, Дуг Айвестер из Coca-Cola, Джилл Барад из Mattel и, совсем недавно, Роберт Нарделли из Home Deport, просто чтобы назвать. несколько.У всех этих бывших генеральных директоров крупных корпораций есть две общие черты: они талантливые, умные люди с большим опытом работы в качестве менеджеров и лидеров, но все они потерпели неудачу в качестве генеральных директоров. Некоторых повысили изнутри до должности генерального директора, тогда как других наняли извне после тщательного поиска. Некоторые уехали сами, другие были вынуждены уехать.

Более широкая статистика не менее отрезвляет; Согласно последнему ежегодному исследованию преемственности руководителей в 2500 крупнейших публичных компаниях мира, проведенного Booz Allen Hamilton, глобальная текучесть генеральных директоров установила новый рекорд в 2005 году: более одной из семи крупнейших компаний мира сменило руководство.Менее половины уходящих генеральных директоров покинули свой офис добровольно, подавляющее большинство ушли из-за плохой работы.

Чем объясняется такая высокая частота отказов? Очевидно, что работа генерального директора в последние годы стала намного сложнее, что отчасти объясняет их более короткий срок пребывания в должности. Признавая этот факт, фирмы все чаще разделяют функции через отдельного неисполнительного председателя, который занимается внешними группами, такими как клиенты, как это сделал Энди Гроув из Intel, или финансовым сообществом, как это практикуется в U.К. фирмы. Модель имперского генерального директора, который командовал из высшего руководства, давно уступила место модели руководителя группы. В этой модели генеральные директора не менее влиятельны, но природа власти и влияния изменилась. Сегодняшние руководители могут добиться успеха только в том случае, если они позволят добиться успеха другим людям. Доверие – это новая валюта лидерства. В мире мгновенного общения генеральные директора не могут быть везде; поэтому они вынуждены полагаться на других как никогда раньше, а другие, в свою очередь, будут полагаться только на тех, у кого такие же основные ценности.

Одна из проблем заключается в том, что подавляющее большинство членов совета директоров практически не имеют опыта выбора генерального директора и планирования преемственности. В результате поисковые комитеты часто подходят к своей задаче только с самыми широкими требованиями, а не с хорошо продуманным списком реальных потребностей компании. В игру вступает и социология процесса отбора. При отборе кандидатов режиссеры могут соблазняться репутацией, например, иметь дело с любимцем Уолл-стрит или СМИ, или же их ослепляет харизма.Как бы не проявлялась такая неопытность, результат тот же: директора настолько сосредотачиваются на том, какие кандидаты такие, как , что не могут понять, что кандидаты могут и не могут делать .

5.2 Планирование преемственности – непрерывный процесс

Эффективные советы директоров рассматривают планирование преемственности как постоянную деятельность, которая интегрирована в более широкий процесс регулярного обдумывания развивающейся стратегии фирмы и возникающих конкурентных угроз, а также определения навыков, необходимых высшему руководству для реализации этой стратегии.Они знают, какие виды деятельности по созданию ценности компания выбрала в качестве краеугольного камня для создания конкурентных преимуществ и какие навыки необходимы генеральному директору для их эффективного внедрения. Их не застают врасплох, когда нужно выбрать нового генерального директора, потому что, как правило, они никогда не перестают думать о преемственности генерального директора.

Достичь такого уровня производительности чрезвычайно сложно. Крупные компании выполняют буквально сотни взаимосвязанных видов деятельности, создающих ценность, из-за чего даже лучшим советам директоров сложно четко понять, как эти многочисленные виды деятельности создают ценность и что может сделать генеральный директор, чтобы повлиять на успех, с которым они выполняются.Чтобы добиться этого, советы директоров должны разработать более эффективные средства для систематического получения актуальной конкретной информации о том, как компания создает ценность. Во многих компаниях основным источником информации является толстая папка с рыночными данными и отчетами аналитиков, которые распространяются за 2 недели до следующего заседания совета директоров. У скольких директоров есть время или желание прочесать эти папки? Как такое количество плохо усвоенной информации помогает им понять процесс создания ценности?

Эффективный процесс планирования преемственности не заканчивается выбором нового генерального директора.Правление должно быть готово обучать кандидата, которого выбирает, особенно в первые месяцы, и должно договориться о том, как оно будет оценивать генерального директора в будущем. К сожалению, такое случается редко. Более половины опрошенных советов директоров заявили, что у них практически отсутствует формальный процесс оценки работы своих генеральных директоров, несмотря на возложенную на них огромную ответственность. Хуже того, те, кто действительно часто сосредотачиваются на краткосрочных, легко измеряемых бизнес-целях и уделяют мало внимания более долгосрочным целям или показателям, таким как способность руководить людьми и управлять заинтересованными сторонами или профессиональной этикой.Эта краткосрочная предвзятость очевидна, когда речь идет о вознаграждении генерального директора: краткосрочные факторы продолжают доминировать в процессе принятия решений и формулах компенсации.

5.3 Смена генерального директора: разные сценарии, разные вызовы

Уход топ-менеджера оказывает значительное влияние на деятельность, культуру, моральный дух и способность компании добиваться поставленных целей. Это особенно верно, когда уходящим руководителем является генеральный директор.

Причины ухода генерального директора обычно делятся на одну из четырех широких категорий: (а) генеральный директор уходит, чтобы стать исполнительным директором другой компании; (б) генеральный директор уходит на пенсию или берет длительный отпуск; (c) совет директоров решает заменить генерального директора кем-то, кто лучше подходит для текущих условий или для вероятных изменений стратегии или рыночных условий; или (г) правление компании увольняет потерпевшего неудачу генерального директора.

Эти первые два сценария заставляют доску принимать реактивную позу; уходящий руководитель инициирует мероприятие, и компания должна каким-то образом отреагировать. Способность совета директоров эффективно реагировать на такой сценарий зависит от многих факторов, но его готовность и время, необходимое для реагирования, возможно, наиболее важны. Если в течение некоторого времени не будут разработаны всеобъемлющие планы преемственности, у совета директоров может не быть другого выбора, кроме как нанять аутсайдера. Одна из наиболее веских причин для эффективного процесса планирования преемственности заключается в том, что правление будет лучше понимать навыки и компетенции, необходимые для продвижения компании вперед, и, следовательно, будет в лучшем положении, чтобы решить, стоит ли идти с инсайдер или аутсайдер и какими квалификациями должен обладать идеальный кандидат.Таким образом, хорошо продуманный процесс планирования преемственности повышает способность совета директоров делать осознанный выбор среди потенциальных клиентов и расширяет его портфель альтернатив.

Последние два сценария предполагают упреждающее изменение, инициированное советом директоров, и поэтому представляют разные проблемы. Каким бы болезненным и разрушительным оно ни было, увольнение генерального директора часто дает компаниям столь необходимую возможность пересмотреть цели, стратегии и ценности. Один сценарий предполагает замену действующего генерального директора, который до настоящего времени был успешным, но может оказаться не лучшим человеком для руководства компанией в будущем.Примеры включают замену основателя компании, чьи решения стали пагубно предвзятыми из-за эмоций, генерального директора частной компании профессиональным менеджером, имеющим опыт вывода компаний на рынок, генерального директора растущей компании, нуждающегося в лидере, знакомом с быстрой транснациональной экспансией; или генерального директора компании, сталкивающейся с беспрецедентными конкурентными требованиями. Второй, еще более болезненный сценарий – увольнение неэффективного генерального директора или увольнение по уважительной причине.

Решение совета директоров назначить временное руководство во время реструктуризации, слияний или поглощений, первичного публичного размещения акций (IPO), реструктуризации или других периодов существенных изменений является еще одним примером упреждающих изменений.Правильный временный генеральный директор, испытанный в условиях кризиса и пользующийся доверием сотрудников, кредиторов и акционеров, может вести компанию в период нестабильности, пока продолжается поиск постоянного преемника.

5.4 Выбор генерального директора: распространенные ошибки в совете директоров

Многие неудачи в преемственности могут быть связаны с несколькими типичными ошибками, каждая из которых усугубляется неподготовленностью правления.

Первый возникает, когда эмоции побеждают разум. Было несколько случаев, когда советы директоров крупных публичных компаний чрезмерно бурно реагировали на предложения о назначении нового генерального директора.Это может произойти, когда правление под сильным давлением средств массовой информации и вниманием финансовых аналитиков считает, что ему нужно действовать быстро, и в конечном итоге выбирает хорошо известную «звезду», а не намеренно выполняет домашнюю работу и тщательно определяет конкретные черты характера, компетенции, и опыт, соответствующий должности.

Критическое отсутствие знаний о том, что работает, а что не менее важно, что нет, является вторым фактором. Правление, которому грозит уход генерального директора, имеет несколько вариантов, каждый со своими преимуществами и недостатками.К сожалению, три самых популярных рецепта замены генерального директора не работают на практике. Первый – это выбор бывшего генерального директора до , человека с опытом работы в качестве главы другой крупной публичной компании. Предыдущие генеральные директора, по-видимому, приносят важные преимущества. Многие из них имеют опыт создания акционерной стоимости и уже знают, как эффективно работать с советом директоров, общаться с инвесторами и аналитиками по безопасности, а также разрабатывать и реализовывать стратегии. Однако есть убедительные доказательства того, что предыдущие генеральные директора работают не лучше, а иногда и хуже, чем новые, ранее не прошедшие тестирование.Это говорит о том, что предыдущий опыт генерального директора может быть не так ценен, как опыт работы в компании, в отрасли или с типами проблем, с которыми сталкивается компания. Это также указывает на то, что кандидатам необходимо иметь высокий уровень энергии, чтобы справиться с серьезной новой задачей.

Самая популярная стратегия замены генерального директора – переманивать нынешнего успешного генерального директора другой крупной корпорации. Эта стратегия также отражает веру в то, что исполнительное лидерство – это общий набор навыков, не специфичных ни для отрасли, ни для компании.Текущие доказательства эффективности этой стратегии неубедительны, потому что лишь некоторые из этих генеральных директоров завершили свою карьеру. Если, однако, в целом некачественные результаты, связанные с наймом предыдущих генеральных директоров, верны и для действующих генеральных директоров, нанятых из других компаний, браконьерство также может оказаться проигрышным.

И предыдущий генеральный директор, и стратегия браконьерства основаны на идее, что лучше привлечь постороннего, чем выбирать кого-то изнутри. Хотя бывают случаи, когда имеет смысл нанять стороннего наблюдателя, например, когда необходимо встряхнуть организацию, внешний поиск не должен быть единственным вариантом.Хотя некоторые посторонние приходят в компанию, сплачивают войска и создают последователей, других сразу же подавляет то, что им нужно изучить. Вместо того, чтобы быть заметными и заинтересованными лидерами, они запираются в своих офисах с несколькими ключевыми руководителями и объемами данных. А поскольку они не проводят достаточно времени с ключевыми клиентами, сотрудниками и другими важными заинтересованными сторонами, они рискуют оказаться посторонними. При прочих равных условиях, по крайней мере, внутренние кандидаты знакомы с культурой и бизнесом, что дает им преимущество перед внешними кандидатами.К сожалению, когда внутренние кандидаты автоматически игнорируются, выдающиеся руководители и будущие лидеры на одном или двух уровнях организации могут покинуть организацию, что поставит под угрозу преемственность в будущем.

Третья распространенная стратегия замены – назначение главного исполнительного директора председателем совета директоров с одновременным продвижением на пост генерального директора второго человека, изнутри или извне, – это еще один пример, казалось бы, хорошей идеи, которая на практике может оказаться катастрофической. Эта модель ученика – это модель, в которой главный исполнительный директор корпорации становится председателем совета директоров, одновременно продвигая на должность генерального директора другого человека, как внутри компании, так и за ее пределами.покрывает более трети всех уходов генеральных директоров в 2005 году. Теоретически модель ученика выглядит великолепно: она не только соответствует передовой практике, поскольку разделяет роли председателя и генерального директора, но также сохраняет навыки и опыт первого Генеральный директор доступен и позволяет наставлять нового генерального директора.

Практические доказательства отрезвляют больше. В исследовании Booz Allen Hamilton 2005 года сравнивались три модели управления: совмещенный председатель и генеральный директор; различные роли, с кем-то, кроме предыдущего генерального директора, выступающего в качестве председателя; а также председательство бывшего генерального директора.Результаты были однозначными: лучше всех работали компании, в которых роли были разделены, а председатель был настоящим аутсайдером, а не бывшим генеральным директором. Исследование объясняет очевидную неудачу модели ученика неизбежным неэффективным разделением ответственности и полномочий, которое она продвигает. Будучи бывшим генеральным директором компании, новый председатель на протяжении многих лет определял направление развития компании, контролировал продвижение по службе и вознаграждения, а также определял корпоративную культуру как для сотрудников, так и для внешних заинтересованных сторон.На его или ее новом посту к нему или к ней, вероятно, обратится любой, кого не устраивает стратегия или действия преемника. В более крайних случаях, если бывший генеральный директор недоволен направлением компании или ее результатами, он или она может уволить ученика и вернуть себе титул генерального директора.

У данной модели есть и другие недостатки. Присутствие бывшего генерального директора для руководства создает впечатление, что новому генеральному директору необходимо дополнительное обучение и он еще не достаточно квалифицирован для выполнения этой работы, что подрывает его или ее авторитет.И позволяя бывшему генеральному директору управлять советом – правление, члены которого знают или назначили бывшего генерального директора или, что еще хуже, сами стали членами правления этим генеральным директором, – также мешает новому генеральному директору развивать хорошие отношения с советом и получать поддержку его управленческая повестка дня.

Следует также отметить, что модель учеников несовместима с новым регуляторным климатом и ростом активности акционеров Активизм со стороны акционеров, который поощряет корпоративные изменения или даже коренные изменения в социальной и экологической политике.. Сарбейнс-Оксли предусматривает, что большинство членов совета директоров должны быть независимыми, что сокращает количество мест для инсайдеров, и что комитеты по назначениям полностью состоят из аутсайдеров. В то же время активисты-акционеры решительно отдают предпочтение модели, в которой председатель является независимым сторонним наблюдателем.

Последняя распространенная ошибка при выборе генерального директора – это чрезмерная зависимость от рекрутеров. Ни один исполнительный рекрутер не может понять проблемы компании так же хорошо, как нынешний генеральный директор или совет директоров. Однако в отсутствие эффективного процесса планирования преемственности и тщательно сформулированного списка желательных квалификаций рекрутеры могут быть вынуждены заменить их собственным, более общим списком желаемых качеств генерального директора.В отсутствие конкретных указаний рекрутеры также склонны тяготеть к предыдущему генеральному директору и стратегиям браконьерства по причинам, описанным выше.

5.5 Инсайдер или аутсайдер?

Когда компаниям не хватает культуры или процессов для внутреннего развития следующего генерального директора, у них нет другого выбора, кроме как смотреть вовне. Более трети компаний из списка Fortune 1000 управляются внешними назначенными лицами. Наем со стороны почти всегда более рискован, чем продвижение изнутри, потому что директора и высшее руководство не могут знать внешних кандидатов так же хорошо, как они знают своих людей.Часто выбирают аутсайдеров, потому что они могут выполнить работу или , например, развернуть компанию или реструктурировать портфель. Задача , однако, заключается в обеспечении целенаправленного руководства сложной организацией в течение длительного периода времени. Но, как отмечалось ранее, требования к этой более крупной работе, к сожалению, часто не определяются должным образом советом директоров. Более того, неправильное назначение со стороны может иметь разрушительные последствия для перспектив компании. Новые лидеры привносят новые таланты и разные стили управления, тем самым ставя под угрозу преемственность и динамику.Во многих таких случаях – при падении морального духа – энергия, необходимая для выполнения работы, рассеивается, поскольку сотрудники беспокоятся о безопасности своей работы и вместо того, чтобы сосредоточиться на конкуренции, компании начинают смотреть внутрь себя. Плохие внешние встречи также обходятся дорого, поскольку даже плохая работа часто вознаграждается богатыми выходными пособиями. Это не значит, что выходить на улицу всегда неправильно. Иногда существует внешний кандидат, который, попросту говоря, является лучшим из возможных вариантов. Квалифицированный и прилежный совет директоров может обнаружить выдающееся соответствие между посторонним и выполняемой работой, как это было в случае, когда IBM привлекла Лу Герстнера.

Так же, как выход на улицу иногда является правильным выбором, выбор инсайдера может быть большой ошибкой. Фактически, в определенных ситуациях внутренние кандидаты представляют больший риск. По иронии судьбы, некоторые опасения по поводу инсайдеров связаны с их очень близостью к компании. Как отмечает Чаран,

как «известные количества», они могут пройти небрежную процедуру комплексной проверки. Или их социальные сети и психологические связи могут затруднить попытки изменить культуру. У некоторых не было нужного опыта или правильное тестирование.Специалисты из функциональных областей могут не справиться с задачей руководства всем бизнесом. Или сдвиг в отрасли или рыночном ландшафте может сделать неуместными тщательно вырабатываемые навыки. В некоторых случаях доверие к уходящему генеральному директору или управленческой команде может быть настолько запятнано, что только новая метла может очистить компанию.

5.6 Подготовка следующего генерального директора

Эффективное планирование преемственности требует значительных инвестиций компании и старших менеджеров, которые понимают и стремятся к индивидуальному развитию.В сегодняшней постоянно меняющейся деловой среде, где пожизненная занятость не обязательно желательна и, конечно, не воспринимается как должное, хорошее планирование преемственности помогает талантливым людям с высоким потенциалом приобрести ключевые лидерские и управленческие навыки и является полезным способом удержать важных игроков.

Немногие компании находятся в завидном положении General Electric или Microsoft, где на должностях уровня директора и выше обычно есть как минимум два или три человека, готовых вмешаться, когда текущий сотрудник уйдет.Многие компании делают достойную работу по воспитанию менеджеров среднего звена, но, как свидетельствует устойчивый рынок для руководителей высшего звена, значимое развитие лидерства останавливается значительно ниже вершины. Даже в компаниях с сильными программами развития очень немногие руководители когда-либо будут иметь квалификацию для управления компанией. В 1993 году, когда Джек Уэлч определил 20 потенциальных преемников, в General Electric было около 225 000 сотрудников; за 7 лет он сократил это число до 3. Как отмечает Чаран: «При смене генерального директора для производства унции золота требуется тонна руды.”

На пути к следующему генеральному директору стоит много проблем. Чтобы подготовить кандидатов к 10-летнему баллу на руководящую должность, компании должны определить кандидатов, когда им будет около 30 лет, и предоставить им подходящие вызовы и наставников в течение 15 и более лет. Немногие компании обладают навыками, ресурсами или обязательствами для своевременного и целенаправленного выявления и оценки потенциальных талантов. Более того, большинство компаний не знают, как дать своим наиболее талантливым менеджерам опыт, который готовит их к роли генерального директора.Для развития следующего поколения лидеров требуется создание сложных заданий и «длительных рабочих мест», поддерживаемых наставничеством, наставничеством и практическим обучением. Практическое обучение объединяет людей с высоким потенциалом для работы над неотложной проблемой, например, выходить ли в новую географию или запускать новый продукт. Это заставляет начинающих лидеров выходить за рамки своей функциональной разрозненности для решения стратегических проблем и в процессе работы узнавать из первых рук, что нужно для того, чтобы стать генеральным менеджером. К сожалению, однако, многие компании по-прежнему рассматривают планирование преемственности в первую очередь как функцию управления персоналом и приравнивают развитие лидерства к ротации кандидатов через выполнение нескольких функций или культурных заданий.Несмотря на свою ценность, такой подход не готовит кандидата к решению уникальных задач, связанных с работой генерального директора. Функциональные лидеры учатся руководить функциями, а не целыми компаниями. Более того, основным недостатком программ развития на основе ротации является то, что потенциальные кандидаты часто не остаются на одной должности достаточно долго, чтобы жить с последствиями своих решений. Самая лучшая подготовка для генеральных директоров – это продвижение по должностям с ответственностью за постоянно увеличивающиеся и более сложные центры прибылей и убытков (P&L).Кандидат может начать с управления одним продуктом, затем клиентским сегментом, затем страной, затем несколькими линейками продуктов, затем бизнес-единицей и затем подразделением. Каким бы ни был прогресс, критически важна общая ответственность за прибыли и убытки на каждом уровне.

Развитие лидерства – это только часть решения. Совет директоров может значительно повысить шансы найти сильного преемника и другими способами. Развитие высшего руководства должно быть явным элементом в уставе комитета совета директоров по вознаграждениям.Комитет должен получать и составлять регулярные отчеты о пуле потенциальных генеральных директоров и проводить время, знакомясь с главными претендентами. Перспективных внутренних кандидатов следует приглашать для презентаций на заседаниях совета директоров и неформальных встреч с директорами, когда это возможно. Директоров также следует поощрять встречаться с кандидатами и наблюдать за их деятельностью в их собственных деловых операциях. Наконец, полный пансион должен уделять больше времени преемственности; как минимум, список из пяти основных претендентов, как внутренних, так и внешних, должен пересматриваться и обновляться дважды в год.

Правильный процесс начинается с обязательства совета директоров сделать преемственность постоянным пунктом повестки дня совета и конструктивно увязать преемственность со стратегическим надзором. Директора должны досконально понимать, как генеральный директор добавляет ценность, какие ключевые стратегические рычаги имеет или должен создать исполнительный директор для достижения стратегических целей компании, а также какие навыки и лидерские качества необходимы ему для достижения успеха. Это требует от директоров глубоких знаний о конкурентной позиции и проблемах компании, ее уникальных компетенциях, а также ее культурном и административном наследии.Только такая глубина знаний позволяет совету директоров сосредоточить свои усилия на поиске ключевых управленческих навыков и прошлого опыта, необходимых для эффективного продвижения компании вперед.

Как отмечалось ранее, ни одна фирма не может полагаться исключительно на развитие новых талантов внутри компании. Даже в самых талантливых организациях иногда требуются свежие идеи и новые перспективы. Фирмы по подбору руководителей могут помочь привлечь новые таланты извне, но могут быть эффективными только в том случае, если совет директоров сделает свою домашнюю работу. Поисковые фирмы могут открыть двери; определять и проверять кандидатов; проводить тщательную, основанную на фактах комплексную проверку кандидатов; и создать мост между советом директоров и кандидатами; однако они не могут сказать совету директоров, какие лидерские качества и опыт ему следует искать.Таким образом, совет директоров обязан предоставить поисковой компании подробный профиль навыков, опыта и черт характера, которые, по его мнению, должны быть у следующего генерального директора.

Во всем этом уходящий генеральный директор, если он у него есть, должен быть в основном консультативным. Он или она должны активно выявлять и развивать таланты, помогать определять требования к должности, предоставлять точную информацию как о внутренних, так и о внешних кандидатах и ​​способствовать обсуждениям между кандидатами и директорами.Но когда дело доходит до выбора преемника, у них нет права голоса: это решение принадлежит совету директоров.

5.7 Планирование преемственности: передовой опыт

Планирование преемственности – это динамичный процесс, которому слишком часто уделяется мало внимания, когда его рассматривают как мероприятие под руководством человеческих ресурсов, а не как высокоприоритетный комплексный процесс под руководством совета директоров. Планирование преемственности с высокой отдачей – это непрерывный процесс «оптимизации» лидерства с целью выявления и развития пула талантов, вооруженных навыками, атрибутами и опытом для заполнения ключевых руководящих должностей, в том числе должности генерального директора, а также развития поток талантов для удовлетворения возникающих потребностей лидерства.Процессы преемственности и развития, основанные на принципах передовой практики, состоят из следующих компонентов:

  1. План на 5–10 лет вперед . Многолетний процесс важен для разработки и подготовки внутренних кандидатов, а не для приема на работу извне компании.
  2. Привлечь полный пансион . Полный состав правления требуется в критических частях процесса (установление критериев, оценка кандидатов и принятие решения), и его не следует передавать комитету.
  3. Наладить открытый и постоянный диалог и ежегодный обзор . Совет директоров и генеральный директор должны поддерживать открытый и постоянный диалог по вопросам планирования преемственности. Обзор плана и оценки кандидатов должны проводиться не реже одного раза в год.
  4. Разработать и согласовать исчерпывающий набор критериев отбора . Критерии для нового генерального директора должны разрабатываться с учетом будущих стратегических потребностей компании и включать в себя итоговые показатели, операционное влияние и показатели эффективности руководства.
  5. Использовать формальную оценку . Официальные процессы оценки из множества источников предоставляют информацию, которая помогает советам директоров объективно оценивать кандидатов и определять потребности в развитии.
  6. Взаимодействовать с внутренними кандидатами . Членам совета директоров должны быть предоставлены постоянные возможности для взаимодействия с внутренними кандидатами в различных условиях.
  7. Постройте последовательность, но избегайте скачек . Кандидатам следует распределить ряд возрастающих ролей, которые дадут им возможность учиться и расти, а директорам – оценить свои способности.О потенциальных преемниках никогда не следует объявлять публично, чтобы кандидаты не чувствовали, что они борются за эту роль.
  8. Установите хорошие рабочие отношения с фирмой по подбору руководителей для выявления, отбора и привлечения внешних кандидатов. Хотя многие советы директоров предпочитают разрабатывать внутренних кандидатов, потому что они знакомы с «территорией», пул следует пополнять за счет талантливых аутсайдеров.
  9. Уволить уходящего генерального директора или остаться на посту председателя на ограниченное время .Уходящий генеральный директор должен либо немедленно покинуть совет директоров, либо остаться в качестве председателя на переходный период максимум от 6 до 12 месяцев, чтобы избежать потенциальных конфликтов между руководством.
  10. Подготовьте комплексный план преемственности на случай чрезвычайных ситуаций . С чрезвычайным планированием преемственности следует заняться, как только новый генеральный директор встанет у руля. После этого совет директоров должен пересматривать план каждый год.

Чтобы получить окончательную мудрость по этому поводу, рассмотрим обнадеживающие слова Уоррена Баффета в адрес акционеров Berkshire Hathaway в его годовом письме 2005 года:

Как владельцы, вы, естественно, обеспокоены тем, буду ли я настаивать на продолжении должности генерального директора после того, как начну увядать, и, если да, то как совет директоров решит эту проблему.Вы также хотите знать, что произойдет, если я умру сегодня вечером.

На второй вопрос легко ответить. Большинство наших многочисленных предприятий имеют сильные рыночные позиции, значительный импульс и отличных менеджеров. Особая культура Berkshire глубоко укоренилась во всех наших дочерних компаниях, и эти операции не пропустят ни секунды, когда я умру.

Кроме того, у нас в Berkshire есть три менеджера, которые достаточно молоды и вполне способны стать генеральным директором. Любой из трех был бы намного лучше в определенных управленческих аспектах моей работы, чем я.С другой стороны, ни у одного из них нет моего перекрестного опыта, который позволяет мне чувствовать себя комфортно при принятии решений как в деловой сфере, так и в инвестициях. Эта проблема будет решена путем поручения другому сотруднику организации работать с обращающимися на рынке ценными бумагами. Это интересная работа в Berkshire, и новому генеральному директору не составит труда нанять для нее талантливого человека. Действительно, именно этим мы занимаемся в GEICO 26 лет, и наши результаты были потрясающими.

Правление

Berkshire полностью обсудило каждого из трех кандидатов в генеральный директор и единогласно согласилось с кандидатом на место меня, если сегодня потребуется замена.Директора всегда в курсе этой темы и могут изменить свое мнение по мере изменения обстоятельств – могут появиться новые звезды менеджмента, а нынешние будут стареть. Важным моментом является то, что директора знают сейчас – и всегда будут знать в будущем – что именно они будут делать, когда возникнет необходимость.

Другой вопрос, который необходимо решить, – будет ли Правление готово внести изменения, если эта необходимость возникнет не из-за моей смерти, а, скорее, из-за моего распада, особенно если этот распад сопровождается моим бредовым мнением, что я достиг новых вершин. управленческого таланта.Эта проблема была бы не уникальной для меня. Мы с Чарли время от времени сталкивались с этой ситуацией в дочерних компаниях Berkshire. Люди стареют по-разному, но рано или поздно их таланты и сила ослабевают. Некоторые менеджеры остаются эффективными и в свои 80 лет – Чарли – чудо в свои 82 года, – а другие заметно теряют свою эффективность в свои 60. Когда их способности ослабевают, как правило, падает и их способность к самооценке. Кто-то еще часто должен дать свисток.

Когда для меня настанет это время, нашему правлению придется приступить к работе.С финансовой точки зрения, его члены необычайно заинтересованы в этом. Я не знаю ни одного другого совета директоров в стране, в котором финансовые интересы директоров были бы так полностью согласованы с интересами акционеров. Немногие доски даже близко подходят. На личном уровне, однако, большинству людей чрезвычайно трудно сказать кому-то, особенно другу, что он или она больше не на это способны.

Однако, если я стану кандидатом на это сообщение, наше правление окажет мне услугу, доставив его. Каждые акций Berkshire, которыми я владею, предназначены для благотворительных целей, и я хочу, чтобы общество получило максимум пользы от этих даров и завещаний. Было бы трагедией, если бы филантропический потенциал моих холдингов был уменьшен из-за того, что мои сотрудники уклонились от своей обязанности (надеюсь, нежно) показать мне дверь. Но не беспокойтесь об этом. У нас замечательная группа директоров, и они всегда будут делать то, что нужно акционерам.

И пока мы говорим об этом, я чувствую себя потрясающе.

Примеры положений о назначении генерального директора | Law Insider

В отношении

Назначение генерального директора

Назначение в Совет директоров Одновременно с заключением настоящего трудового соглашения и после этого Совет должен назначить исполнительного директора в Совет директоров, если исполнительный директор еще не является действующим членом Совета и хочет продолжить работу в качестве члена правления. На пятилетний срок и любой неполный срок в дополнение к полному (-ым) сроку (-ам) в течение этих пяти лет, начиная с Даты начала работы, установленной в «Сводках» настоящего Трудового соглашения, Исполнительный орган будет рекомендован для непрерывной работы в Совете директоров Правление и / или Комитет Правления по корпоративному управлению и назначениям должны быть включены в бюллетень и рекомендованы для выдвижения на переизбрание акционерами Компании в соответствии со свидетельством о регистрации Компании и Подзаконными актами, применимыми законами и правилами. любой фондовой биржи, на которой котируются акции Компании, и Совет директоров должен постоянно продвигаться к избранию или назначению Исполнительного директора в Совет

Повторное назначение В случае, если Член ASF, получивший выходное пособие, впоследствии повторно назначен на должность государственный университет, будущее выходное пособие для члена ASF будет рассчитываться на основе накопленного неиспользованного остатка отпуска по болезни. с момента повторного назначения.

Эксклюзивное назначение Компания признает, что назначение Менеджера по настоящему Соглашению является исключительным назначением на Срок. Компания не имеет права назначать других менеджеров в отношении Суда или Контейнерного бизнеса в течение Срока действия, за исключением обстоятельств, при которых это необходимо для соблюдения Применимого законодательства или по иному согласованию с Управляющим в письменной форме. Настоящий Раздел 2.5 не запрещает Компании использовать своих сотрудников для оказания Управленческих услуг.

Первоначальные назначения Компания назначает Доверительного управляющего в качестве первоначального Платежного агента, первоначального Регистратора и первоначального агента по конверсии.

Объем назначения A. В соответствии с условиями, изложенными в настоящем Соглашении, Фонд настоящим назначает DST в качестве Агента по передаче и Агента по выплате дивидендов.

НАЗНАЧЕНИЕ ПОСТАВЩИКА Орган назначает Поставщика в качестве потенциального поставщика Доступных товаров и услуг, и Поставщик имеет право быть рассмотренным для заключения соглашений об отзыве таких Доступных товаров и услуг со стороны Органа и других Договаривающихся органов. в течение Срока.

Срок назначения 2.1 Назначение начнется в Дату начала и будет продолжаться в соответствии с оставшимися условиями настоящего соглашения до тех пор, пока не будет расторгнуто одной из сторон, направив другой стороне письменное уведомление не менее чем за три месяца.

Назначение управляющего активами; Принятие назначения Сериал настоящим назначает Управляющего активами в качестве управляющего активами Серии с целью управления имуществом Серии № JORDANBGS9.5. Управляющий активами принимает такое назначение.

Прекращение назначения 6.1 Эмитент может прекратить назначение Расчетного агента в любое время, направив Расчетному агенту письменное уведомление об этом не менее чем за 45 дней при условии, что при условии, что любое из Соответствующих примечаний является невыполненным:

Назначение и назначение Управляющий член может время от времени нанимать и удерживать Лиц, которые могут быть необходимы или уместны для ведения бизнеса Компании, включая сотрудников, агентов и других Лиц (любое из которых может быть Участником), которые могут быть назначены должностными лицами Компании с такими титулами, которые разрешены Управляющим Участником.Одно и то же лицо может занимать любое количество должностей. По своему усмотрению Управляющий член может решить не заполнять какой-либо офис в течение любого периода, который он сочтет целесообразным. Должностные лица не обязательно должны быть резидентами штата Делавэр или его членов. Любые назначенные таким образом должностные лица должны иметь такие полномочия и выполнять такие обязанности, которые Управляющий член может время от времени делегировать им. Управляющий может присваивать звания определенным должностным лицам. Каждое должностное лицо занимает должность до тех пор, пока его преемник не будет должным образом назначен и не будет соответствовать требованиям, либо до его смерти, либо до тех пор, пока он не уйдет в отставку или не будет отстранен от должности в порядке, предусмотренном ниже.Заработная плата или другая компенсация, если таковая имеется, должностных лиц Компании должна время от времени устанавливаться Управляющим членом. Назначение должностного лица само по себе не создает каких-либо рабочих мест или, за исключением случаев, предусмотренных в разделе 6.