Содержание

На основании какого документа действует генеральный директор ООО

Генеральный директор Общества назначен на должность решением Общего собрания участников Общества с 01.11.2011 по результатам конкурса. Трудовой договор с Генеральным директором по поручению Общего собрания участников заключен от имени Общества председателем Совета директоров. Согласно Уставу Общества Генеральный директор избирается Общим собранием участников исключительно по результатам конкурса, срок полномочий Генерального директора – три года. Пролонгация срока трудового договора с Генеральным директором свыше трех лет Уставом Общества не предусмотрена. Срок окончания трудового договора в решении Общего собрания не указан. При этом непосредственно в трудовом договоре указано, что он заключен на период с 01.11.2011 до 31.10.2011. Кроме того, Уставом Общества предусмотрено, что решения по всем вопросам, отнесенным к компетенции Общего собрания участников Общества, принимаются исключительно единогласно. В настоящее время один из участников Общества блокирует все действия четырех других участников, связанные с увольнением действующего Генерального директора, назначением конкурса по избранию нового Генерального директора и назначению временно исполняющего обязанности Генерального директора, в случае, если конкурс не состоится. Достижение согласия между участниками по данному вопросу исключено. Действующий Генеральный директор также активно препятствует попыткам участников Общества осуществить процедуры по оформлению прекращения с ним трудовых отношений в связи с истечением срока действия трудового договора. Письменное предупреждение о предстоящем увольнении в связи с истечением срока действия трудового договора Генеральному директору вручено от имени Общества председателем Совета директоров Общества. Необходимо ли при таких условиях дополнительное принятие Общим собранием участников Общества решения по вопросу прекращения трудовых отношений с Генеральным директором Общества в связи с истечением срока действия трудового договора? Необходимо ли в данном случае будет издавать приказ об увольнении Генерального директора? Возможно ли в данном случае назначение временно исполняющего обязанности Генерального директора Общества решением Совета директоров Общества до момента проведения конкурса в установленном порядке?

Показать полностью

17 октября 2014, 06:03, вопрос №588381, Ольга, г. Екатеринбург

…Генеральный директор… действующий на основании Устава

Думаю, все изо дня в день читают договоры, где есть такие слова: “ООО “Ромашка, именуемое в дальшнейшем “Продавец”, в лице Генерального директора Иванова Ивана Ивановича, дейстувующего на основании Устава…”

Почему слова “генеральный” и “устав” пишутся с большой буквы? Есть такое правило русского языка? Если нет, то может это какая-то отечественная юридическая традиция? Тогда было бы интересно знать откуда она пошла. Или же это просто досадная ошибка, которая слепо копируется из договора в договор?

 

P.S. Комментарии показали, что многие, так же как и я, считают, это данные словосочетания являются профессиональным клише, в которых однако нет никакой надобности, потому что они не придают тексту договора никакого дополнительного смысла, а главное противоречат правилам русского языка. В дополнение к этому, я хочу поделится еще некоторыми клише из “шапки” договора, в целесообразности которых я сомневаюсь. Отвечая на критику, хочу сразу сказать, что сказанное ниже является предложением, а не безусловным утверждением.

1. Зачем вообще писать в шапке договора, что генеральный директор действует на основании устава? Давно не интересовался корпоративным правом, но насколько я помню, в некоторых ЮЛ учредительный документ может называться не устав, а по подругому. Тогда генеральный будет действовать не на основании устава, а на основании другого документа. Но мне кажется это не суть. Действует ли генеральный на основании устава или на основании другого документа, не так уж важно. Главное, наверное, при заключении договора убедитсья, что это лицо уполномочено на его заключение.

2.  Мне не нравится фраза … заключили настоящий договор о нижеследующем:”. Мне кажется она избыточная. Во-первых, само слово нижеследующий мне кажется странным. Ведь слово “следующий” в данном контектсте абсолютно по смыслу идентично слову “нижеследующий”. То есть вполне можно написать “… заключили настоящий договор о следующем:” . Во-вторых, мне кажутся лишними слова “заключили настоящий договор”, потому что то, что стороны заключили именно договор следуюет уже из названия документа и из всего его содержания. Особенно избыточно слово настоящий. Что оно подчёркивает, что договор настоящий, а не настоящий? Или что стороны, подписав этот договор заключили именно этот договор? Странно. Мне кажется в договоре можно в шапке указывать кто является его сторонами, кто от имени стороны его непосредственно заключает, а далее просто перейти к пунктам договора.

Буду рад услышать ваши соображения на этот счёт. 

 

 

 

На основании чего действует генеральный директор ООО

Статья 40. Единоличный исполнительный орган общества

1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей )

2. В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 настоящего Федерального закона.

3. Единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

3.1. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок.

Подписание договора исполнительным директором

При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

(п. 3.1 введен Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ)

4. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Уважаемый Николай. Вам для сведения ст.40 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” от 8.02.1998 г.

На основании какого документа действует генеральный директор ООО?

№ 14_ФЗ. 1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников. Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества. 2. В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 настоящего Федерального закона. 3. Единоличный исполнительный орган общества: 1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; 2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; 3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; 4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа. В соответствии со ст.61 АПК РФ доверенность от имени организации должна быть подписана ее руководителем или иным уполномоченным на это ее учредительными документами лицом и скреплена печатью организации. Аналогичная норма установлена в ст.53 ГПК РФ. Не нужна доверенность генеральному директору. При этом не имеет значения является он учредителем или нет. Доверенность от имени организации может быть выдана любому лицу. Удачи. Мой ответ — ваш отзыв.

Интересные статьи

Исполняющий обязанности директора действует на основании чего — ВрИО начальнику

Исполняющий обязанности директора: правила игры

Юристам компаний, организаций, предприятий, равно как и сотрудникам кадровых служб, часто приходится сталкиваться с различного рода документами, такими как приказы, договоры, распоряжения, которые могут быть подписаны лицом, указывающим должность как «исполняющий обязанности директора». О правовых нюансах и тонкостях передачи полномочий руководителя рассказывает данный материал.

Назначение на должность

Для правильного понимания статуса «исполняющий обязанности директора» мы обратимся к законодательству, регулирующему отношения такой наиболее распространенной организационно-правовой формы, как общество с ограниченной ответственностью, и начнем рассмотрение с момента назначения участниками общества гражданина на должность директора.

Назначение на должность директора общества оформляется в соответствии с гражданским и трудовым законодательством. Согласно ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится вопрос о назначении единоличного исполнительного органа общества — директора. На основании решения общего собрания с кандидатом заключается трудовой договор, который в себе может содержать и нормы гражданского законодательства. Согласно ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» директор может выполнять следующие функции:

  1. без доверенности действовать от имени общества, в том числе представлять его интересы и совершать сделки;
  2. выдавать доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
  3. издавать приказы о назначении на должности, переводах и увольнениях работников общества, а также применять меры поощрения и налагать дисциплинарные взыскания;
  4. осуществлять иные полномочия, которые не отнесены к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества уставом общества и действующим законодательством.

В трудовом же законодательстве нормы, регулирующие трудовые взаимоотношения с руководителями организаций, содержатся в гл.

На основании чего действует исполняющий обязанности генерального директора?

43 ТК РФ.

Вступление в должность

Далее на практике вновь назначенный директор издает по обществу приказ, в котором указывает, что приступает к исполнению обязанностей директора общества.

После этого директор общества на основании устава общества может без доверенности от имени общества вступать в различные взаимоотношения с третьими лицами. В частности, в банковских учреждениях оформляется его право на распоряжение расчетным счетом общества. Приступив к работе, директор общества может выдать другим работникам доверенности на право осуществления тех или иных функций от имени общества, издавать приказы (распоряжения), совершать любые действия, необходимые при управлении обществом в соответствии с уставом.

Теперь перейдем непосредственно к должности «исполняющий обязанности директора» и определим, кто же обладает полномочиями назначения на эту должность:

  1. действующий директор общества;
  2. общее собрание участников общества;
  3. арбитражный суд.

Руководитель назначает исполняющего обязанности

Действующий директор может возложить выполнение своих функций на период своего отпуска или командировки. А также на период болезни, когда это заранее можно предусмотреть, например при направлении на плановую операцию в лечебное учреждение.

В случае если директор идет в отпуск, то он своим приказом по обществу назначает «исполняющего обязанности директора» с указанием конкретных дат. Обычно исполнение обязанностей возлагается на одного из заместителей директора. Исполнение работником обязанностей временно отсутствующего работника без освобождения от своих основных обязанностей допускается для замещения работника, за которым сохраняется место работы (должность), например, на время командировки, отпуска. Если внутри общества для работников достаточно приказа о назначении «исполняющего обязанности директора» для выполнения указаний, распоряжений исполняющего обязанности, то во взаимоотношениях с третьими лицами данного документа недостаточно. При представлении интересов общества в переговорах, при заключении сделок и т.п. у «исполняющего обязанности директора» в обязательном порядке должна быть в наличии доверенность, предоставляющая ему такие полномочия. Вступать в переговоры с третьими лицами без доверенности, а только лишь на основании приказа директора о назначении и устава общества, в котором отсутствуют специальные нормы, регулирующие назначение на должность исполняющего обязанности директора, с юридической точки зрения бесполезно, так как такое лицо не наделено необходимыми правами. Если все же допустить такую ситуацию, то фактически получается, что действующий директор подменяет своим приказом решение высшего органа управления общества — общего собрания.

К сожалению, в судебной практике можно найти решения, где суд считает достаточным только одного приказа единоличного исполнительного органа о назначении на должность исполняющего обязанности директора.

Пример. В Постановлении ФАС Уральского округа от 19.05.2008 N Ф09-2294/08-С5 указано следующее:

«Судом апелляционной инстанции верно указано, что издание единоличным исполнительным органом акта о назначении временно исполняющего обязанности (приказ от 20.02.2006 N 142, приказ от 28.08.2006 N 797-к) является достаточным основанием для передачи временно исполняющему обязанности полномочий единоличного исполнительного органа, включая право на расторжение договора».

Работник, назначенный исполняющим обязанности директора, не может действовать без доверенности от имени общества, только на основании приказа, при отсутствии специальных норм в уставе общества. По статистике более 90% уставов обществ, прошедших через юридическую службу, как правило, не имеют специальных норм, регламентирующих назначение исполняющего обязанности. Суд в ряде случаев может усмотреть необходимость в проверке регламентации отношений по передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества.

Пример. Так, в Постановлении ФАС Московского округа от 11.07.2001 N КГ-А40/3573-01 суд кассационной инстанции указал нижестоящим судебным инстанциям на необходимость ознакомиться и исследовать устав общества, посчитав недостаточным наличие в материалах дела только приказа о назначении исполняющего обязанности. Согласно позиции суда устав необходим для того, чтобы сделать вывод о соблюдении законного порядка возложения обязанностей генерального директора.

Решение собрания участников общества

Общее собрание участников общества своим решением может возложить функции директора на другое лицо на период неожиданной (внезапной) болезни действующего директора. Также на практике часты ситуации, когда на должность директора назначают исполняющего обязанности в случае, если должность директора вакантна, но конкретная кандидатура еще не утверждена. Причем назначают на вакантную должность директора, «исполняющего обязанности», как штатного работника общества, так и гражданина, приглашенного со стороны.

Для общества может возникнуть проблема, когда директор общества неожиданно заболевает (временная нетрудоспособность может быть длительной). В этом случае он не может издать приказ об исполняющем обязанности. Если у общества имеется только один участник, то вопрос о назначении исполняющего обязанности директора может быть решен довольно быстро. Участник общества своим решением назначает исполняющего обязанности на период временной нетрудоспособности директора. При наличии в обществе нескольких участников вопрос о назначении исполняющего обязанности может затянуться в связи с тем, что необходимо провести внеочередное общее собрание участников, на котором и будет решен данный вопрос. Процедура проведения внеочередного собрания, установленная Федеральным законом 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», может занять длительное время. Отсутствие директора может негативно сказаться на деятельности общества.

Примечание. Полномочиями по назначению на должность и.о. директора обладают: действующий директор общества, общее собрание участников общества, арбитражный суд.

Что же касается назначения исполняющего обязанности на вакантную должность директора, то в соответствии с Разъяснением Госкомтруда СССР и Секретариата ВЦСПС от 29.12.1965 N 30/39 «О порядке оплаты временного заместительства», утвержденным Постановлением Госкомтруда СССР и Секретариата ВЦСПС от 29.12.1965 N 820/39 (с изм. от 11.03.2003), назначение работника исполняющим обязанности по вакантной должности не допускается. Соответственно, назначение участниками общества на вакантную должность директора исполняющего обязанности директора будет нарушением норм трудового права. На практике при возникновении конфликтной ситуации суд, как правило, встает на сторону работника, назначенного исполнять обязанности директора по вакантной должности, и признает его полноценным директором общества.

Когда в решение вопроса вступает суд

Арбитражный суд может назначить на должность исполняющего обязанности директора в рамках дела о банкротстве, при непредставлении учредителями (участниками) новой кандидатуры на должность директора.

Случай назначения арбитражным судом исполняющего обязанности руководителя (директора) является исключительным и регулируется нормами Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Процедура назначения исполняющего обязанности регламентирована в п. 4 ст. 69 вышеуказанного Федерального закона. В случае удовлетворения арбитражным судом ходатайства временного управляющего об отстранении руководителя должника от должности арбитражный суд выносит определение об отстранении руководителя (директора) должника и при непредставлении учредителями (участниками) должника кандидатуры руководителя должника возлагает обязанности руководителя на одного из заместителей руководителя должника, в случае отсутствия заместителей — на одного из работников должника.

Факт представления учредителями (участниками) кандидатуры на должность руководителя должника и утверждения ее судом означает, что в обществе назначен новый руководитель (директор) вместо отстраненного.

Здесь необходимо обратить внимание на смысловые различия словосочетания «исполняющий обязанности директора»: в одном случае это будет относиться к работнику, исполняющему обязанности отсутствующего руководителя (директора), а в другом — к вновь назначенному руководителю (директору).

Примечание. «И.о.» может относиться как к исполняющему обязанности отсутствующего руководителя, так и к вновь назначенному руководителю.

Рекомендации по оформлению

Во избежание спорных ситуаций участникам общества необходимо заранее установить «правила игры»:

  • в договоре с директором указать, что на период своего отсутствия он обязан назначать своим приказом исполняющего обязанности и выдавать ему доверенность на право представления общества;
  • участникам общества воздержаться от назначения на вакантную должность директора «исполняющего обязанности», поскольку это противоречит действующим нормам законодательства;
  • на случай возможной неожиданной болезни директора необходимо предусмотреть в уставе общества нормы, регулирующие процедуру назначения исполняющего обязанности директора.

Пример. В качестве примера можно предложить пункт следующего содержания:

—————————————————————————¬
¦ «…В случае отпуска, командировки директора ООО «Мосгипротранс»¦
¦исполнение обязанностей директора возлагается на работника общества,¦
¦назначенного приказом директора, при обязательном оформлении¦
¦доверенности. ¦
¦ При внезапной временной нетрудоспособности директора в случае¦
¦невозможности издания приказа действующим директором о назначении¦
¦исполняющего обязанности директора временное исполнение обязанностей¦
¦осуществляет заместитель директора. Исполнение обязанностей заместителем¦
¦директора производится в период временной нетрудоспособности либо до¦
¦назначения общим собранием участников общества исполняющим обязанности¦
¦другого лица (нового директора общества)». ¦
L—————————————————————————

Должность заместителя директора указана произвольно. Участники общества могут определить работника, которому считают возможным доверить исполнение обязанностей директора, занимающего любую другую должность в обществе.

При наличии в уставе пункта об исполнении обязанностей директора в случае неожиданной болезни последнего заместитель директора издает приказ следующего содержания (см. ниже).

—————————————————————————¬
¦ «В связи с болезнью директора ______________________________ ¦
¦ (Ф.И.О.) ¦
¦ 1-й вариант: ¦
¦ в соответствии с п. 15 Устава ООО «Мосгипротранс» приступаю к¦
¦временному исполнению обязанностей директора на период его болезни. ¦
¦ ¦
¦ 2-й вариант: ¦
¦ в соответствии с п. 15 Устава ООО «Мосгипротранс» приступаю к¦
¦временному исполнению обязанностей директора до назначения участниками¦

¦общества исполняющим обязанности директора другого лица». ¦
L—————————————————————————

Приведенные рекомендации носят общий характер, поскольку каждое общество с ограниченной ответственностью индивидуально и необходимо учитывать имеющиеся внутренние локальные нормативные акты общества (штатное расписание, наличие либо отсутствие положения о директоре).

Исходя из всего вышесказанного, необходимо помнить, что статус «исполняющего обязанности директора» всегда рассматривается в двух плоскостях:

  • непосредственно во взаимоотношениях с работниками внутри общества;
  • в представлении интересов самого общества при взаимодействии с третьими лицами.

Знание случаев, когда от имени общества может выступать исполняющий обязанности, на практике позволит юристам при проведении экспертизы договоров, поступивших от контрагента и подписанных «исполняющим обязанности директора», избежать возможного признания их недействительными по причине подписания неуполномоченным лицом.

Например, при определении полномочий лица, подписавшего договор как исполняющего обязанности директора от имени общества, находящегося на стадии банкротства (в период процедуры наблюдения), необходимо потребовать предоставления копии определения арбитражного суда о назначении исполняющего обязанности.

Итак, мы рассмотрели вариант возложения полномочий руководителя (директора) на другое лицо на примере общества с ограниченной ответственностью.

Однако правильный выбор порядка и способов такой передачи полномочий зависит от организационно-правовой формы юридического лица, а также от условий и причин передачи полномочий руководителя.

Р.Хузин

Юрист

г. Уфа

Исполняющий обязанности действует на основании чего

Утверждаю

М. П.

Должностная инструкция
заместителя начальника отдела

Настоящая должностная инструкция разработана и утверждена в соответствии с положениями Трудового кодекса Российской Федерации и иных нормативных актов, регулирующих трудовые правоотношения в Российской Федерации.

I. Общие положения

1.1. Заместитель начальника отдела относится к категории руководителей.

1.2. На должность заместителя начальника отдела назначается лицо, имеющее высшее профессиональное образование и стаж работы по специальности не менее 3 лет.

1.3. Назначение на должность заместителя начальника отдела и освобождение от нее производится приказом руководителя предприятия (учреждения) по представлению начальника соответствующего отдела.

1.4. Заместитель начальника отдела должен знать:

— основы экономики, организации труда и управления;

— законодательство о труде и охране труда Российской Федерации;

— положение об отделе;

— постановления, распоряжения, приказы, другие руководящие и нормативные документы вышестоящих и других органов, касающиеся деятельности отдела;

— правила внутреннего трудового распорядка;

— правила и нормы охраны труда, техники безопасности, производственной санитарии и противопожарной защиты;

1.5. Заместитель начальника отдела подчиняется непосредственно начальнику отдела.

1.6. Во время отсутствия заместителя начальника отдела (командировка, отпуск, болезнь и пр.) его обязанности исполняет лицо, назначенное в установленном порядке, которое приобретает соответствующие права и несет ответственность за надлежащее исполнение возложенных на него обязанностей.

II. Должностные обязанности

Заместитель начальника отдела:

2.1. Непосредственно и постоянно исполняет часть функциональных обязанностей, делегируемых ему начальником отдела, последний контролирует их качественное и своевременное выполнение.

2.2. На время отсутствия начальника отдела (командировка, отпуск, болезнь) исполняет его обязанности в полном объеме и несет ответственность за надлежащее их исполнение.

Оформление реквизита «Подпись» в отсутствие должностного лица

Выполняет отдельные служебные поручения руководителя отдела.

2.4. .

III. Права

Заместитель начальника отдела имеет право:

3.1. Подписывать и визировать документы в пределах своей компетенции.

3.2. Знакомиться с проектами решений руководства предприятия, касающимися деятельности отдела.

3.3. Вносить на рассмотрение руководства предложения по совершенствованию работы своего отдела.

3.4. В пределах своей компетенции сообщать начальнику отдела о всех недостатках, выявленных в работе отдела, и вносить предложения по их устранению.

3.5. Осуществлять взаимодействие с руководителями всех (отдельных) структурных подразделений предприятия.

3.6. Вносить предложения о поощрении отличившихся работников, о наложении взысканий на нарушителей производственной и трудовой дисциплины.

3.7. Требовать от руководства предприятия (учреждения) и начальника отдела оказания содействия в исполнении своих должностных обязанностей и прав.

IV. Ответственность

Заместитель начальника отдела несет ответственность:

4.1. За ненадлежащее исполнение или неисполнение своих должностных обязанностей, предусмотренных настоящей должностной инструкцией, — в пределах, определенных трудовым законодательством Российской Федерации.

4.2. За правонарушения, совершенные в процессе осуществления своей деятельности, — в пределах, определенных административным, уголовным и гражданским законодательством Российской Федерации.

4.3. За причинение материального ущерба — в пределах, определенных трудовым и гражданским законодательством Российской Федерации.

Должностная инструкция разработана в соответствии с .

Руководитель структурного подразделения

Согласовано:

Начальник юридического отдела

С инструкцией ознакомлен:

Правовой статус лица, исполняющего обязанности руководителя (директора, генерального директора)

Временный единоличный исполнительный орган акционерного общества — осуществляет руководство текущей деятельностью общества в пределах компетенции исполнительных органов общества, если компетенция временных исполнительных органов не ограничена уставом.

Временный единоличный исполнительный орган (временный директор) образуется по решению совета директоров общества в следующих случаях:

  • Когда общее собрание акционеров (или совет директоров, если это по уставу отнесено к его компетенции) приняло решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора и членов правления. Общее собрание также вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего).
  • Когда по решению совета директоров приостановлены полномочия генерального директора или управляющей организации (управляющего).
  • Когда генеральный директор или управляющая организация (управляющий) не могут исполнять свои обязанности.

Чем отличается временный директор от исполняющего обязанности?

Временный единоличный исполнительный орган акционерного общества отличается от исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа акционерного общества, прежде всего тем, что его порядок избрания, назначения и прекращения полномочий регулируется только законом об акционерных обществах.

Временный директор избирается в тех случаях, когда по каким-либо причинам директор (генеральный директор) в акционерном обществе отсутствует постоянно (смерть, неспособность исполнять обязанности, отстранение от должности), в то время как исполняющий обязанности – обычно на период временного отсутствия действующего директора (отпуск, командировка, болезнь).

И.о. директора действует по приказу действующего генерального директора и в момент назначения его исполняющим обязанности является работником акционерного общества.

Кто такой исполняющий обязанности директора

Временный директор всегда избирается советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества, и может в момент избрания не являться работником общества. Должность исполняющего обязанности директора в обществе отсутствует (вас не могут принять на работу на должность и.о. директора), в то время как временный директор – это самостоятельная должность в штатном расписании (работник принимается на должность временного директора).

И, что немаловажно – формальное ограничение продолжительности исполнения обязанностей директора, как и любой другой должности, существует и ограничивается 3 месяцами, в то время как временный директор действует до прекращения его полномочий или избрания директора – без какого-либо формального ограничения срока.

Посмотреть таблицу

Изменения в законодательстве

Само по себе понятие временного директора возникло в российском законодательстве в 2001 году. Первоначально оно было предназначено только для оперативного решения при смене директора. Типичной ситуацией в это время была следующая: для отстранения действующего директора необходимо единогласное решение всех членов совета директоров, одним из которых был сам директор, а другим – его друг и заместитель. Акционеры, имеющие более 50% голосующих акций, не имели никакой возможности сменить директора акционерного общества или избрать нового директора без согласия бывшего директора или миноритарных акционеров (обладающие небольшим количеством акций).

Но с внесением в 2009 году в Федеральный закон «Об акционерных обществах» изменений (части 5-9 статьи 69) ситуация изменилась.

Совет директоров вправе вынести вопрос о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества, если это решение не принято:

  • советом директоров на двух проведённых подряд заседаниях совета директоров общества;
  • в течение 2 месяцев с даты прекращения полномочий предыдущего единоличного исполнительного органа акционерного общества.

К сожалению, эта процедура непроста и занимает 4—5 месяцев. Без введения понятия «временного директора» общество и мажоритарный акционер окажутся в ситуации, когда акционерным обществом не управляет никто. Сейчас в такой ситуации, не дожидаясь решения внеочередного общего собрания акционеров, члены совета директоров могут простым большинством голосов, от общего числа членов совета директоров, избрать временного директора, срок действия полномочий которого устанавливается на период до избрания генерального директора. И тогда развитие акционерного конфликта выглядит для мажоритарного акционера уже не так пугающе – ведь контроль над текущей хозяйственной деятельностью акционерного общества останется за мажоритарным акционером.

На практике реализация данной нормы сопряжена со значительными трудностями, прежде всего из-за отсутствия в законодательстве чёткого определения некоторых сроков и существенных моментов, что позволяет в некоторых случаях отстраняемым директорам и миноритарным акционерам успешно блокировать попытки основных акционеров по избранию временного директора и назначению собрания акционеров.

Любое использование материалов только при наличии гиперссылки на kpfm.ru

Главные различияВременный единоличный исполнительный орган акционерного обществаИсполняющий обязанности единоличного исполнительного органа акционерного общества

Избирается, когда директор отсутствует постоянно Избирается на период временного отсутствия директора
В момент избрания может не являться работником акционерного общества Является работником акционерного общества и действует по приказу действующего генерального директора
Является самостоятельной должностью в штатном расписании Не является самостоятельной должностью в штатном расписании
Нет формальных ограничений исполнения обязанностей Формальное ограничение продолжительности исполнения обязанностей – 3 месяца

Подписание договора исполнительным директором

Помогите, пожалуйста, как правильно должен выглядеть договор с поставщиком (а именно шапка договора), если его подписывает исполнительный директор (а не генеральный директор) и какие отличия в пакете документов (или какие важные пункты меняются) должны быть. Рассматривается договор и пакет документов поставщика продуктов и ресторана.

Михаил

Исполнительный директор вправе подписывать договоры, относящиеся к деятельности организации на основании приказа Генерального директора этой организации, в котором должен содержаться пункт, указывающий на право исполнительного директора, на подписание договоров и других финансовых документов. Данные права так же должны отображаться в Уставе Общества для Генерального директора. Может возникнуть проблема с тем, что другая фирма не захочет подписывать такой договор, ссылаясь на то, что его можно признать недействительным, поскольку он заключен ненадлежащее уполномоченным лицом и ссылаться на нормы главы 10 ГК РФ. На самом деле все будет законно, ведь исполнительный директор подписывает документ на основании приказа Генерального директора. В таком приказе, как уже говорилось, содержится право исполнительного директора на подписание определенного круга документов, что указано в Уставе Общества. То есть исполнительный директор может свершать такие действия, параллельно с самим Генеральным директором. А уж если приказ соответствует признакам доверенности, то действия исполнительного директора по подписанию договора законны!

Подробнее: на самом деле договор должен подписывать один и тот же человек, который указан в шапке и реквизитах договора. То есть, если в шапке договора поставки и реквизитах указан Генеральный директор, то подписывать договор исполнительный директор будет не вправе. Если же в нем указывается изначально исполнительный директор, то и заверяться он будет подписью исполнительного директора.

Генеральный директор действует на основании Устава.

Исполнительный директор действует на основании Доверенности.

Если в шапке договора поставки указан Генеральный директор, но Генерального директора на месте не оказалось (командировка, болезнь), то есть несколько вариантов действий: можно просто переделать шапку договора, чтобы было, как в его реквизитах, а так же в самих реквизитах можно поставить slash с отметкой о том, что документ подписывается исполняющим обязанности Генерального директора на основании предоставленной ему доверенности, и заверить подписью.


Пример шапки договора поставки, который подписывает исполнительный директор:

ООО (ЗАО, ОАО) ________________, именуемое в дальнейшем «Поставщик», в лице исполнительного директора ________________, действующего на основании Доверенности № ___ от ___________ года, с одной стороны, и ООО (ЗАО, ОАО) ___________ в лице Генерального директора _____________, действующего на основании Устава, с другой стороны, именуемый в дальнейшем «Покупатель», при совместном упоминании «Стороны», при отдельном – «Сторона», заключили настоящий договор, далее «Договор» о нижеследующем:

В реквизитах этого договора также будет указываться исполнительный директор.

Срок Доверенности: по умолчанию составляет 1 год, в соответствие с п.1 ст.186 ГК РФ. Документы, прилагаемые к договору: документы будут практически такими же, как и при подписании договора Генеральным директором. Необходимо будет указать документы, удостоверяющие полномочия лица (исполнительного директора) на подписание договора.

На основании чего действует директор в бюджетном учреждении — узнай на PravitZakon.ру

Автор Мария Викторовна На чтение 12 мин. Просмотров 799 Опубликовано

На основании чего действует директор в бюджетном учреждении

В силу ст. 273 ТК РФ руководитель организации — это физическое лицо, которое осуществляет руководство этой организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа. Трудовая деятельность руководителя как бюджетного учреждения, так и любой иной организации имеет свои особенности, которые регламентируются гл.

: В Вашем случае, если вышестоящий орган назначает на вакантную должность временно исполняющего обязанности, то руководитель организации обязан не позднее месячного срока представить в вышестоящий орган управления документы для его назначения на должность. В свою очередь, вышестоящий орган в месячный срок со дня получения документов должен сообщить руководителю о своем решении.

На основании чего действует директор в бюджетном учреждении

Требование об обязательном формировании и ведении личных дел на работников трудовое законодательство не содержит. В то же время действующее законодательство содержит ряд норм, в соответствии с которыми формирование и ведение личных дел обязательно в отношении некоторых категорий сотрудников, например, государственных и муниципальных служащих (ст. 30 Федерального закона от 02.03.2021 N 25-ФЗ «О муниципальной службе в Российской Федерации», ст. 42 Федерального закона от 27.07.2021 N 79-ФЗ «О государственной гражданской службе Российской Федерации»). Поскольку в данном случае руководитель казенного учреждения не относится к такой категории лиц, ведение его личного дела осуществляется работодателем по его усмотрению. Работодатель самостоятельно определяет порядок формирования и ведения личных дел своих работников с учетом положений действующего законодательства, касающихся порядка хранения и использования персональных данных работников.
В соответствии с частью третьей ст. 66 ТК РФ работодатель (за исключением работодателей — физических лиц, не являющихся индивидуальными предпринимателями) ведет трудовые книжки на каждого сотрудника, проработавшего у него свыше пяти дней, в случае, когда работа у данного работодателя является для работника основной. Согласно п. 35 Правил ведения и хранения трудовых книжек, изготовления бланков трудовой книжки и обеспечения ими работодателей, утвержденных постановлением Правительства РФ от 16.04.2021 N 225, при увольнении работника (прекращении трудового договора) все записи, внесенные в его трудовую книжку за время работы у данного работодателя, заверяются подписью работодателя или лица, ответственного за ведение трудовых книжек, печатью работодателя и подписью самого работника (за исключением случаев, указанных в п. 36 названных Правил).
Согласно части четвертой ст. 20 ТК РФ работодатель — физическое лицо либо юридическое лицо (организация), вступившее в трудовые отношения с работником, при этом в случаях, предусмотренных федеральными законами, в качестве работодателя может выступать иной субъект, наделенный правом заключать трудовые договоры. В соответствии с ч. 1 ст. 15 Закона Сахалинской области от 13.07.2021 N 74-ЗО «О порядке управления и распоряжения государственной собственностью Сахалинской области» назначение руководителя областного казенного учреждения и прекращение его полномочий осуществляются Правительством Сахалинской области, при этом заключение и прекращение трудового договора осуществляется учредителем. Однако ни одним федеральным законом не предусмотрено, что органы исполнительной власти субъекта РФ могут выступать работодателями в отношении руководителей муниципальных учреждений. Следовательно, заключая трудовой договор с руководителем казенного областного учреждения, уполномоченный орган исполнительной власти субъекта РФ лишь осуществляет одно из полномочий работодателя, являясь его представителем и не вступая при этом в трудовые отношения с руководителем, что согласуется с частью шестой ст. 20 ТК РФ.
Учитывая это, мы считаем, что формирование личного дела руководителя казенного учреждения, его ведение и хранение, а также ведение и хранение трудовой книжки руководителя должно осуществляться самим казенным учреждением, которое следует считать работодателем в трудовых отношениях с его руководителем.
Отметим, однако, что существует и иная точка зрения, согласно которой для руководителя государственного или муниципального учреждения, для руководителя государственного, казенного, бюджетного предприятия работодателем является орган, назначающий данного руководителя на должность и заключающий с ним трудовой договор. Такую точку зрения разделяют и некоторые суды (смотрите, например, кассационное определение СК по гражданским делам Амурского областного суда от 01.04.2021 по делу N 33-1664/11, кассационное определение СК по гражданским делам Саратовского областного суда от 03.03.2021 по делу N 33-1034). Однако не все суды придерживаются этого мнения, подтверждая правомерность нашего вывода о том, что в рассматриваемом случае работодателем для руководителя является возглавляемое им областное казенное учреждение (смотрите, например, апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 22.06.2021 по делу N 11-11434).

У меня сомнения, ведь само учреждение имеет статус отдельного юридического лица, должность начальника управления в штате этого учреждения, зарплату он получает там же, так почему же в трудовой работодатель у него — администрация?
ага-ага.

На основании какого документа действует врио директора бюджетного учреждения

ПРОЕКТ МУНИЦИПАЛЬНОГО КОНТРАКТА Муниципальный контракт № на поставку системного блока г. Вологда « » 2021 г. Муниципальное казенное учреждение «Жилищно-коммунальный расчетный центр города Вологды», в лице директора Смирнова Анатолия Александровича, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем «Заказчик», с одной стороны, и , в лице , действующего на основании , именуемое в дальнейшем «Поставщик», совместно именуемые «Стороны», заключили настоящий муниципальный контракт (далее – Контракт) о нижеследующем.

Если по окончании срока перевода прежняя работа работнику не предоставлена, а он не потребовал ее предоставления и продолжает работать, то условие соглашения о временном характере перевода утрачивает силу и перевод считается постоянным. В случае катастрофы природного или техногенного характера, производственной аварии, несчастного случая на производстве, пожара, наводнения, голода, землетрясения, эпидемии или эпизоотии и в любых исключительных случаях, ставящих под угрозу жизнь или нормальные жизненные условия всего населения или его части, работник может быть переведен без его согласия на срок до одного месяца на не обусловленную трудовым договором работу у того же работодателя для предотвращения указанных случаев или устранения их последствий.

На основании чего действует исполняющий обязанности руководителя федерального бюджетного учреждения

Соответственно, разными будут и варианты оформления исполнения обязанностей, если обязанность по замене отсутствующего работника не прописана в трудовом договоре. Если работника освобождают от исполнения его обязанностей, а обязанность выполнять чужие функции не была прописана в его трудовом договоре – по логике необходимо сделать дополнительное соглашение к трудовому договору, в котором будет отражен временный перевод и издать соответствующий приказ.

2 Положения о формировании и ведении реестра дисквалифицированных лиц, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 11.11.2021 N 805). Порядок предоставления информации из реестра дисквалифицированных лиц и формы выписки из реестра дисквалифицированных лиц утверждены Приказом ФНС России от 06.03.2021 N ММВ-7-6/[email protected] (далее — Порядок N о предоставлении информации из реестра может быть направлен на бумажном носителе непосредственно в любой налоговый орган или почтовым отправлением, а также в электронной форме с использованием информационно-телекоммуникационной сети Интернет, через официальный сайт ФНС или Единый портал государственных и муниципальных услуг.Согласно п.

На основании чего действует исполняющий обязанности руководителя федерального бюджетного учреждения

замещение прописано в уставе только его заместителями,а мы приказом назначили другого работника. Выскажите свои мнения,пожалуйста,по этому вопросу. Спасибо. Я хочу обратить внимание модератора на это сообщение, потому что:

Кроме этого, в соглашении нужно закрепить размер доплаты за исполнение обязанностей, срок и иныеусловия, о которых стороны трудовых отношений договорились.Для исполнения обязанностей временно отсутствующего работника без освобождения от работы, определенной трудовым договором, работнику может быть поручена дополнительная работа как по другой, так и по такой же профессии (должности).Есть важный момент в применении нормы ст. 60.2 ТК РФ: назначение работника исполняющим обязанности по вакантной должности не допускается.

На основании чего действует директор в бюджетном учреждении

1.Признать утратившем силу приказ муниципального казенного учреждения по обеспечению хозяйственного обслуживания администрации Винсадского сельсовета Предгорного района Ставропольского края от 28 мая 2021г.

Текст материала опубликован на информационном портале Роструда «Онлайнинспекция.РФ» и размещен в Системе ГАРАНТ в соответствии с письмом Федеральной службы по труду и занятости (Роструда) от 02 июля 2021 г. N 2169-ТЗ.

Могут ли работать в одном бюджетном учреждении сферы молодёжной политики близкие родственники

1. Под конфликтом интересов в настоящем Федеральном законе понимается ситуация, при которой личная заинтересованность (прямая или косвенная) лица, замещающего должность, замещение которой предусматривает обязанность принимать меры по предотвращению и урегулированию конфликта интересов, влияет или может повлиять на надлежащее, объективное и беспристрастное исполнение им должностных (служебных) обязанностей (осуществление полномочий).

Интересует консультация по такой ситуации: я работаю начальником отдела по работе с молодёжью в муниципальном бюджетном учреждении «Молодёжный центр». Моя родная сестра находится у меня в непосредственном подчинении (специалист по работе с молодёжью). Вышестоящее руководство (Управление) настаивает на запрете на совместную деятельность. Мы не муниципальные служащие — это во-первых. Во-вторых, не нашла в перечне работников сферы молодёжной политики, на которых бы распространялся запрет. Есть ли какие-то нормативные акты на уровне РФ и ЯНАО, которые бы запрещали совместную работу в одной организации в прямом подчинении. Благодарю заранее.

УПРАВЛЕНИЕ БЮДЖЕТНЫМ УЧРЕЖДЕНИЕМ

— согласовывает распоряжение особо ценным движимым имуществом, закрепленным за Бюджетным учреждением учредителем либо приобретенным федеральным бюджетным учреждением за счет средств, выделенных его учредителем на приобретение такого имущества;

Решения Общего собрания трудового коллектива принимаются простым большинством голосов от числа присутствующих членов Общего собрания трудового коллектива и оформляются протоколом, подписываемым председателем и секретарем Общего собрания трудового коллектива. При равенстве голосов голос председателя Общего собрания трудового коллектива является решающим.

Материальное стимулирование работников бюджетных учреждений

Утверждено Приказом Минкультуры России от 21.09.2021 N 644 «Об утверждении Положения о премировании и денежном поощрении и Положения о материальной помощи работникам Министерства культуры Российской Федерации» (далее — Приказ N 644).

Можно ли депремировать работника за то, что он не справился с заданием или нарушил трудовую дисциплину? Статьей 192 ТК РФ предусмотрено только три вида дисциплинарного наказания: замечание, выговор и увольнение.

Полномочия руководителя бюджетного учреждения

В частности, устанавливает порядок определения платы для физических и юридических лиц за услуги (работы), выполняемые в рамках предпринимательской деятельности. Также утверждает устав бюджетного учреждения, а также вносимые в него изменения.

В случае непоступления от Федерального агентства по управлению государственным имуществом соответствующей информации в течение 30 рабочих дней со дня направления ему проекта решения органом, осуществляющим функции и полномочия учредителя, решение считается согласованным.

Имеет ли право руководитель муниципального казенного учреждения осуществлять предпринимательскую деятельность

н) обеспечивать соблюдение законодательства Российской Федерации при выполнении финансово-хозяйственных операций, в том числе по своевременной и в полном объеме уплате всех установленных законодательством Российской Федерации налогов и сборов, а также представление отчетности в порядке и сроки, которые установлены законодательством Российской Федерации;

Следует отметить, что занимаясь предпринимательской деятельностью в качестве индивидуального предпринимателя, руководитель МКУ не может заключать сделки с ИП от лица МКУ, без согласия собственника. Такая сделка может быть отнесена к категории сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Нарушение порядка совершения сделок с имуществом МКУ может являться основанием для увольнения руководителя МКУ.

На основании каких документов назначается новый руководитель

  • либо реквизиты приказа о вступлении генерального директора в должность;
  • либо реквизиты протокола общего собрания участников (акционеров) (решения единственного участника, протокола совета директоров (наблюдательного совета)) об избрании (назначении на должность) генерального директора.

Приказ о приеме генерального директора издайте по унифицированной форме № Т-1 (постановление Госкомстата России от 5 января 2021 г. № 1). Первым приказом генерального директора должен быть приказ о вступлении в должность. Обычно там присутствует формулировка: «Во исполнение решения акционеров (участников) приступаю к исполнению обязанностей с такого-то числа».

Здравствуйте, может ли руководитель бюджетного учреждения быть внутренним совместителем в этом же учреждении по другой должности? Спасибо

Статьей 60.1 ТК РФ предусмотрено, что работник имеет право заключать трудовые договоры о выполнении в свободное от основной работы время другой регулярной оплачиваемой работы у того же работодателя (внутреннее совместительство).

Согласно абзацу 4 статьи 20 ТК РФ работодатель – физическое лицо либо юридическое лицо (организация), вступившее в трудовые отношения с работником. В случаях, предусмотренных федеральными законами, в качестве работодателя может выступать иной субъект, наделенный правом заключать трудовые договоры.

Муниципальное учреждение и особенности его создания, а также деятельности

Деятельность, направленная на любую прибыль, должна быть прописана в главном документе организации — уставе. В нем отражены вид учреждения, его месторасположения, основные цели, учредители, полное наименование и другие данные.

  • Первый вид обеспечивает свою деятельность на основании бюджетной сметы, финансируемый из отраслевого бюджета, а полученными доходами организация не вправе распоряжаться самостоятельно. Казенные учреждения обязаны перечислять все виды прибыли в бюджет.
  • Автономная организация функционирует за счет прибыли от собственной деятельности и субсидий из бюджета конкретной отрасли. При этом доходы, полученные от деятельности автономного учреждения можно тратить на совершенствование материально-технической базы, премии и другие нужды организации.

Директор действующий на основании устава

4. В государственном казенном учреждении уволился директор. Приказом учредителя заместитель директора был
назначен Врио директора. Уставом предусмотрено назначение учредителем только директора, про Врио ничего не сказано. Доверенность не оформлялась. В договорах указывают, что Врио директора действует на основании Устава. Правомерно ли это?

7. Исполнительный директор уволился по собственному желанию. Как убрать сведения о нем из ЕГРЮЛ и пока не назначать нового исполнительного директора. Он действовал на основании устава, без доверенности. В ООО один учредитель, он же Ген. директор.

НУЖНО ЛИ ПЕРЕНАЗНАЧАТЬ РУКОВОДИТЕЛЯ В СЛУЧАЕ ИЗМЕНЕНИЯ ТИПА БЮДЖЕТНОГО УЧРЕЖДЕНИЯ НА АВТОНОМНОЕ

Это (особенно пункт об отсутствии необходимости переназначать руководителей) воодушевило тех руководителей бюджетных учреждений, которые мечтали изменить тип своих учреждений на автономное. Данное стремление еще больше подогревается тем, что персональная ответственность руководителей бюджетных учреждений оказалась выше, чем руководителей автономных учреждений, имеющих большую хозяйственную свободу (руководителя автономного учреждения нельзя уволить за превышение предельно допустимого значения просроченной кредиторской задолженности).

Добавим еще один принципиальный момент. Появление нового юридического лица происходит в случае его создания или реорганизации существующего юридического лица (юридических лиц). П. 1. статьи 17.1. Федерального закона от 12 января 1996 года N 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» определяет: «Изменение типа государственного или муниципального учреждения не является его реорганизацией. При изменении типа государственного или муниципального учреждения в его учредительные документы вносятся соответствующие изменения».

Исполняющий обязанности директора действует на основании чего

На основании чего действует исполняющий обязанности генерального директора?

Во всех остальных правах он приравнен к обычному работнику. Он может уйти на больничный, в отпуск, в декрет, его можно понизить в должности или повысить.

С точки зрения законодательства о юридических лицах, директор (генеральный директор) является лицом, вписанным в ЕГРЮЛ. Что же делать, если он вписан в ЕГРЮЛ, а фактически уже не занимает данную должность. Конечно, его можно уволить, однако это не единственный вариант. Эту проблемы мы и хотели бы раскрыть в данном материале.

Что такое ВРИО и ИО?

ВРИО (временно исполняющий обязанности) и ИО (исполняющий обязанности) – понятия, которые не фигурируют ни в ТК РФ, ни в законе о юридических лицах, ни в законе об ООО. Однако, до сих пор действует изданное еще в советские времена Разъяснение Госкомтруда СССР от 1965 года, в котором под ВРИО понимается лицо, исполняющее обязанности временно отсутствующего сотрудника. На законодательном уровне отличия между ВРИО и ИО нет. Однако, на практике, ВРИО назначается на определенный срок, то есть, по сути, на срок отсутствия постоянного сотрудника, в этом случае никаких вакансий не открывается. В свою очередь, ИО назначается на неопределенный срок, до того момента, как на данную должность не будет принят новый сотрудник.

ИО может быть кандидатом на должность. ИО может быть любой сотрудник компании, который переведен по совмещению в соответствии с соглашением. При этом, после того, как нанят постоянный сотрудник соглашение расторгается. Если мы говорим о ВРИО, то соглашение расторгать не нужно, так как в нем и так прописан срок. Однако, не всегда для ИО требуется соглашение. Например, некоторые лица обязаны быть ИО в силу своих служебных полномочий. Например, старший помощник, заместитель и т.п.

Оформление документов

Оформление ИО возможно двумя способами. Первый способ — это приказ по организации, если не открывается вакансия. По сути, в данном случае, ЕИО сам себе назначает ИО. Если Вы планируете такую ситуацию, то лучше пропишите ее в Уставе. Второй способ – это решение или протокол Общего собрания либо Совета директоров, если имеется вакантная должность. При этом в течение месяца должно быть принято решение о назначении этой кандидатуры на пост директора или об отклонении. Следует отметить, что налоговики весьма охотно идут навстречу организации и вносят запись в ЕГРЮЛ об ИО, так как они понимают, что долго без директора организация существовать не может. Нотариусу необходимо представить заявление по форме Р14001, с названием ВРИО или ИО директора, приказ на ВРИО или протокол на ИО и учредительные документы. Заметим, что сама процедура идентична процедуре смены директора. Заявителем должен быть сам ИО. В ИФНС предоставляются форма Р14001 и, при подаче документов через представителя, доверенность. В итоге Вы получаете лист записи, в котором указан ВРИО или ИО и выписку из ЕГРЮЛ, в которой также указан ВРИО или ИО. Кстати, не стоит забывать про банк. В банке надо будет сменить карточку.

Немного о конфузах

В организации назначен ВРИО или ИО, все документы оформлены, и вдруг директор, которого никто не увольнял, возвращается на работу. В этом случае всю процедуру надо повторить — идти к нотариусу с формой Р14001, затем регистрировать изменения в налоговой и в банк. Если все же был назначен ВРИО, то это плюс компании, так как ее деятельность при возвращении директора не парализуется, ведь трудовой договор с директором не расторгнут. Однако, тут может возникнуть корпоративный конфликт. ВРИО назначается директором, а вот самого директора избирает именно Общее собрание. Чтобы избежать подобных ситуаций в Уставе желательно прописать, когда одобрение ВРИО требуется Общим собранием и какое для одобрения требуется количество голосов. Еще одной конфузной ситуацией может стать отсутствие директора при окончании полномочий ИО. Однако, и в этой ситуации налоговики идут навстречу организации. Они спокойно регистрируют любое наименование ЕИО, вплоть до заместителя директора. Банки тоже спокойно к этому относятся.

Из всего вышесказанного можно сделать вывод, если директор компании устал от работы и уехал отдыхать, не стоит отчаиваться, просто перед его отъездом надо назначить ВРИО. Тогда и общее собрание привлекать не понадобится, и все будут довольны.

Полномочия работника, действующего на основании приказа организации

На практике часто при заключении договоров встречаются случаи подписания представителями организаций договоров на основании приказа организации. В связи с вышеизложенным считаем необходимым рассмотреть следующие существенные и индивидуально-определенные признаки доверенности, установленные ГК РФ: 2) в соответствии с п. 5 ст. 185 ГК РФ на доверенность ставится печать организации, выдавшей ее; 3) доверенность выдается на определенный срок. В соответствии с п. 1 ст. 186 ГК РФ в случае если в доверенности не указан срок ее действия, то она считается выданной на один год; 4) в соответствии с п.

2 ст. 188 ГК РФ лицо, выдавшее доверенность, может отменить доверенность. При этом установлено право лица, которому доверенность выдана, отказаться от нее в любое время.

Очерк о заблуждениях, связанных с должностью исполняющего обязанности генерального директора.

Каждому, кто сталкивался с хозяйственными договорами, известны фразы: «…в лице директора, действующего на основании устава» или «…в лице начальника отдела продаж, действующего на основании доверенности». Среди множества договоров, проходящих через руки юриста, время от времени встречаются необычные. В их «шапке» можно прочесть: «…в лице исполняющего обязанности директора, действующего на основании устава». Заблуждению об и.о. директора (и его возможности действовать на основании устава) и посвящен этот очерк.

В отличие от лиц физических, которые самостоятельно подписывают договоры, доверенности, исковые заявления и другие документы, юридические лица выступают в гражданском обороте через действия физических лиц, их представляющих. Закон содержит ограниченный перечень тех, кто может выступать от имени организации без доверенности. Это так называемые «органы юридического лица» (ст.53 ГК РФ). К ним относится, в первую очередь, исполнительный орган организации (директор, генеральный директор, председатель правления, президент и т.п.). В некоторых организациях, где органы вообще не создаются, например, в полных товариществах, от имени организации без доверенности выступают ее участники. Гражданским законодательством также предусмотрены случаи, когда полномочия исполнительного органа прекращаются, а его функции выполняют другие лица: например, в ходе процедуры ликвидации вместо руководителя действует ликвидационная комиссия или ликвидатор, а в рамках некоторых процедур банкротства полномочия руководителя осуществляются арбитражным управляющим. Наконец, закон допускает передачу функций исполнительного органа управляющей организации или управляющему. Они также действуют без доверенности. Всем остальным для представления организации необходима доверенность, выданная тем, кто может действовать от имени организации без доверенности либо лицом, имеющим доверенность с правом передоверия.

Как видим, никаких «и.о.» среди тех, кто может представлять организацию без доверенности, закон не предусматривает. Равно как и не позволяет предусматривать такую возможность в уставе или в каких бы то ни было других документах организации.

Из этого общего правила есть только одно исключение, которое относится к акционерным обществам и, более того, только к тем из них, в которых создан совет директоров, а руководитель избирается общим собранием акционеров. В таком акционерном обществе совету директоров предоставлено право приостановить полномочия избранного общим собранием акционеров руководителя при условии, что совет директоров тут же примет решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров, на которое вынесет вопрос о переизбрании руководителя. На время до проведения такого собрания и переизбрания руководителя в надлежащем порядке совет директоров должен назначить временный исполнительный орган — того самого исполняющего обязанности. Такая же процедура применяется, если руководитель акционерного общества по каким-либо причинам не в состоянии исполнять свои обязанности (например, в связи с тяжелой болезнью или смертью). Надо заметить, что случаи эти не так уж часты: с одной стороны, акционерных обществ у нас в стране намного меньше, чем обществ с ограниченной ответственностью, еще меньше из них тех, где создан совет директоров, а из них — тех, где при имеющемся совете директоров вопрос избрания руководителя отнесен к компетенции общего собрания акционеров.

Намного чаще «исполняющие обязанности» появляются тогда, когда руководитель организации, направляясь, например, в командировку или в отпуск, издает приказ о назначении своего заместителя исполняющим обязанности директора. Такой и.о. директора (или гендиректора) не становится «органом юридического лица» (по смыслу ст.53 ГК РФ) и без доверенности действовать не может. В частности, любые подписанные им договоры, иски, претензии не будут иметь юридической силы и не будут считаться исходящими от организации.

Впрочем, ситуацию можно легко исправить, если настоящий директор выдаст оставшемуся за него «на хозяйстве» доверенность. Тогда полномочия исполняющего обязанности будут основываться уже не на приказе или уставе, а на доверенности.

P.S. Теоретически можно предположить один достаточно забавный случай, когда у организации может оказаться «исполняющий обязанности директора, действующий на основании устава». ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержит лишь примерный перечень наименований должности руководителя. А значит, учредители ООО вольны в уставе назвать руководителя своей организации как им заблагорассудится: и директором, и просто руководителем, а если захотят, то хоть императором или исполняющим обязанности директора. Именно в таком случае он и будет действовать на основании устава, и никакая доверенность ему не потребуется.

Статья опубликована в журнале «ИНТЕЛЛЕКТ-ПРЕСС», №16/2010

корпоративное право>Директор в ооо действует на основании чего

На основании чего действует ИП в договоре: образец

Учредительные документы – основные документы ИП, именно в них содержатся все сведения, необходимые для полноценного осуществления деятельности предпринимателя. Отсутствие таких документов делает работу ИП незаконной, поэтому без них обойтись нельзя. Но их объем гораздо меньше, нежели у юридических лиц.

Форм или бланков договоров ИП не предусмотрено. Единственное, что установлено законодательством – обязанность ИП в каждом заключаемом договоре указать номер, дату и орган, выдавший свидетельство о государственной регистрации. Поэтому в преамбуле договора прописываются эти данные. Однако, этих данных недостаточно для заключения сделки. В конце договора следует тщательно заполнить реквизиты ИП: паспортные данные лица, ИНН, ОГРНИП и еще раз серию и номер свидетельства о гос. регистрации.

Исполняющий обязанности директора: правила игры

Юристам компаний, организаций, предприятий, равно как и сотрудникам кадровых служб, часто приходится сталкиваться с различного рода документами, такими как приказы, договоры, распоряжения, которые могут быть подписаны лицом, указывающим должность как “исполняющий обязанности директора”. О правовых нюансах и тонкостях передачи полномочий руководителя рассказывает данный материал.

Правовой статус лица, исполняющего обязанности руководителя (директора, генерального директора)

В этой заметке, дам ответ на часто встречающийся в практической деятельности вопрос о правовом статусе лица, исполняющего обязанности руководителя (генерального директора, директора). Кроме того, рассмотрим вопрос о том, как правильно указывать в преамбуле договора основание его полномочий (устав, приказ, решение и т.д.

) Подобные вопросы возникают из-за того, что в действующем законодательстве РФ нет четкого ответа на вопрос, что же представляет из себя исполняющий обязанности руководителя (и.о.) Думаю, можно выделить две разновидности лиц, исполняющих обязанности, полномочия которых в договорных правоотношениях принципиально отличаются.

Однако он планирует свое длительное отсутствие на рабочем месте (отъезд в командировку, уход в отпуск, плановое лечение в стационаре и т.п.).

Для возможности подписывать гражданско-правовые договоры необходимы приказ, доверенность и дополнительное соглашение к трудовому договору. Изменения в Устав и в ЕГРЮЛ не вносятся.

Для исполнения обязанностей генерального директора можно назначить ВРИО.

Федеральный закон от не предусматривает возможности избрания исполняющего обязанности в случае отсутствия директора.

Также необходимо учитывать, что издание приказов о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, утверждение штата, применение мер поощрения и наложение дисциплинарных взысканий относится к исключительной компетенции руководителя общества ( пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Директор избирается общим собранием участников и от имени

Автор КакПросто!

Оперативная юридическая помощь да может!

поскольку действоват будетна осноании приказа об ио и он фактически директор — исполняет обязанности диреткора, в этом смысл назначения иоСмотрите Устав организации, должностную инструкцию »зама» и генер. директора.

Подумайте сами. Генеральный директор — это штатная единица, поэтому поссторонние лица, не работники предприятия не могут исполнять его обязанности.

Ответ на вопрос: В случае, если руководитель организации по каким-то причинам отсутствует (например, болеет, находится в командировке, отпуске и т. п.), то его обязанности может выполнять другой уполномоченный на это сотрудник.

Интересная информация о размещена здесь. Для этого, генеральный директор должен издать приказ о временном возложении обязанностей руководителя организации на этого сотрудника (образец см. ниже по тексту).

д.). Также отметим, что порядок временного замещения руководителя можно прописать в уставе организации. Если же устав организации не предусматривает возможности передачи полномочий в отсутствие генерального директора, то необходимо оформить доверенность.

Генеральный директор — первое лицо компании, ее единоличный исполнительный орган. Он действует от имени организации напрямую, без доверенности.

Представляет ее интересы в государственных и муниципальных органах, при контактах с деловыми партнерами, совершает от имени фирмы различные сделки. На практике возникают ситуации, при которых необходимо на время передать полномочия «гендира» тому или иному сотруднику. Или делегировать часть функций на постоянной основе.

Возникает вопрос: как это сделать правильно, чтобы не нарушить закон и «не подставить» компанию? Оформляем временного директора Есть два варианта передачи полномочий руководителя компании1 на период его отсутствия (отпуска, командировки, болезни и т.п.). Первый — вручить бразды правления штатному заместителю.

Второй (в том случае, если в компании нет должности зама) — уполномочить на это одного из сотрудников организации2.

Первый вариант обычно не вызывает каких-либо сложностей.

Вариант с изданием приказа и выдачей доверенности генеральным директором не вызывает особых вопросов.

Издание такого приказа по общему правилу, если иное не предусмотрено уставом Общества, относится к компетенции генерального директора и легальность такого приказа подтверждается судебной практикой, так как издание приказа единоличным исполнительным органом общества о временном возложении исполнения его обязанностей на другое лицо в рамках трудовых правоотношений не лишает и не ограничивает права участников общества по избранию единоличного исполнительного органа в порядке, установленном действующим законодательством и уставом общества, а доверенность может быть выдана генеральным директором любому дееспособному лицу.

43 ТК РФ.

Действующий директор может возложить выполнение своих функций на период своего отпуска или командировки. А также на период болезни, когда это заранее можно предусмотреть, например при направлении на плановую операцию в лечебное учреждение.

В случае если директор идет в отпуск, то он своим приказом по обществу назначает “исполняющего обязанности директора” с указанием конкретных дат. Обычно исполнение обязанностей возлагается на одного из заместителей директора.

Исполнение работником обязанностей временно отсутствующего работника без освобождения от своих основных обязанностей допускается для замещения работника, за которым сохраняется место работы (должность), например, на время командировки, отпуска.

Если внутри общества для работников достаточно приказа о назначении “исполняющего обязанности директора” для выполнения указаний, распоряжений исполняющего обязанности, то во взаимоотношениях с третьими лицами данного документа недостаточно.

При представлении интересов общества в переговорах, при заключении сделок и т.п. у “исполняющего обязанности директора” в обязательном порядке должна быть в наличии доверенность, предоставляющая ему такие полномочия.

Вступать в переговоры с третьими лицами без доверенности, а только лишь на основании приказа директора о назначении и устава общества, в котором отсутствуют специальные нормы, регулирующие назначение на должность исполняющего обязанности директора, с юридической точки зрения бесполезно, так как такое лицо не наделено необходимыми правами.

К сожалению, в судебной практике можно найти решения, где суд считает достаточным только одного приказа единоличного исполнительного органа о назначении на должность исполняющего обязанности директора.

“Судом апелляционной инстанции верно указано, что издание единоличным исполнительным органом акта о назначении временно исполняющего обязанности (приказ от 20.02.2006 N 142, приказ от 28.08.2006 N 797-к) является достаточным основанием для передачи временно исполняющему обязанности полномочий единоличного исполнительного органа, включая право на расторжение договора”.

Работник, назначенный исполняющим обязанности директора, не может действовать без доверенности от имени общества, только на основании приказа, при отсутствии специальных норм в уставе общества. По статистике более 90% уставов обществ, прошедших через юридическую службу, как правило, не имеют специальных норм, регламентирующих назначение исполняющего обязанности.

Пример. Так, в Постановлении ФАС Московского округа от 11.07.2001 N КГ-А40/3573-01 суд кассационной инстанции указал нижестоящим судебным инстанциям на необходимость ознакомиться и исследовать устав общества, посчитав недостаточным наличие в материалах дела только приказа о назначении исполняющего обязанности.

Утверждаю

Должностная инструкциязаместителя начальника отдела

Настоящая должностная инструкция разработана и утверждена в соответствии с положениями Трудового кодекса Российской Федерации и иных нормативных актов, регулирующих трудовые правоотношения в Российской Федерации.

Выполняет отдельные служебные поручения руководителя отдела.

2.4. .

3.1. Подписывать и визировать документы в пределах своей компетенции.

3.2. Знакомиться с проектами решений руководства предприятия, касающимися деятельности отдела.

3.3. Вносить на рассмотрение руководства предложения по совершенствованию работы своего отдела.

3.4. В пределах своей компетенции сообщать начальнику отдела о всех недостатках, выявленных в работе отдела, и вносить предложения по их устранению.

3.5. Осуществлять взаимодействие с руководителями всех (отдельных) структурных подразделений предприятия.

3.6. Вносить предложения о поощрении отличившихся работников, о наложении взысканий на нарушителей производственной и трудовой дисциплины.

3.7. Требовать от руководства предприятия (учреждения) и начальника отдела оказания содействия в исполнении своих должностных обязанностей и прав.

Временный единоличный исполнительный орган акционерного общества — осуществляет руководство текущей деятельностью общества в пределах компетенции исполнительных органов общества, если компетенция временных исполнительных органов не ограничена уставом.

Временный единоличный исполнительный орган (временный директор) образуется по решению совета директоров общества в следующих случаях:

  • Когда общее собрание акционеров (или совет директоров, если это по уставу отнесено к его компетенции) приняло решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора и членов правления. Общее собрание также вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего).
  • Когда по решению совета директоров приостановлены полномочия генерального директора или управляющей организации (управляющего).
  • Когда генеральный директор или управляющая организация (управляющий) не могут исполнять свои обязанности.

Исполняющий обязанности действует на основании чего

Работник, назначенный исполняющим обязанности директора, не может действовать без доверенности от имени общества, только на основании приказа, при отсутствии специальных норм в уставе общества. По статистике более 90% уставов обществ, прошедших через юридическую службу, как правило, не имеют специальных норм, регламентирующих назначение исполняющего обязанности.

Впрочем, ситуацию можно легко исправить, если настоящий директор выдаст оставшемуся за него «на хозяйстве» доверенность. Тогда полномочия исполняющего обязанности будут основываться уже не на приказе или уставе, а на доверенности.

P.S. Теоретически можно предположить один достаточно забавный случай, когда у организации может оказаться

«исполняющий обязанности директора, действующий на основании устава»

. ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержит лишь примерный перечень наименований должности руководителя.

директоров де-факто и их обязательства | Институт директоров

В данном информационном бюллетене представлен обзор различных описательных названий, данных для роли директора, а именно де-юре, де-факто, теневой, корпоративный, номинальный и заместитель.

Важно помнить, что статья 250 Закона о компаниях 2006 г. гласит, что директор – это любое лицо, занимающее должность директора, как бы его ни называли. Это необходимо для обеспечения того, чтобы обязанности и потенциальные обязательства директора не были устранены просто из-за того, что не зарегистрировались в качестве директора в Регистрационной палате.

Для получения дополнительной информации об обязанностях и ответственности директоров см. Следующие брифинги IoD:


Де-юре директора

Директор де-юре (имеется в виду директор по закону) – это директор, должным образом назначенный в совет директоров и зарегистрированный в Регистрационной палате.

Де-юре директора (также неофициально известные как «директора Регистрационной палаты» или «зарегистрированные директора») будут либо исполнительными (нанятые директора, отвечающие за повседневное управление компанией), либо неисполнительными директорами (неисполнительные директора являются не сотрудники компании, они предоставляют независимое руководство исполнительным директорам).Несмотря на то, что исполнительные директора пользуются защитой трудового законодательства так же, как и любые другие сотрудники, не существует юридического различия между исполнительными и неисполнительными директорами с точки зрения их полномочий. Следовательно, исполнительные и неисполнительные директора имеют одинаковые юридические обязанности, ответственность и потенциальные обязательства.


Директора де-факто

Директор de facto (имеется в виду директор на самом деле или в действительности) – это лицо, которое не было должным образом назначено и уведомлено Регистрационной палатой в качестве директора, но, тем не менее, действует как директор и выступает перед третьими сторонами в качестве директора. .Иногда (но не всегда) в названии должности используется слово «директор».

Директор de facto обычно выполняет все обязанности директора и может принимать решения директора, подписывать документы компании и рассматриваться как директор de jure директоров. Это роль, которую берет на себя человек, а не название, которое определяет, является ли человек директором или нет.

Директор de facto также несет те же юридические обязанности, ответственность и потенциальные обязательства, что и директора de jure , и будет рассматриваться как таковой в судах в случае спора.

В решении по делу Re Hydrodam (Corby) Ltd судья Миллетт пришел к выводу:

“Директор de facto – это лицо, которое предполагает действовать в качестве директора. Компания выступает в качестве директора и претендует на то, чтобы быть директором, хотя на самом деле и не назначается на законных основаниях в качестве такового. что человек был де-факто директором компании, необходимо заявить и доказать, что он выполнял функции по отношению к компании, которые могли должным образом выполняться только директором.Недостаточно показать, что он был заинтересован в управлении делами компании или выполнял задачи, относящиеся к ее бизнесу, которые может должным образом выполняться менеджером ниже уровня совета директоров.

Я повторяю, что de facto директор – это тот, кто утверждает, что действует, и претендует на то, чтобы действовать в качестве директора, хотя на законных основаниях не назначен в качестве такового. Теневой директор [см. Следующий раздел], напротив, не претендует на роль директора и не претендует на него. Напротив, он утверждает, что не является директором.Он прячется в тени, укрываясь за спиной других, которые, как он утверждает, являются единственными директорами компании, исключая его самого. Компания не поддерживает его в качестве директора ».

В деле Государственный секретарь UKLI Ltd по делам бизнеса, инноваций и навыков против Чохана и других [2013] EWHC 680 Ch, судья Хиллард назвал эти десять характеристик важными для определения директора де-факто , хотя не все десять необходимо устанавливать. :

  1. Директор de facto должен действовать так, как если бы он был директором.
  2. Он должен быть или фактически являлся частью корпоративной структуры управления и участвовал в управлении делами компании в отношении действий или поведения, на которые подана жалоба.
  3. Он должен быть либо единственным лицом, управляющим делами компании, либо иметь существенное или преобладающее влияние и силу при этом в отношении вопросов, по которым подается жалоба. В противном случае влияния вряд ли будет достаточно.
  4. Выполнял ли заинтересованное лицо действия или функции, предполагающие, что его полномочия действовать в отношении руководства компании такие же, как если бы он был директором де-юре .
  5. Функции, которые он выполняет, и действия, в отношении которых подана жалоба, должны быть такими, которые могут выполняться только директором, а не такими, которые могли бы должным образом выполняться менеджером или другим сотрудником ниже уровня совета директоров.
  6. Это имеет значение, независимо от того, удерживалось ли лицо в качестве директора или требовалось или предполагалось, что оно действует как таковое: но это и / или использование титула не является необходимым требованием, и даже этого не всегда может быть достаточно.
  7. Его роль может касаться только части дел компании, если только эта часть является частью, в отношении которой подается жалоба.
  8. Отсутствие ответственности перед другими может быть индикатором; то же самое может быть и с фактом участия в принятии важных решений.
  9. Право на вмешательство для предотвращения каких-либо действий от имени компании может быть достаточным.
  10. Заинтересованное лицо должно быть кем-то больше, чем просто агент, сотрудник или советник.

Рекомендации

Де-факто директора можно избежать, следуя этим предложениям:

  • Не допускать членов совета директоров к участию в структуре корпоративного управления компании – например, от принятия решений по корпоративной политике и ее реализации.
  • Если они все же участвуют, убедитесь, что им ясно, что они не равны другим директорам и не имеют реального влияния.
  • Убедиться, что директора, не являющиеся членами совета директоров, всегда действуют только по инструкциям полного состава директоров, а также контролируются и проверяются. Этого можно достичь с помощью надлежащих должностных инструкций, служебной аттестации, регулярной отчетности / мониторинга и финансового контроля (например, путем установления ограничений на расходные полномочия сотрудников и запрета директорам действовать в качестве единоличных лиц, подписывающих банковские счета, или иметь единственный контроль над компанией. ресурсы).
  • Избегайте управления компаниями с «высокой степенью неформальности» или, если вы это делаете, сделайте минимальным требованием, чтобы каждый, кто является «нервным центром, из которого исходит деятельность компании», был официально назначен директором.
  • Избегайте названий должностей, которые включают слово «директор» или подразумевают, что кто-то является директором, если это не так.
  • Избегайте предоставления лицам, не являющимся директорами, доступа к конфиденциальной информации совета директоров.
  • Тщательно исследуйте ситуации с участием корпоративных директоров.
  • В случае сомнений обратиться за консультацией к специалисту-юристу.

Ссылка на дело: Elsworth Ethanol Company Ltd и Анор против Hartley & Ors [2014] EWHC 99 (IPEC)


Директора теней

Теневой директор – это «лицо, в соответствии с указаниями или инструкциями которого директора компании привыкли действовать» (Раздел 251 Закона о компаниях, 2006 г.). Обратите внимание на упоминание «человека» в отличие от «индивидуума», что означает, что компанию также можно рассматривать как теневого директора.

Теневой директор не может выполнять эти действия самостоятельно и, вероятно, действует за кулисами, поскольку есть причина, по которой они не могут быть назначены формально. Корпоративное юридическое лицо обычно не рассматривается как теневой директор своих дочерних компаний, но может рассматриваться как «доминирующее лицо» в материнской компании. Консультации, предоставленной в профессиональном качестве (например, юристами или бухгалтером), недостаточно для того, чтобы сделать человека теневым директором, но банки, стремящиеся защитить ссуды, предоставленные компании, или “ врач компании ”, работающий над корпоративным планом восстановления, потенциально могут быть теневыми директора.

Иск о неправомерном исполнении или неисполнении обязанностей не может быть предъявлен теневому директору (но он может быть подан против директора де-факто ) в соответствии с разделом 212 Закона о компаниях 2006 года, но иск о незаконной торговле может быть предъявлен теневым директорам. а также директоров де-факто (Закон о несостоятельности 1986 года). Теневой директор также может быть дисквалифицирован в соответствии с Законом о дисквалификации директоров компании 1986 года.

Закон о малом бизнесе, предприятиях и занятости 2015 года гарантирует, что теневые директора имеют юридические обязанности (как указано в разделе 170-177 Закона о компаниях 2006 года) на тех же основаниях, что и отдельные директора.


Корпоративные директора

Компания является отдельным юридическим или «физическим лицом», поэтому компания может быть назначена директором другой компании. Однако во всех компаниях должен быть хотя бы один директор, который является «физическим лицом», чтобы гарантировать, что есть лицо, которое может нести ответственность за действия этой компании. При условии, что это так, компания может назначить юридическое лицо (то есть другую компанию, которая не является «естественным человеком») в качестве директора (раздел 155 Закона о компаниях 2006 г.).

Потенциальный риск заключается в том, что, если директор корпоративного директора регулярно посещает заседания совета директоров, он может считаться де-факто директором компании, в совете которой заседает корпоративный директор.

Закон о малом бизнесе, предпринимательстве и занятости на 2014–2015 годы запретил использование корпоративных директоров с октября 2015 года – с некоторыми исключениями, которые могут быть внесены в соответствии с нормативными актами.


Номинальные директора

Иногда возникают обстоятельства, когда группа лиц, заинтересованных в компании (например, акционеры или, реже, кредитор), желает назначить представителя или «кандидата» в совет директоров.Право на такие назначения иногда можно найти в уставе компании, в акционерном или инвестиционном соглашении. Жизненно важный момент, о котором следует помнить такому кандидату, заключается в том, что, находясь в совете директоров в качестве представителя группы, которая их назначает, они по закону обязаны действовать в рамках своих фидуциарных и установленных законом обязанностей так же, как и любой другой директор. Это означает, что они должны учитывать интересы компании и всегда действовать таким образом, который с наибольшей вероятностью отвечает интересам компании и способствует ее успеху.


Заместители директора

Заместитель директора – это лицо, которое присутствует, выступает и голосует на заседаниях совета директоров и может иным образом действовать во всех отношениях вместо назначенного директора, когда он или она не может этого сделать.

Закон о компаниях не содержит никаких положений об альтернативных директорах, но они могут быть назначены, если это допускается уставом компании. Если устав компании не позволяет назначать заместителей, то директора не могут их назначать, если в устав не будут внесены поправки.Назначение заместителей директоров также обычно подлежит утверждению советом директоров, и назначение может быть отозвано в любое время назначающим директором. Если назначающий директор прекращает занимать должность, то же самое происходит и с альтернативным директором.

С заместителем директора обращаются так же, как с любым директором de jure , и о его назначении необходимо сообщить Регистратору компаний в Регистрационной палате.


© Институт директоров. Все права защищены.

Полномочия и обязанности директоров и должностных лиц корпорации

Следующий отрывок взят из Справочника корпорации: Введение в корпорации для юристов.

Корпорацией управляют директора и должностные лица. Директора действуют как группа, известная как совет директоров. Совет директоров является органом управления корпорации. Он управляет бизнесом и делами корпорации и имеет право осуществлять все полномочия корпорации.В корпорациях также есть офицеры, которые назначаются советом и получают свои полномочия от него. Как правило, совет директоров отвечает за принятие основных деловых и политических решений, а должностные лица несут ответственность за выполнение политики совета и за принятие повседневных решений.

Выборы и срок полномочий директоров

Устав обычно предусматривает, что совет директоров может состоять из одного или нескольких человек. Количество директоров, которое будет иметь корпорация, или минимальное и максимальное количество директоров, которое может иметь корпорация, указывается в учредительном документе или подзаконных актах.

Как правило, любое физическое лицо может выступать в качестве директора. Однако корпорация может предусмотреть в своих статьях или подзаконных актах, что физическое лицо должно соответствовать определенным разумным требованиям, чтобы работать в качестве директора.

Первые директора корпорации либо указаны в ее уставе, либо избираются на организационном собрании. Они служат до тех пор, пока акционеры не проведут свое первое собрание и не изберут своих преемников. После этого директора работают до следующего годового собрания акционеров.

Корпорации также могут классифицировать или изменять сроки полномочий своих директоров. Как правило, для классификации совета в корпорации должно быть не менее 9 директоров. В секретном совете директоров акционеры избирают 1/2 или 1/3 директоров на каждом годовом собрании акционеров. Затем каждый директор избирается на срок 2 или 3 года. Если в совете директоров появляется вакансия, ее обычно могут заполнить либо акционеры, либо оставшиеся директора. Устав может предусматривать точный способ заполнения вакансий.Директора могут уйти в отставку в любое время. Они также могут быть сняты акционерами по причине или без причины, если корпорация не предусматривает в своих статьях, что акционеры могут отстранять директоров только по уважительной причине.

Полномочия директоров

Бизнес и дела корпорации управляются советом директоров или под его руководством. Хотя правление имеет право принимать все решения от имени своей корпорации, многие бизнес-решения фактически принимаются должностными лицами корпорации.Однако совет директоров несет ответственность за принятие определенных важных решений. Например, правление отвечает за определение корпоративной политики в отношении продуктов, услуг, цен, заработной платы и трудовых отношений. Совет устанавливает планы вознаграждения руководителей, пенсий, пенсий и другие планы. Правление решает, следует ли объявлять дивиденды, выпускать ли новые акции или производить другие изменения в финансировании и капитале. Совет директоров назначает должностных лиц. Совет также предлагает некоторые чрезвычайные корпоративные вопросы, такие как поправки к учредительным документам, слияниям, продаже активов и роспуску.

Директора могут быть ограничены в своих полномочиях. Они не могут действовать вне устава или целей корпорации. Они не могут предпринимать никаких действий, нарушающих закон. Есть также действия, которые директора не могут предпринять, такие как изменение устава или слияние с другой корпорацией, без предварительного одобрения акционеров. Кроме того, положения устава могут дополнительно ограничивать полномочия директоров.

Обязанности директоров

Как лица, контролирующие собственность других лиц, директора являются доверенными лицами.Таким образом, они должны действовать в лучших интересах тех, кому они служат. Глава 6 – Директора и должностные лица 39 Директора обязаны проявлять заботу перед своей корпорацией. Эта обязанность требует от директоров быть в курсе корпоративных событий и принимать обоснованные решения. Кроме того, директора обязаны хранить верность корпорации. Эта обязанность требует, чтобы интересы корпорации превалировали над любыми личными интересами директора. Например, директора не могут конкурировать с корпорацией или узурпировать корпоративные возможности для личной выгоды.

В большинстве штатов принят законодательный стандарт поведения, который директора должны соблюдать. Эти уставы обычно предусматривают, что директор должен выполнять свои обязанности в качестве директора добросовестно, с осторожностью, которую обычно благоразумный человек в аналогичной должности проявлял бы при аналогичных обстоятельствах, и в манере, которую он или она разумно полагает в своей должности. наилучшие интересы корпорации.

При исполнении своих обязанностей директор имеет право полагаться на информацию, мнения, отчеты или заявления, подготовленные или представленные: (1) должностными лицами или сотрудниками, которых директор обоснованно считает надежными и компетентными, (2) юристами, бухгалтеры или другие лица в вопросах, которые, по мнению директора, относятся к сфере профессиональной или экспертной компетенции данного лица, и (3) комитет директоров, если директор разумно полагает, что комитет заслуживает доверия.

Обязательства директоров

Директор не несет ответственности за какие-либо действия, предпринятые в качестве директора, или за непринятие каких-либо действий, если директор выполнял обязанности своего офиса в соответствии с установленными законом стандартами поведения или в соответствии со своими фидуциарными обязанностями. . Однако директор, который не действует в рамках установленных законом стандартов или нарушает свои фидуциарные обязанности, может быть привлечен к ответственности перед корпорацией за ущерб, причиненный этими действиями.

Кроме того, директор, голосующий за дивиденды, распределение или покупку акций в нарушение закона или устава, несет ответственность вместе со всеми другими директорами перед корпорацией за сумму платежа, превышающую возможную была выплачена без нарушения закона или статей.

Корпорации могут устранить или ограничить ответственность своих директоров за нарушение фидуциарных обязательств, указав это в своих учредительных документах. Однако, как правило, они не могут устранить или ограничить ответственность за нарушение обязанности лояльности, за действия, совершенные недобросовестно или предполагающие умышленное неправомерное поведение или заведомо нарушение закона, за утверждение незаконных дивидендов, распределения или покупки акций, или за любая сделка, в результате которой директор получил ненадлежащую личную выгоду.

Директор конфликт интересов

Иногда корпорация вступает в сделку, в которой директор имеет прямую или косвенную заинтересованность. Это называется сделкой с конфликтом интересов. Например, если директор продает принадлежащую ему собственность корпорации, это транзакция с конфликтом интересов. Корпорация может пожелать аннулировать такую ​​сделку, потому что финансовый интерес директора мог повлиять на его суждение в манере, неблагоприятной для корпорации.

В некоторых штатах есть особые положения, касающиеся сделок с конфликтом интересов. Согласно этим законодательным положениям, сделка с конфликтом интересов не может быть аннулирована корпорацией только потому, что у директора был интерес, если были соблюдены определенные условия, такие как справедливость сделки по отношению к корпорации, существенные факты сделки и интерес директора. , информация о которой передается совету директоров или акционерам, а также совету директоров или акционерам, утверждающим или ратифицирующим сделку.

Комитеты

Совет директоров может создать один или несколько комитетов и назначить членов совета для работы в них. Эти комитеты могут осуществлять полномочия совета директоров. Однако по закону есть определенные вопросы, которые совет директоров должен решать сам и не может делегировать комитетам. Например, в некоторых штатах комитеты директоров не могут разрешать дивиденды и другие выплаты, предлагать акционерам действия, требующие их одобрения, заполнять вакансии в совете или принимать, изменять или отменять подзаконные акты.Корпорация может дополнительно ограничить полномочия комитетов директоров в своих статьях или подзаконных актах.

Общие комитеты включают комитеты по аудиту (которые выбирают аудитора корпорации и обсуждают финансовые результаты корпорации с руководством), комитеты по вознаграждениям (которые проверяют уровни вознаграждения и льгот) и комитеты по назначениям (которые дают рекомендации в отношении высшего руководства и должностей в совете директоров).

Офицеры

Должностные лица корпорации являются агентами, через которые действует совет директоров.Правление принимает решения и назначает должностных лиц для их исполнения.

Как правило, обязанности каждого должностного лица изложены в уставе или, в той мере, в какой это соответствует уставу, предписываются советом директоров. Обычно в уставе предусмотрено несколько должностных лиц компании. Наиболее распространены президент, вице-президент, секретарь и казначей. Президент обычно принимает решения относительно корпоративной политики и операций. Вице-президент принимает на себя функции президента в его или ее отсутствие.Вице-президент также часто отвечает за управление частью бизнеса или операций корпорации.

Секретарь ведет корпоративные книги и записи. Сюда входит ведение записей собраний директоров и акционеров, а также книги учета акций корпорации. Секретарь также имеет право рассылать уведомления о корпоративных собраниях и вести реестр имен и адресов акционеров. Секретарь также хранит корпоративную печать, если она есть.В некоторых штатах предусмотрено, что должности президента и секретаря не могут занимать одно и то же лицо. Казначей получает и хранит деньги корпорации и отвечает за налоги, финансовые отчеты и т. Д.

Обязательства должностных лиц

Должностные лица корпорации, как и директора, должны выполнять свои обязанности добросовестно, с осторожностью, которую обычно благоразумное лицо, занимающее аналогичную должность, проявляет в аналогичных обстоятельствах, и таким образом, который, по их разумному мнению, отвечает интересам корпорации.Офицеры также несут ответственность перед корпорацией за верность, честность, добросовестность и честность. Офицер не несет ответственности за какие-либо действия, предпринятые в качестве офицера, или за непринятие каких-либо действий, если офицер выполнял свои обязанности в соответствии с этими стандартами.

Ответственность по федеральным законам о ценных бумагах

Корпоративные должностные лица и директора могут также нести ответственность за нарушение обширных требований по борьбе с мошенничеством и раскрытия информации, содержащихся в федеральных законах о ценных бумагах, в частности Закона о ценных бумагах 1933 года и Закона о фондовых биржах 1934 года.

Компенсация

Корпоративным директорам и должностным лицам могут быть предъявлены иски за действия, которые они совершили в ходе своей работы. Компенсация обеспечивает финансовую защиту корпорации для этих директоров и должностных лиц от расходов и обязательств, которые они понесли из-за этих судебных исков.

В каждом штате есть законодательные положения, предусматривающие компенсацию. Кроме того, корпорация может иметь положение в своем учредительном договоре или внутреннем законе, устанавливающее объем компенсации, которую она будет предоставлять своему персоналу.

Законодательные положения обычно требуют, чтобы корпорация возмещала убытки директорам или должностным лицам, которые полностью преуспели в защите. Добровольная компенсация может быть предоставлена, если корпорация определяет, что директора или должностные лица действовали добросовестно и обоснованно полагали, что их поведение отвечало интересам корпорации. Тем не менее, возмещение не может быть предоставлено директорам или должностным лицам, которые были признаны ответственными по иску, поданному корпорацией или от ее имени, или которые были признаны получившими ненадлежащую личную выгоду в результате своего поведения.

Устав также обычно предусматривает, что корпорация может вносить аванс на покрытие расходов, понесенных директором или должностным лицом до завершения разбирательства, и может приобретать страховку от имени директора или должностного лица от любой ответственности, независимо от того, будет ли корпорация иметь право возместить ему ущерб. или ее.

Справочник корпорации

BreakingBusiness.indd

% PDF-1.6 % 1 0 объект >] / Pages 3 0 R / Type / Catalog / ViewerPreferences >>> эндобдж 2 0 obj > поток uuid: f049e43a-77fb-40ed-adb9-62ec7e956b79xmp.сделал: 61DC9D3218CEE2118384D8CD092D0ACFadobe: docid: indd: 91af4eeb-82af-11de-bfad-c9b0f0dec81aproof: pdf1

  • savedxmp.iid: 56AB3EB17C83DE118AFFB813E200Aign
  • savedxmp.iid: 57AB3EB17C83DE118AFFB8A7CD090F1E2009-08-07T13: 04: 04-05: 00Adobe InDesign 6.0 / метаданные
  • savedxmp.iid: 39185AFB9083DE119164BC3116D9A59A2009-08-07T15: 29: 18-05: 00Adobe InDesign 6.0 /
  • savedxmp.iid: 55B6D9EC9483DE118B4B9F42626E79452009-08-07T15: 57: 31-05: 00 Adobe InDesign 6.0/
  • savedxmp.iid: 38D0BE1CDA90DE11B7789480EF5182F72009-08-24T13: 15: 32-05: 00Adobe InDesign 6.0 / метаданные
  • savedxmp.iid: 39D0BE1CDA90DE11B7789480EF5182F72009-08-24T13: 15: 32-05: 00Adobe InDesign 6.0 /; / метаданные
  • savedxmp.iid: AC731963DB90DE119120BBF34E091D8A2009-08-24T13: 24: 40-05: 00 Adobe InDesign 6.0 /
  • savedxmp.iid: AD731963DB90DE119120BBF34E091D8A2009-08-24T13: 30: 19-05: 00 Adobe InDesign 6.0 /
  • сохраненный xmp.iid: AE731963DB90DE119120BBF34E091D8A2009-08-24T14: 03: 07-05: 00 Adobe InDesign 6.0 /
  • savedxmp.iid: AF731963DB90DE119120BBF34E091D8A2009-08-24T14: 52: 10-05: 00 Adobe InDesign 6.0 /
  • savedxmp.iid: B0731963DB90DE119120BBF34E091D8A2009-08-24T14: 52: 24-05: 00Adobe InDesign 6.0 / метаданные
  • сохраненоxmp.iid: B1731963DB90DE119120BBF34E091D8A2009-08-24T14: 52: 24-05: 00Adobe InDesign 6.0 /
  • savedxmp.iid: B2731963DB90DE119120BBF34E091D8A2009-08-24T14: 53: 26-05: 00 Adobe InDesign 6.0/
  • savedxmp.iid: 8C1FEF743159DF11928C8BB1A6A8FA7E2010-05-06T13: 08: 33-05: 00Adobe InDesign 6.0 /
  • savedxmp.iid: 30A1833C3094DF118601C2A20A382A3F2010-07-20T13: 54: 33-05: 00Adobe InDesign 6.0 / метаданные
  • savedxmp.iid: 31A1833C3094DF118601C2A20A382A3F2010-07-20T13: 54: 33-05: 00Adobe InDesign 6.0 /; / метаданные
  • savedxmp.iid: 32A1833C3094DF118601C2A20A382A3F2010-07-20T14: 04: 47-05: 00Adobe InDesign 6.0 /
  • сохраненный xmp.iid: 33A1833C3094DF118601C2A20A382A3F2010-07-20T14: 14: 22-05: 00 Adobe InDesign 6.0 /
  • savedxmp.iid: D4794F633394DF11B6B7F2A6BC693F8F2010-07-20T14: 17: 07-05: 00Adobe InDesign 6.0 /
  • savedxmp.iid: D5794F633394DF11B6B7F2A6BC693F8F2010-07-20T14: 21: 31-05: 00Adobe InDesign 6.0 /
  • savedxmp.iid: D6794F633394DF11B6B7F2A6BC693F8F2010-07-20T14: 22: 29-05: 00Adobe InDesign 6.0 /
  • сохраненныйxmp.iid: D7794F633394DF11B6B7F2A6BC693F8F2010-07-20T14: 23: 48-05: 00Adobe InDesign 6.0/
  • savedxmp.iid: D8794F633394DF11B6B7F2A6BC693F8F2010-07-20T14: 25: 59-05: 00Adobe InDesign 6.0 /
  • savedxmp.iid: 6311E5528F99DF118619BC580536574C2010-07-27T09: 57: 49-05: 00Adobe InDesign 6.0 /
  • savedxmp.iid: 6411E5528F99DF118619BC580536574C2010-07-27T11: 48: 02-05: 00Adobe InDesign 6.0 /
  • savedxmp.iid: 6511E5528F99DF118619BC580536574C2010-07-27T11: 53: 27-05: 00Adobe InDesign 6.0 /
  • сохраненный xmp.iid: 6611E5528F99DF118619BC580536574C2010-07-27T12: 23: 28-05: 00Adobe InDesign 6.0 /
  • savedxmp.iid: 6711E5528F99DF118619BC580536574C2010-07-27T12: 26: 27-05: 00Adobe InDesign 6.0 /
  • savedxmp.iid: 6811E5528F99DF118619BC580536574C2010-07-27T12: 27: 58-05: 00Adobe InDesign 6.0 /
  • savedxmp.iid: CAFE8F6FB199DF118619BC580536574C2010-07-27T14: 02-05: 00Adobe InDesign 6.0 /
  • savedxmp.iid: 58391C9E209BDF11B9D9D8BA773A246E2010-07-29T09: 50: 23-05: 00 Adobe InDesign 6.0/
  • сохраненоxmp.iid: 5B391C9E209BDF11B9D9D8BA773A246E2010-07-29T10: 06: 56-05: 00Adobe InDesign 6.0 /
  • savedxmp.iid: 12FEA2CC5C9BDF118F06A72E012735932010-07-29T17: 01: 11-05: 00Adobe InDesign 6.0 /
  • savedxmp.iid: 1D9F6BBA2D9FDF11B4F7FF57627DEACC2010-08-03T13: 34: 19-05: 00Adobe InDesign 6.0 / метаданные
  • savedxmp.iid: 1E9F6BBA2D9FDF11B4F7FF57627DEACC2010-08-03T13: 34: 19-05: 00Adobe InDesign 6.0 /; / метаданные
  • сохраненный xmp.iid: 9C3CAF1309B4E211AE5A9DD6CCB20E7F2013-05-03T11: 01: 50-05: 00 Adobe InDesign 7.5 /; / метаданные
  • savedxmp.iid: 7259AFC30AB4E211AE5A9DD6CCB20E7F2013-05-03T11: 01: 50-05: 00Adobe InDesign 7.5 / метаданные
  • savedxmp.iid: 5BDC9D3218CEE2118384D8CD092D0ACF2013-06-05T14: 43: 29-05: 00Adobe InDesign 7.5 / метаданные
  • savedxmp.iid: 61DC9D3218CEE2118384D8CD092D0ACF2013-06-05T14: 43: 29-05: 00 Adobe InDesign 7.5 /; / метаданные
  • сохраненный xmp.iid: A18E418B1ACEE2118384D8CD092D0ACF2013-06-05T15: 00: 17-05: 00 Adobe InDesign 7.5 /; / метаданные
  • savedxmp.iid: A78E418B1ACEE2118384D8CD092D0ACF2013-06-05T16: 16: 08-05: 00Adobe InDesign 7.5 /; / метаданные
  • savedxmp.iid: ACA7999625CEE2118384D8CD092D0ACF2013-06-05T16: 19: 21-05: 00Adobe InDesign 7.5 /; / метаданные
  • xmp. 05T16: 22: 44-05: 00 Adobe InDesign CS5.5 (7.5.3)
  • 1JPEG256256 / 9j / 4AAQSkZJRgABAgEASABIAAD / 7QAsUGhvdG9zaG9wIDMuMAA4QklNA + 0AAAAAABAASAAAAAEA AQBIAAAAAQAB / + 4AE0Fkb2JlAGSAAAAAAQUAAgAg / 9sAhAAMCAgICAgMCAgMEAsLCxAUDg0NDhQY EhMTExIYFBIUFBQUEhQUGx4eHhsUJCcnJyckMjU1NTI7Ozs7Ozs7Ozs7AQ0LCxAOECIYGCIyKCEo MjsyMjIyOzs7Ozs7Ozs7Ozs7Ozs7OztAQEBAQDtAQEBAQEBAQEBAQEBAQEBAQEBAQED / wAARCAEA AMYDAREAAhEBAxEB / 8QBQgAAAQUBAQEBAQEAAAAAAAAAAwABAgQFBgcICQoLAQABBQEBAQEBAQAA AAAAAAABAAIDBAUGBwgJCgsQAAEEAQMCBAIFBwYIBQMMMwEAAhEDBCESMQVBUWETInGBMgYUkaGx QiMkFVLBYjM0coLRQwclklPw4fFjczUWorKDJkSTVGRFwqN0NhfSVeJl8rOEw9N14 / NGJ5SkhbSV xNTk9KW1xdXl9VZmdoaWprbG1ub2N0dXZ3eHl6e3x9fn9xEAAgIBAgQEAwQFBgcHBgI7AQACEQMh MRIEQVFhcSITBTKBkRShsUIjwVLR8DMkYuFygpJDUxVjczTxJQYWorKDByY1wtJEk1SjF2RFVTZ0 ZeLys4TD03Xj80aUpIW0lcTU5PSltcXV5fVWZnaGlqa2xtbm9ic3R1dnd4eXp7fh2 + f3 / 9oADAMB AAIRAxEAPwD0 / wCx4n + gr / zG / wBySlfY8T / QV / 5jf7klK + x4n + gr / wAxv9ySlfY8T / QV / wCY3 + 5J SvseJ / OK / wDMb / ckpX2PE / 0Ff + Y3 + 5JSvseJ / oK / 8xv9ySlfY8T / AEFf + Y3 + 5JSvseJ / OK / 8xv8A ckpX2PE / 0Ff + Y3 + 5JSvseJ / oK / 8AMb / ckpX2PE / 0Ff8AmN / uSUr7Hif6Cv8AzG / 3JKV9jxP9BX / m N / uSUr7Hif6Cv / Mb / ckpX2PE / wBBX / mN / uSUr7Hif6Cv / Mb / AHJKV9jxP9BX / mN / uSUr7Hif6Cv / ADG / 3JKV9jxP9BX / AJjf7klK + x4n + gr / AMxv9ySlfY8T / QV / 5jf7klK + x4n + gr / zG / 3JKV9jxP8A QV / 5jf7klIb8PE9XH / QV / wA4fzG / 6OzySU3ElKSUpJSklKSUpJSklKSUpJSklKSUpJSklKSUpJSk lKSUpJSklKSUpJSklKSUpJSG / wDncf8A4w / + e7ElJklKSUpJSklPJ9RzuvdJNbeodVxaTbJZ + ge6 dsT9Cp3ikpp / 85c3 / wAu8X / 2Gt / 9IpKV / wA5c3 / y7xf / AGGt / wDSKSlf85c3 / wAu8X / 2Gt / 9IpKV / wA5c3 / y7xf / AGGt / wDSKSlf85c3 / wAu8X / 2Gt / 9IpKV / wA5c3 / y7xf / AGGt / wDSKSlf85c3 / wAu 8X / 2Gt / 9IpKV / wA5c3 / y7xf / AGGt / wDSKSlf85c3 / wAu8X / 2Gt / 9IpKV / wA5c3 / y7xf / AGGt / wDS KSlf85c3 / wAu8X / 2Gt / 9IpKV / wA5c3 / y7xf / AGGt / wDSKSlf85c3 / wAu8X / 2Gt / 9IpKV / wA5c3 / y 7xf / AGGt / wDSKSlf85c3 / wAu8X / 2Gt / 9IpKdnol3W851Wac + jJwtzg8MqcxxgEabmNPKSnfSUpJS klIb / wCdx / 8AjD / 57sSUmSUpJSklKSUwspptj1WNfHG4Ax96Smh3TF / 0Nf8AmD + 5JSvsmL / oa / 8A MH9ySlfZMX / Q1 / 5g / uSUr7Ji / wChr / zB / ckpX2TF / wBDX / mD + 5JSHNwBbi2V4QqovcPZaa2uDTP7 paUlOP8AsL6x / wDljj / + wtX / AKTSUr9hfWP / AMscf / 2Fq / 8ASaSlfsL6x / 8Aljj / APsLV / 6TSU73 2TF / 0Nf + YP7klK + yYv8Aoa / 8wf3JKV9kxf8AQ1 / 5g / uSUr7Ji / 6Gv / MH9ySlfZMX / Q1 / 5g / uSUr7 Ji / 6Gv8AzB / ckpIxjK27a2hjfBogfgkpkkpSSlJKQ3 / zuP8A8Yf / AD3YkpMkpSSlJKUkpSSlJKUk pSSlJKUkpSSlJKUkpSSlJKUkpSSlJKW3N8QkpW5sTIhJS29n7w + 9JS4IPBlJS6SlJKQ3 / wA7j / 8A GH / z3YkpMkpSSlJKeP6T0b6xYefa + tow6MjPfZfYz0S9 + P63UsjUh2Z3G2kTo6DECJSU2Kj9dm1Y zcgerabaTklraGV + m51TMhkeoXENbvcxwgngt8UprdM6f9bsbC6bivBqsxqK8a + 0HGc5jQ / pzXei 9zbHFvpMtLtw1eNNNiSmz0DqXXcjrj + n9XL6zj4rTZWPScx9pqw3PM1s3NLX2P5Ia6faPaYSmv0v o3WsDC6e7DxvsWTiYVeLmiaSch5sxTZY3a97HPbXVbsdZ3d8UlNxjfrn9pYzcz7M8tNlj / S9RjLA 6shoY3bvq9MWHkOc + B7QkpWPR9bv2Rm1ZVxfm2YFT8d49FjmZrmWi6ppYzbsDms2lwPJ18EprY + D 9bsSuyjFe6qmzIsu3O9C6xjbb8 + xwrafTbruocdztASBxCSmfUej9XyOv4 + e2ltrW04IdeQ1ha + i 6998h2t9YLbBo0ODvokxKSkdrfrvf062qyvfc6myr07G4ore / wCy0N3P99vtdkepDY1B1gASlJ7a vrsLZqv / AEVtmR6gDMdzqa2ZAGN6IPpyX0n373GI7HQpSSpv1ubkVtte62oWY + 94GPUHNP8APnZN 5bt5 + k4u4G3kpTu4rsp9DXZtddN5nfXTYbWDUxD3V0k6fyQkpMkpSSnJvpxTl3Wmwg17Q6qBE2RE aj8 / afj8UGUE8IRGiitrKiXsLLfcXMO1z3Bzmuhjw4FodyD + RJdZKdzqqf0rsibKHDdY9hLS6utz Xk6 + BcZ8ikt1PRfDrxvtTnC0 + vAe4bSyQ6ywuEGdA8 / I / FJUia8HTRYlJKQ3 / wA7j / 8AGH / z3Ykp MkpSSlJKePwvry5rcrHyqTfl4 + dn0MqY5rbLKMZuVfXa1m0e39D6U / vDlJSw + u1 + HS4ZDKMq0nNu aWXFrTVj2Zm1tezHdv2jHY0nn3AwUlNm3645lLxW / prS6x2RXWRkAM3Yl4xbTa + 2qtrGkuBYdd3g ElKh2xy3Gvd09tLbrXV1ufduhtWZTgWmzZUWt1uDmw5wInXTVKR5X1h6jhda6mLN7sbCLzRS4Vsq v2YdOT6Ndm3f6u5znamNsxMGEpY / XLIOdc7HxxkYxDKqALa21b23dSrfa7II2hr24jYHiQOSkp6q mw2012luwvaHFpIdEiYlpIPyKSmaSlJKUkpSSlJKUkpSSlJKa32Gn1LLQXB9oIJ0OhIJ5B8O / wAO EqXcZpb9m4u2tsH9C5r6zOocxorafuCFJ9wqPTMMt2FmhAD / AOXBmX + M6z4yfFKle5JhTXitdX6b ZcAxol24jaHu3TzPuMlJRJbqKxSSkN / 87j / 8Yf8Az3YkpMkpSSlJKedp + uX1borbTS57GN4aKz8U lIbfrN9VLsluZabXWt2QYsDT6Zc5m5gdtO0vJEhJTZ / 579A / 0ln / AG2UlK / 579A / 0ln / AG2UlO + k pSSlJKUkpSSlJKUkpSSlJKUkpSSlJKUkpSSlg1o1AASUukpSSkN / 87j / APGH / wA92JKTJKUkpSSm vNX7tP8AnD / yKSdFTV + 7T / nD / wAikrRU1fu0 / wCcP / IpK0VNX7tP + cP / ACKStGfredf + f / 5ikrRX redf + f8A + YpK0V63nX / n / wDmKStFet51 / wCf / wCYpK0V63nX / n / + YpK0V63nX / n / APmKStFet51 / 5 / 8A5ikrRXredf8An / 8AmKStFet51 / 5 // mKStFet51 / 5 / wD5ikrRXredf + f / AOYpK0V63nX / AJ // AJikrRXredf + f / 5ikrRQtJMD0yT / AC // ADFJWjMGydWtA8iT / wB9SVoySQpJSG / + dx / + MP8A57sS UmSUpJSklPn / AOzW / wDzvu / 9inJKV + zW / wDzvu / 9inJKV + zW / wDzvu / 9inJKV + zW / wDzvu / 9inJK V + zW / wDzvu / 9inJKV + zW / wDzvu / 9inJKV + zW / wDzvu / 9inJKV + zW / wDzvu / 9inJKV + zW / wDzvu / 9 inJKV + zW / wDzvu / 9inJKV + zW / wDzvu / 9inJKV + zW / wDzvu / 9inJKV + zW / wDzvu / 9inJKV + zW / wDz vu / 9inJKV + zW / wDzvu / 9inJKV + zW / wDzvu / 9inJKV + zW / wDzvu / 9inJKTYmHbjZFeTi / V94tpcHt P2lzoI8tUlPcVuc6trnja4gEt8CeySmSSlJKQ3 / zuP8A8Yf / AD3YkpMkpSSlJKfPP2V / 5o7P / Yr / AGJKV + yv / NHZ / wCxX + xJSv2V / wCaOz / 2K / 2JKV + yv / NHZ / 7Ff7ElK / ZX / mjs / wDYr / YkpX7K / wDN HZ / 7Ff7ElK / ZX / mjs / 8AYr / YkpX7K / 8ANHZ / 7Ff7ElK / ZX / mjs / 9iv8AYkpX7K / 80dn / ALFf7ElK / ZX / AJo7P / Yr / YkpX7K / 80dn / sV / sSUr9lf + aOz / ANiv9iSlfsr / AM0dn / sV / sSUr9lf + aOz / wBi v9iSlfsr / wA0dn / sV / sSUr9lf + aOz / 2K / wBiSna + q1h3PLuB6e7BY + vWx93qAlrhDYgeJSU9SkpS SlJKQ3 / zuP8A8Yf / AD3YkpMkpSSlJKfP / wBiW / 8AlBd / 7En / AMikpX7Et / 8AKC7 / ANiT / wCRSUr9 iW / + UF3 / ALEn / wAikpX7Et / 8oLv / AGJP / kUlK / Ylv / lBd / 7En / yKSlfsS3 / ygu / 9iT / 5FJSv2Jb / AOUF3 / sSf / IpKV + xLf8Aygu / 9iT / AORSUr9iW / 8AlBd / 7En / AMikpX7Et / 8AKC7 / ANiT / wCRSUr9 iW / + UF3 / ALEn / wAikpX7Et / 8oLv / AGJP / kUlK / Ylv / lBd / 7En / yKSlfsS3 / ygu / 9iT / 5FJSv2Jb / AOUF3 / sSf / IpKV + xLf8Aygu / 9iT / AORSUr9iW / 8AlBd / 7En / AMikpX7Et / 8AKC7 / ANiT / wCRSU9R 0vqXWMnIFGb012JSGn9KX7tRwIgJKdhJSklIb / 53H / 4w / wDnuxJSZJSklKSU8D + xf / oeyP8A2K / 9 RpKV + xf / AKHsj / 2K / wDUaSlfsX / 6Hsj / ANiv / UaSlfsX / wCh7I / 9iv8A1GkpX7F / + h7I / wDYr / 1G kpX7F / 8AoeyP / Yr / ANRpKV + xf / oeyP8A2K / 9RpKV + xf / AKHsj / 2K / wDUaSlfsX / 6Hsj / ANiv / UaS lfsX / wCh7I / 9iv8A1GkpX7F / + h7I / wDYr / 1GkpX7F / 8AoeyP / Yr / ANRpKV + xf / oeyP8A2K / 9RpKV + xf / AKHsj / 2K / wDUaSlfsX / 6Hsj / ANiv / UaSlfsX / wCh7I / 9iv8A1GkpX7F / + h7I / wDYr / 1GkpX7 F / 8AoeyP / Yr / ANRpKeg + rDLsVtuH + zLOn0ybQ6y31dzztbH0W9gkp3klKSUhv / ncf / jD / wCe7ElJ klKSUpJT53 + x / wDzQ5v / AG // AO + 6Slfsf / zQ5v8A2 / 8A ++ 6Slfsf / wA0Ob / 2 / wD ++ 6Slv2P / AOaH N / 7f / wDfdJS / 7H / 80Ob / ANv / APvukpX7H / 8ANDm / 9v8A / vukpX7H / wDNDm / 9v / 8AvukpX7H / APND m / 8Ab / 8A77pKV + x // NDm / wDb / wD77pKV + x // ADQ5v / b / AP77pKW / Y / 8A5oc3 / t // AN90lL / sf / zQ 5v8A2 / 8A ++ 6Slfsf / wA0Ob / 2 / wD ++ 6Slfsf / AM0Ob / 2 // wC + 6Slfsf8A80Ob / wBv / wDvukpX7H / 8 0Ob / ANv / APvukpX7IMR + ws2Dr / P + H / oOkpb9j / 8Amhzf + 3 // Ah4SU9L9V7Mmhp6a7pl2Djsa6xtt z98uLm + 3 + bZ4pKegSUpJSG / + dx / + MP8A57sSUmSUpJSklPO / 8xOh / wDDf54 / 8ikpX / MTof8Aw3 + e P / IpKV / zE6H / AMN / nj / yKSlf8xOh / wDDf54 / 8ikpX / MTof8Aw3 + eP / IpKV / zE6H / AMN / nj / yKSnf pqbRSyhk7a2hjZ5hogJKZpKUkpSSlJKUkpSSlJKUkpSSlJKUkpSSlJKUkpDf / O4 // GH / AM92JKTJ KUkpSSng / wBnf + arqf8A29 / 6jSUr9nf + arqf / b3 / AKjSUr9nf + arqf8A29 / 6jSUr9nf + arqf / b3 / AKjSUr9nf + arqf8A29 / 6jSUr9nf + arqf / b3 / AKjSUr9nf + arqf8A29 / 6jSUr9nf + arqf / b3 / AKjS Ur9nf + arqf8A29 / 6jSUr9nf + arqf / b3 / AKjSUr9nf + arqf8A29 / 6jSUr9nf + arqf / b3 / AKjSUr9n f + arqf8A29 / 6jSUr9nf + arqf / b3 / AKjSUr9nf + arqf8A29 / 6jSUr9nf + arqf / b3 / AKjSUr9nf + ar qf8A29 / 6jSU62B1TP6ditxKOjZjmMJINjtzvcZ52eaSnoMS6zIxq77anUPe2XVP + k0 + BSUmSUpJS G / 8Ancf / AIw / + e7ElJklKSUpJT539h / 813Wf87 / 32SUr7D / 5rus / 53 / vskpX2H / zXdZ / zv8A32SU 7uN9TcC / HqvfkZ1TrGNe6t9jdzC4A7T + iGoSUl / 5kdO / 7l5v / bjf / SaSlf8AMjp3 / cvN / wC3G / 8A pNJSv + ZHTv8AuXm / 9uN / 9JpKV / zI6d / 3Lzf + 3G / + k0lK / wCZHTv + 5eb / ANuN / wDSaSlf8yOnf9y8 3 / txv / pNJSv + ZHTv + 5eb / wBuN / 8ASaSlf8yOnf8AcvN / 7cb / AOk0lK / 5kdO / 7l5v / bjf / SaSlf8A Mjp3 / cvN / wC3G / 8ApNJSv + ZHTv8AuXm / 9uN / 9JpKV / zI6d / 3Lzf + 3G / + k0lK / wCZHTv + 5eb / ANuN / wDSaSlf8yOnf9y83 / txv / pNJT0LRtaGjsISUukpSSkN / wDO4 / 8Axh / 892JKTJKUkpSSnnf + dPUf / KPN / wA13 / pNJSv + dPUf / KPN / wA13 / pNJSv + dPUf / KPN / wA13 / pNJSv + dPUf / KPN / wA13 / pNJSv + dPUf / KPN / wA13 / pNJSv + dPUf / KPN / wA13 / pNJSv + dPUf / KPN / wA13 / pNJTo9I6rkdT9X7Rg3YPpb dvrgjfu3TtlreISU6KSlJKUkpSSlJKUkpSSlJKUkpSSlJKUkpSSkN / 8AO4 // ABh / 892JKTJKUkpS Sngfs3 / dXr33 / wDqJJSvs3 / dXr33 / wDqJJSvs3 / dXr33 / wDqJJSvs3 / dXr33 / wDqJJSvs3 / dXr33 / wDqJJSvs3 / dXr33 / wDqJJSvs3 / dXr33 / wDqJJSvs3 / dXr33 / wDqJJSvs3 / dXr33 / wDqJJSvs3 / d Xr33 / wDqJJSvs3 / dXr33 / wDqJJSvs3 / dXr33 / wDqJJSvs3 / dXr33 / wDqJJSvs3 / dXr33 / wDqJJSv s3 / dXr33 / wDqJJSvs3 / dXr33 / wDqJJSvs3 / dXr33 / wDqJJTd6X0avqNr67P2xhhjdwfe8NB1iBNS Snc6d9XqOm5P2mvKyrjtLdl9ge3XvAYElOqkpSSkN / 8AO4 // ABh / 892JKTJKUkpSSnzz0v8Aget / f / 5gkpXpf8D1v7 // ADBJSvS / 4Hrf3 / 8AmCSlel / wPW / v / wDMElK9L / get / f / AOYJKV6X / A9b + / 8A 8wSUr0v + B639 / wD5gkpXpf8AA9b + / wD8wSUo1QSPS60Y7g6f9QkpXpf8D1v7 / wDzBJSvS / 4Hrf3 / APmCSlCqSB6XWhPcnT / qElK9L / get / f / AOYJKV6X / A9b + / 8A8wSUr0v + B639 / wD5gkpXpf8AA9b + / wD8wSUr0v8Aget / f / 5gkpXpf8D1v7 // ADBJT1PSuu2Zl9eEcDKoG2PVuaQ32juY7pKdpJSklIb / AOdx / wDjD / 57sSUmSUpJSklPnnpf8D1v7 / 8AzBJSvS / 4Hrf3 / wDmCSlel / wPW / v / APMElK9L / get / f8A + YJKUaoJHpdaMdwdP + oSUr0v + B639 / 8A5gkpXpf8D1v7 / wDzBJShVM / outaef / mCSlel / wAD 1v7 / APzBJSvS / wCB639 // mCSlel / wPW / v / 8AMElK9L / get / f / wCYJKV6X / A9b + // AMwSUr0v + B63 9 / 8A5gkpXpf8D1v7 / wDzBJSvS / 4Hrf3 / APmCSlel / wAD1v7 / APzBJSvS / wCB639 // mCSnoPqtgNB f1DfnMILqfRzDyIY7eBtCSno0lKSUhv / AJ3H / wCMP / nuxJSZJSklKSU4H / NP / wA2mf8A9vf7ElK / 5p / + bTP / AO3v9iSlf80 // Npn / wDb3 + xJSv8Amn / 5tM // ALe / 2JKV / wA0 / wDzaZ // AG9 / sSUr / mn / AObTP / 7e / wBiSlf80 / 8AzaZ // b3 + xJSv + af / AJtM / wD7e / 2JKV / zT / 8ANpn / APb3 + xJSv + af / m0z / wDt7 / YkpX / NP / zaZ / 8A29 / sSUr / AJp / + bTP / wC3v9iSlf8ANP8A82mf / wBvf7ElOp03A / Z2P9n9 e3J9xdvvdudr2nwSU20lKSUpJSklKSUpJSklIb / 53H / 4w / 8AnuxJSZJSklKSU + eer / w3W / u / 8zSU r1f + G6393 / maSler / wAN1v7v / M0lK9X / AIbrf3f + ZpKV6v8Aw3W / u / 8AM0lKFk / 4brQ + P / naSler / wAN1r7v / M0lK9X / AIbrf3f + ZpKULJ / w3Wh8f / O0lK9X / hutfd / 5mkpXq / 8ADda + 7 / zNJSvV / wCG 6393 / maSler / AMN1v7v / ADNJSvV / 4brf3f8AmaSler / w3W / u / wDM0lK9X / hut / d / 5mkpXq / 8N1v7 v / M0lN3pXVm9MyHXuZ1bKDmFmy5u5oktO76XOiSnoOl / WCvqmScZuJk0ENL99zA1uhAiZOuqSnWS UpJSG / 8Ancf / AIw / + e7ElJklKSUpJT556v8Aw3W / u / 8AM0lK9X / hut / d / wCZpKV6v / Ddb + 7 / AMzS Ur1f + G6193 / maSler / w3W / u / 8zSUr1f + G6393 / maSler / wAN1v7v / M0lK9X / AIbrf3f + ZpKV6v8A w3W / u / 8AM0lK9X / hut / d / wCZpKV6v / Ddb + 7 / AMzSUr1f + G6393 / maSler / w3W / u / 8zSUr1f + G639 3 / maSler / wAN1v7v / M0lK9X / AIbrf3f + ZpKUbZj9L1rTy / 8AM0lK9X / hut / d / wCZpKdf6uYjsvKO SMrqLRilpNeWYa / du0jcZiElPWJKUkpDf / O4 / wDxh / 8APdiSkySlJKUkp8 / 9Sr / uR1z / ADR / 6VSU r1Kv + 5HXP80f + lUlK9Sr / uR1z / NH / pVJSvUq / wC5HXP80f8ApVJSvUq / 7kdc / wA0f + lUlK9Sr / uR 1z / NH / pVJSvUq / 7kdc / zR / 6VSUyq9O21lQyettL3BoLmgASYk / pUlO5 / zSu / 8ts3 / tw / 3pKV / wA0 rv8Ay2zf + 3D / AHpKV / zSu / 8ALbN / 7cP96Slf80rv / LbN / wC3D / ekpX / NK7 / y2zf + 3D / ekpX / ADSu / wDLbN / 7cP8AekpX / NK7 / wAts3 / tw / 3pKZD6rZDRDesZze + lhH8UlL / 818r / AMuc / wD7dP8AekpX / NfK / wDLnP8A + 3T / AHpKbPT + h44OU3Is6ll5TWgj0rnlzDIjglJTrJKUkpDf / O4 // GH / AM92JKTJ KUkpSSnnf + e / Tv8AuJm / 9tt / 9KJKV / z36d / 3Ezf + 22 / + lElK / wCe / TV + 4mb / ANtt / wDSiSlf89 + n f9xM3 / ttv / pRJSv + e / TV + 4mb / wBtt / 8ASiSlf89 + nf8AcTN / 7bb / AOlElK / 579O / 7iZv / bbf / SiS lf8APfp3 / cTN / wC22 / 8ApRJSv + e / Tv8AuJm / 9tt / 9KJKV / z36d / 3Ezf + 22 / + lElK / wCe / TV + 4 МБ / ANtt / wDSiSlf89 + nf9xM3 / ttv / pRJSv + e / TV + 4mb / wBtt / 8ASiSlf89 + nf8AcTN / 7bb / AOlElK / 5 79O / 7iZv / bbf / SiSlf8APfp3 / cTN / wC22 / 8ApRJSv + e / Tv8AuJm / 9tt / 9KJKV / z36d / 3Ezf + 22 / + lElNzpf1kxOrZJxaKMipwYX7rmNa2AQIkPdrqkp1klKSUhv / AJ3H / wCMP / nuxJSZJSklKSU87 / zW 6j / 5eZv + c7 / 0okpX / NbqP / l5m / 5zv / SiSlf81uo / + Xmb / nO / 9KJKUfqv1Ekn9t5gnsHO / wDSiSlf 81uo / wDl5m / 5zv8A0okpX / NbqP8A5eZv + c7 / ANKJKV / zW6j / AOXmb / nO / wDSiSlf81uo / wDl5m / 5 zv8A0okpX / NbqP8A5eZv + c7 / ANKJKV / zW6j / AOXmb / nO / wDSiSlf81uo / wDl5m / 5zv8A0okpX / Nb qP8A5eZv + c7 / ANKJKV / zW6j / AOXmb / nO / wDSiSlD6r9RH / e3mh5ud3 / 64kp3MOh + Li1Y9lrr3Vt2 m1 + rneZklJSZJSklKSUpJSklKSUhv / ncf / jD / wCe7ElJklKSUpJT5 / 8AaWf + W / Vv8x // AKWSUr7S z / y36t / mP / 8ASySlfaWf + W / Vv8x // pZJSvtLP / Lfq3 + Y / wD9LJKV9pZ / 5b9W / wAx / wD6WSUr7Sz / AMt + rf5j / wD0skpX2ln / AJb9W / zH / wDpZJSvtLP / AC36t / mP / wDSySlfaWf + W / Vv8x // AKWSUr7S z / y36t / mP / 8ASySlfaWf + W / Vv8x // pZJSvtLP / Lfq3 + Y / wD9LJKV9pZ / 5b9W / wAx / wD6WSUr7Sz / AMt + rf5j / wD0skpX2ln / AJb9W / zH / wDpZJSvtLP / AC36t / mP / wDSySlfaWf + W / Vv8x // AKWSUr7S z / y36t / mP / 8ASySna6B0 + / JdX1KvqubdVW8g05G4B0DuDY7TVJT0ySlJKQ3 / AM7j / wDGH / z3YkpM kpSSlJKcf / nT0T / ufV / mPSTor / nT0T / ufV / mPSVor / nT0T / ufV / mPSVor / nR0Uf9rqtf5D0laK / 5 09E / 7n1f5j0laK / 509E / 7n1f5j0laK / 509E / 7n1f5j0laK / 509E / 7n1f5j0laK / 509E / 7n1f5j0l AK / 509E / 7n1f5j0laK / 509E / 7n1f5j0laK / 509E / 7n1f5j0laK / 509E / 7n1f5j0laK / 509E / 7n1f 5j0laK / 509E / 7n1f5j0laK / 509E / 7n1f5j0laK / 509E / 7n1f5j0laK / 509E / 7n1f5j0laJMb6w9J yr2Y9GZXZZYYaxrXAk / NJWjqJIUkpDf / ADuP / wAYf / PdiSkySlJKUkp4P7Rk / wDc3K / 9xrP / ACaS lfaMn / ublf8AuNZ / 5NJSvtGT / wBzcr / 3Gs / 8mkpX2jJ / 7m5X / uNZ / wCTSUr7Rk / 9zcr / ANxrP / Jp KV9oyf8Aublf + 41n / k0lK + 0ZP / c3K / 8Acaz / AMmkpX2jJ / 7m5X / uNZ / 5NJSvtGT / ANzcr / 3Gs / 8A JpKV9oyf + 5uV / wC41n / k0lK + 0ZP / AHNyv / caz / yaSlfaMn / ublf + 41n / AJNJSvtGT / 3Nyv8A3Gs / 8mkpX2jJ / wC5uV / 7jWf + TSUr7Rk / 9zcr / wBxrP8AyaSlfaMn / ublf + 41n / k0lK + 0ZP8A3Nyv / caz / wAmkpX2jJ / 7m5X / ALjWf + TSU2 + kXXu6ljtdlZFgLtWvwGVNOh5sDjtSU9ikpSSkN / 8AO4 // ABh / 892JKTJKUkpSSnD / AOalX / ll1H / t8f8AkElK / wCalX / ll1H / ALfH / kElK / 5qVf8All1H / t8f + QSU r / mpV / 5ZdR / 7fH / kElK / 5qVf + WXUf + 3x / wCQSUr / AJqVf + WXUf8At8f + QSUr / mpV / wCWXUf + 3x / 5 BJSv + alX / ll1H / t8f + QSUr / mpV / 5ZdR / 7fH / AJBJSv8AmpV / 5ZdR / wC3x / 5BJSv + alX / AJZdR / 7f H / kElK / 5qVf + WXUf + 3x / 5BJSv + alX / ll1H / t8f8AkElK / wCalX / ll1H / ALfH / kElK / 5qVf8All1H / t8f + QSUyr + q9VdjbP2j1B2xwdtdeCDBmCNnCSnaSUpJSklKSUpJSG / + dx / + MP8A57sSUr7Zif6e v / Pb / ekpX2zE / wBPX / nt / vSUr7Zif6ev / Pb / AHpKV9sxP9PX / nt / vSUr7Zif6ev / AD2 / 3pKV9sxP 9PX / AJ7f70lK + 2Yn + nr / AM9v96SlfbMT / T1 / 57f70lK + 2Yn + nr / z2 / 3pKV9sxP8AT1 / 57f70lK + 2 Yn + nr / z2 / wB6SlfbMT / T1 / 57f70lK + 2Yn + nr / wA9v96SlfbMT / T1 / wCe3 + 9JSvtmJ / p6 / wDPb / ek pX2zE / 09f + e3 + 9JSvtmJ / p6 / 89v96SlfbMT / AE9f + e3 + 9JSvtmJ / p6 / 89v8AekpX2zE / 09f + e3 + 9 JSvtmJ / p6 / 8APb / ekpX2zE / 09f8Ant / vSUr7Zif6ev8Az2 / 3pKV9sxP9PX / nt / vSUhvzMT1cf9PX / OH89v8Ao7PNJT // 2Q ==
  • 2JPEG256256 / 9j / 4AAQSkZJRgABAgEASABIAAD / 7QAsUGhvdG9zaG9wIDMuMAA4QklNA + 0AAAAAABAASAAAAAEA AQBIAAAAAQAB / + 4AE0Fkb2JlAGSAAAAAAQUAAgAg / 9sAhAAKBwcHBwcKBwcKDgkJCQ4RDAsLDBEU EBAQEBAUEQ8RERERDxERFxoaGhcRHyEhISEfKy0tLSsyMjIyMjIyMjIyAQsJCQ4MDh8XFx8rIh0i KzIrKysrMjIyMjIyMjIyMjIyMjIyMjI + Pj4 + PjJAQEBAQEBAQEBAQEBAQEBAQEBAQED / wAARCAEA AMYDAREAAhEBAxEB / 8QBogAAAAcBAQEBAQAAAAAAAAAABAUDAgYBAAcICQoLAQACAgMBAQEBAQAA AAAAAAABAAIDBAUGBwgJCgsQAAIBAwMCBAIGBwMEAgYCcwECAxEEAAUhEjFBUQYTYSJxgRQykaEH FbFCI8FS0eEzFmLwJHKC8SVDNFOSorJjc8I1RCeTo7M2F1RkdMPS4ggmgwkKGBmElEVGpLRW01Uo GvLj88TU5PRldYWVpbXF1eX1ZnaGlqa2xtbm9jdHV2d3h5ent8fX5 / c4SFhoeIiYqLjI2Oj4KTlJ WWl5iZmpucnZ6fkqOkpaanqKmqq6ytrq + hEAAgIBAgMFBQQFBgQIAwNtAQACEQMEIRIxQQVRE2Ei BnGBkTKhsfAUwdHhI0IVUmJy8TMkNEOCFpJTJaJjssIHc9I14kSDF1STCAkKGBkmNkUaJ2R0VTfy o7PDKCnT4 / OElKS0xNTk9GV1hZWltcXV5fVGVmZ2hpamtsbW5vZHV2d3h5ent8fX5 / c4SFhoeIiY qLjI2Oj4OUlZaXmJmam5ydnp + So6SlpqeoqaqrrK2ur6 / 9oADAMBAAIRAxEAPwCbeU / KflW58q6L cXGi6fNNNp9rJJJJaws7u0MbMzM0ZJJJ3OKpt / gzyf8A9WHTf + kOD / qnirv8GeT / APqw6b / 0hwf9 U8Vd / gzyf / 1YdN / 6Q4P + qeKu / wAGeT / + rDpv / SHB / wBU8Vd / gzyf / wBWHTf + kOD / AKp4q7 / Bnk // AKsOm / 8ASHB / 1TxV3 + DPJ / 8A1YdN / wCkOD / qnirv8GeT / wDqw6b / ANIcH / VPFXf4M8n / APVh03 / p Dg / 6p4q7 / Bnk / wD6sOm / 9IcH / VPFXf4M8n / 9WHTf + kOD / qnirv8ABnk // qw6b / 0hwf8AVPFXf4M8 n / 8AVh03 / pDg / wCqeKu / wZ5P / wCrDpv / AEhwf9U8Vd / gzyf / ANWHTf8ApDg / 6p4q7 / Bnk / 8A6sOm / wDSHB / 1TxV3 + DPJ / wD1YdN / 6Q4P + qeKu / wZ5P8A + rDpv / SHB / 1TxV3 + DPJ // Vh03 / pDg / 6p4q7 / AAZ5P / 6sOm / 9IcH / AFTxV3 + DPJ // AFYdN / 6Q4P8Aqnirv8GeT / 8Aqw6b / wBIcH / VPFXf4M8n / wDV h03 / AKQ4P + qeKpTrPlPyrFqOgJFounok + oSRyqtrCA6Cwv5OLgR7jkimh7gYqm3kz / lD9B / 7Ztn / AMmI8VTrFXYq7FXYq7FXYq7FXYq7FXYq7FXYq7FXYq7FXYq7FXYq7FXYq7FXYq7FUl13 / jqeXP8A tpSf907UsVd5M / 5Q / Qf + 2bZ / 8mI8VTrFWsVQ31uH / lqg + 8f9VMU7O + tw / wDLVB94 / wCqmK7O + tw / 8tUh4j / qpiuzvrcP / LVB94 / 6qYrs763D / wAtUh4j / qpiuzvrcP8Ay1QfeP8AqpiuzvrcP / LVB94 / 6qYrs763D / y1QfeP + qmK7O + tw / 8ALVB94 / 6qYrs763D / AMtUh4j / AKqYrs763D / y1QfeP + qmK7O + tw / 8tUh4j / qpiuzvrcP / AC1QfeP + qmK7O + tw / wDLVB94 / wCqmK7O + tw / 8tUh4j / qpiuzvrcP / LVB 94 / 6qYrs763D / wAtUh4j / qpiuy5LhJG4R3ETsegXc / g + K7KoEtd2Uj2Uj / jbFdl + KHYqkuu / 8dTy 5 / 20pP8AunalirvJn / KH6D / 2zbP / AJMR4qnWKuxV5f8Aor / tQRf9J3 / X3FXfor / tQRf9J3 / X3FWv 0V / 2oIv + k7 / r9irf6K / 7UEX / AEnf9fcVd + iv + 1BF / wBJ3 / X3FXfor / tQRf8ASd / 19xV36K / 7UEX / AEnf9fcVa / RX / agi / wCk7 / r9irf6K / 7UEX / Sd / 19xV36K / 7UEX / Sd / 19xV36K / 7UEX / Sd / 19xV36 K / 7UEX / Sd / 19xV36K / 7UEX / Sd / 19xV36K / 7UEX / Sd / 19xVr9Ff8Aagi / 6Tv + v2Kt / или / ALUEX / Sd / wBfcVd + iv8AtQRf9J3 / AF9xVE6dHd6VdLeWWhxRzICAxvQ2zCh3aUjFXoFpcrcwo5KepxUyIjBu DEbjYnviqvirsVSXXf8AjqeXP + 2lJ / 3TtSxV3kz / AJQ / Qf8Atm2f / JiPFU6xV2KvMv0HN / 1Li / 8A Saf + quKu / Qc3 / UuL / wBJp / 6q4q79Bzf9S4v / AEmH / qrirv0HN / 1Li / 8ASaf + quKu / Qc3 / UuL / wBJ p / 6q4q79Bzf9S4v / AEmn / qrirv0HN / 1Li / 8ASaf + quKu / Qc3 / UuL / wBJh / 6q4q79Bzf9S4v / AEmn / qrirv0HN / 1Li / 8ASaf + quKu / Qc3 / UuL / wBJp / 6q4q79Bzf9S4v / AEmn / qrirv0HN / 1Li / 8ASaf + quKu / Qc3 / UuL / wBJp / 6q4q79Bzf9S4v / AEmn / qrirv0HN / 1Li / 8ASaf + quKt / oSenH / Di0G / + 9h7 / wDPX2xVr9Bzf9S4v / Saf + quKp35Zg1PTbv04NEWztrplFxMLj1aBA3E0Lt / NirMsVdiqS67 / wAd Ty5 / 20pP + 6dqWKu8mf8AKH6D / wBs2z / 5MR4qnWKuxV5r + hf + / Z / 6f / 8Am7FXfoX / AL9n / p // AObs Vd + hf + / Z / wCn / wD5uxV36F / 79n / p / wD + bsVd + hf + / Z / 6f / 8Am7FXfoX / AL9n / p // AObsVd + hf + / Z / wCn / wD5uxV36F / 79n / p / wD + bsVd + hf + / Z / 6f / 8Am7FXfoX / AL9n / p // AObsVd + hf + / Z / wCn / wD5 uxV36F / 79n / p / wD + bsVd + hf + / Z / 6f / 8Am7FXfoX / AL9n / p // AObsVd + hf + / Z / wCn / wD5uxV36F / 7 9n / p / wD + bsVd + hf + / Z / 6f / 8Am7FVaz0CCa6iiuvL31eF2Akl + uluCnq3ENvirONM0yx0m1 + q6enC EsXpyLbmlTVifDFUZirsVSXXf + Op5c / 7aUn / AHTtSxV3kz / lD9B / 7Ztn / wAmI8VTrFXYq8v / AEP / AN + 7L / 0mf824q79D / wDfuy / 9Jn / NuKu / Q / 8A37sv / SZ / zbirjpBO58uynt / vX4bfy4q79D / 9 + 7L / ANJn / NuKu / Q // fuy / wDSZ / zbirv0P / 37sv8A0mf824q79D / 9 + 7L / ANJn / NuKu / RBpx / w7LQ7 / wC9 fh / sffFXfof / AL92X / pM / wCbcVd + h / 8Av3Zf + kz / AJtxV36H / wC / dl / 6TP8Am3FXfof / AL92X / pM / wCbcVd + h / 8Av3Zf + kz / AJtxV36H / wC / dl / 6TP8Am3FXfof / AL92X / pM / wCbcVd + h / 8Av3Zf + kz / AJtxV36GFK / 4elr4fW / + bcVZ9oDN + ibaOSD6o8ScPq5f1CioSi1bvVQDiqZYq7FUl13 / AI6nlz / t pSf907UsVd5M / wCUP0H / ALZtn / yYjxVOsVdirzL9Azf9SzP / ANJR / wCacVd + gZv + pZn / AOko / wDN OKu / QM3 / AFLM / wD0lH / mnFXfoGb / AKlmf / pKP / NOKu / QM3 / Usz / 9JR / 5pxVr9ATf9S1P / wBJR / 5p xVv9Azf9SzP / ANJR / wCacVd + gZv + pZn / AOko / wDNOKu / QM3 / AFLM / wD0lH / mnFXfoGb / AKlmf / pK P / NOKu / QM3 / Usz / 9JR / 5pxV36Bm / 6lmf / pKP / NOKu / QM3 / Usz / 8ASUf + acVa / QE3 / UtT / wDSUf8A mnFW / wBAzf8AUsz / APSUf + acVd + gZv8AqWZ / + ko / 804q79Azf9SzP / 0lH / mnFXfoGb / qWZ / + ko / 8 04qybyhpK2fr3L6fJpsxAiCSS + ryT7deg74qyfFXYqkuu / 8AHU8uf9tKT / unalirvJn / ACh + g / 8A bNs / + TEeKp1irsVea / oL / v17n / pM / wCvWKu / QX / fr3P / AEmf9esVd + gv + / Xuf + kz / r1irv0F / wB + vc / 9Jn / XrFXfoL / v17n / AKTP + vWKu / QX / fr3P / SZ / wBesVd + gv8Av17n / pM / 69Yq79Bf9 + vc / wDS Z / 16xV36C / 79e5 / 6TP8Ar1irv0F / 369z / wBJn / XrFU50zyVo15aCe9sJrGYkgwtOXIA6HkAvXFUZ / gDy5 / vqX / kY2Ku / wB5c / wB9S / 8AIxsVd / gDy5 / vqX / kY2Ku / wAAeXP99S / 8jGxV3 + APLn ++ pf8A kY2Ku / wB5c / 31L / yMbFXf4A8uf76l / 5GNiqaaRoWn6GkqaerKsxBfkxbda06 / PFUxxV2KpLrv / HU 8uf9tKT / ALp2pYq7yZ / yh + g / 9s2z / wCTEeKp1irsVYqvmfzAqhR5buKKKD96e3 / PDFW / 8U + YP + pb n / 5Gn / qhirv8U + YP + pbn / wCRp / 6oYqidO1 / Wby9itrnQ5rOKQkNO0hISgJ3HpL4U64qyDFXYq7FX Yq7FXYq7FXYq7FXYq7FXYq7FXYq7FXYq7FUl13 / jqeXP + 2lJ / wB07UsVd5M / 5Q / Qf + 2bZ / 8AJiPF U6xV2KvLf0J / 37d // wBJH / Ztirv0J / 37d / 8A9JH / AGbYq79Cf9 + 3f / 8ASR / 2bYq79Cf9 + 3f / APSR / wBm2Ku / Qn / ft3 // AEkf9m2Ku / Qn / ft3 / wD0kf8AZtirv0J / 37d // wBJH / Ztirv0J / 37d / 8A9JH / AGbYq79Cf9 + 3f / 8ASR / 2bYq79Cf9 + 3f / APSR / wBm2Ku / Qn / ft3 // AEkf9m2Ku / Qn / ft3 / wD0kf8A Ztirv0J / 37d // wBJH / Ztirv0J / 37d / 8A9JH / AGbYq79Cf9 + 3f / 8ASR / 2bYq79Cf9 + 3f / APSR / wBm 2Ku / Qn / ft3 // AEkf9m2Ku / Qn / ft3 / wD0kf8AZtiqaeWtL + ra3bTfoS7suPqfv5ZuaJWNxuvoJ1rT rirPsVdiqS67 / wAdTy5 / 20pP + 6dqWKu8mf8AKH6D / wBs2z / 5MR4qnWKuxV5v + jP + 1Lq3 / I // AK94 q79Gf9qXVv8Akf8A9e8Vd + jP + 1Lq3 / I // r3irv0Z / wBqXVv + R / 8A17xV36M / 7Uurf8j / APr3irv0 Z / 2pdW / 5H / 8AXvFXfoz / ALUurf8AI / 8A694q79Gf9qXVv + R // XvFXfoz / tS6t / yP / wCveKu / Rn / a l1b / AJH / APXvFXfoz / tS6t / yP / 694q79Gf8Aal1b / kf / ANe8Vd + jP + 1Lq3 / I / wD694q79Gf9qXVv + R // AF7xV36M / wC1Lq3 / ACP / AOveKu / Rn / al1b / kf / 17xV36M / 7Uurf8j / 8Ar3irv0Z / 2pdW / wCR / wD17xVl3lexjs9PLrDcWzTsWeG6fm68fhG / FeoFcVTrFXYqkuu / 8dTy5 / 20pP8AunalirvJn / KH 6D / 2zbP / AJMR4qnWKuxV5b + j / wDtV67 / AMF / 2a4q79H / APar13 / gv + zXFXfo / wD7Veu / 8F / 2a4q2 dOoSP0XrpoaVD7f9QuKtfo // ALVeu / 8ABf8AZrirv0f / ANqvXf8Agv8As1xV36P / AO1Xrv8AwX / Z rirhYU3 / AEVrh7bt4 / 8ARrirv0f / ANqvXf8Agv8As1xV36P / AO1Xrv8AwX / Zrirv0f8A9qvXf + C / 7NcVd + j / APtV67 / wX / Zrirv0f / 2q9d / 4L / s1xV36P / 7Veu / 8F / 2a4q3 + j + D / APHL1xuJ / mqDT / o1 xVr9H / 8Aar13 / gv + zXFXfo // ALVeu / 8ABf8AZriqY + X9NU6xalrHV7YIxf1blv3QKKXHP / R06kU6 4q9BxV2KuxVJdd / 46nlz / tpSf907UsVd5M / 5Q / Qf + 2bZ / wDJiPFU6xV2KvLf0f8A9qvXf + C / 7NcV b + obEforXdzWvLfb / o1xVr9H / wDar13 / AIL / ALNcVd + j / wDtV67 / AMF / 2a4q79H / APar13 / gv + zX FXfo / wD7Veu / 8F / 2a4q79H / 9qvXf + C / 7NcVd + j / + 1Xrv / Bf9muKu / R // AGq9d / 4L / s1xV36P / wC1 Xrv / AAX / AGa4q79H / wDar13 / AIL / ALNcVd + j / wDtV67 / AMF / 2a4q79H / APar13 / gv + zXFXfo / wD7 Veu / 8F / 2a4q79H / 9qvXf + C / 7NcVd + j / + 1Xrv / Bf9muKu / R // AGq9d / 4L / s1xV36P / wC1Xrv / AAX / AGa4qnXlUSWOphE03VI1uVMby3hJjQD46 / 3Ef8tOuKs4xV2KpLrv / HU8uf8AbSk / 7p2pYq7yZ / yh + g / 9s2z / AOTEeKp1irsVeY / o2D / q3eYPw / 6oYq79Gwf9W7zB + H / VDFXfo2D / AKt3mD8P + qGKu / RS H / Vu8wfh / wBUMVd + jYP + rd5g / D / qhirv0bB / 1bvMh5f9UMVd + jYP + rd5g / D / AKoYq79Gwf8AVu8w fh / 1QxV36Ng / 6t3mD8P + qGKu / RsH / Vu8wfh / 1QxV36Ng / wCrd5g / D / qhirv0bB / 1bvMh5f8AVDFX fo2D / q3eYPw / 6oYq79Gwf9W7zB + H / VDFXfo2D / q3eYPw / wCqGKu / RsH / AFbvMh5f9UMVd + jYP + rd 5g / D / qhirv0bB / 1bvMh5f9UMVZZpXlCxsLmDUYrm8aSMchFNIpWrKRRgI16VxVkWKuxVJdd / 46nl z / tpSf8AdO1LFXeTP + UP0H / tm2f / ACYjxVOsVdiry / 0v + KNe + / 8A5sxV3pf8Ua99 / wDzZirvS / 4o 177 / APmzFXel / wAUa99 // NmKu9L / AIo177 / + bMVd6X / FGvff / wA2Yq70dq + jr3yrv / xDFXel / wAU a99 // NmKu9L / AIo177 / + bMVd6X / FGvff / wA2Yq70v + KNe + // AJsxV3pf8Ua99 / 8AzZirvS / 4o177 / wDmzFXel / xRr33 / APNmKuEVCD6GvGnY9P8AiGKu9L / ijXvv / wCbMVd6X / FGvff / AM2YqzDy7oSW fpamLm8dp4d7e7evDnxbdeI + IUxVkGKuxV2KpLrv / HU8uf8AbSk / 7p2pYq7yZ / yh + g / 9s2z / AOTE eKp1irsVeX + l / wAUa99 // NmKu9L / AIo177 / + bMVd6X / FGvff / wA2Yq70v + KNe + // AJsxV3pf8Ua9 9 / 8AzZirvS / 4o177 / wDmzFXel / xRr33 / APNmKu9L / ijXvv8A + bMVd6X / ABRr33 / 82Yq70v8AijXv v / 5sxV3pf8Ua99 // ADZirvS / 4o177 / 8AmzFXel / xRr33 / wDNmKu9L / ijXvv / AObMVd6X / FGvff8A 82Yq70v + KNe + / wD5sxV3pf8AFGvff / zZiqtZSGzu4roWuuSmFg4STdWp2YcOmKs80nUW1S0 + stbS 2Z5FPSnHFtqb08N8VR2KuxVJdd / 46nlz / tpSf907UsVd5M / 5Q / Qf + 2bZ / wDJiPFU6xV2KvMvQh / 3 35h / 4EYq70If99 + Yf + BGKu9CH / ffmH7hirvQh / 335h / 4EYq70If99 + Yf + BGKu9CH / ffmH / gRirvQ h / 335h / 4EYq70If99 + Yf + BGKu9CH / ffmH / gRirvQh / 335h / 4EYq70If99 + Yf + BGKu9CH / ffmH / gR irvQh / 335h / 4EYq70If99 + Yf + BGKu9CH / ffmH / gRirvQh / 335h / 4EYq70If99 + Yf + BGKti3hNfg8 wCniBv8ALFWT + UJUWO4tEi1BQCJfU1FaE1AXih + jFWS4q7FUl13 / AI6nlz / tpSf907UsVd5M / wCU P0H / ALZtn / yYjxVOsVdiry / 1f + L9e + 7 / AJvxV3q / 8X6993 / N + Ku9X / i / Xvu / 5vxV3q / 8X6993 / N + Ku9X / i / Xvu / 5vxV3q / 8AF + vfd / zfirvV / wCL9e + 7 / m / FXer / AMX6993 / ADfirvV / 4v177v8Am / FX er / xfr33f834q71f + L9e + 7 / m / FXer / xfr33f834q71f + L9e + 7 / m / FXer / wAX6993 / N + Ku9X / AIv1 77v + b8VcZaf7v14 / L / rvFXer / wAX6993 / N + Ku9X / AIv177v + b8VT3yleBNQa3J1OUzoaNfD92nCr bHkdzirM8VdiqS67 / wAdTy5 / 20pP + 6dqWKu8mf8AKH6D / wBs2z / 5MR4qnWKuxV5f6v8Axfr33f8A N + Ku9X / i / Xvu / wCb8Vd6v / F + vfd / zfirvV / 4v177v + b8Vd6v / F + vfd / zfirvV / 4v177v + b8VR + j2 DaxcPapfaxbFUMvqXB4rsVXiDzO / xYqnP + DJv + r3f / 8AIw / 1xV3 + DJv + r3f / APIw / wBcVd / gyb / q 93 // ACMP9cVd / gyb / q93 / wDyMP8AXFXf4Mm / 6vd // wAjD / XFXHyZMaf7mr8U8JDv + OKu / wAGTf8A V7v / APkYf64q7 / Bk3 / V7v / 8AkYf64q7 / AAZN / wBXu / 8A + Rh / rirv8GTf9Xu // wCRh / rirX + C5v8A q93 / APyMP9cVTTRtEfSGmZ764vfWCgC4blx41 + z864qmuKuxVJdd / wCOp5c / 7aUn / dO1LFXeTP8A lD9B / wC2bZ / 8mI8VTrFXYqxr / HFn / wBW3Uf + RC / 9VcVd / jiz / wCrbqP / ACIX / qrirv8AHFn / ANW3 Uf8AkQv / AFVxV3 + OLP8A6tuo / wDIhf8Aqrirv8cWf / Vt1H / kQv8A1VxV3 + OLP / q26j / yIX / qrirv 8cWf / Vt1H / kQv / VXFXf44s / + rbqP / Ihf + quKu / xxZ / 8AVt1H / kQv / VXFXf44s / 8Aq26j / wAiF / 6q 4q7 / ABxZ / wDVt1H / AJEL / wBVcVd / jiz / AOrbqP8AyIX / AKq4q7 / HFn / 1bdR / 5EL / ANVcVd / jiz / 6 tuo / 8iF / 6q4q7 / HFn / 1bdR / 5EL / 1VxV3 + OLP / q26j / yIX / qrirv8cWf / AFbdR / 5EL / 1VxV3 + OLP / AKtuo / 8AIhf + quKshhlE8McygqJFDhWFGHIVoR44qqYq7FUl13 / jqeXP + 2lJ / wB07UsVd5M / 5Q / Q f + 2bZ / 8AJiPFU6xV2KvMf0lB / wBXHzB + H / VfFXfpKD / q4 + YPw / 6r4q79JQf9XHzB + H / VfFXfpKD / AKuPmD8P + q + KuGowEgfpLXxU0qSKf8n8Vd + koP8Aq4 + YPw / 6r4q79JQf9XHzB + H / AFXxV36Sg / 6u PmD8P + q + Ku / SUH / Vx8wfh / 1XxV36Sg / 6uPmD8P8Aqvirv0lB / wBXHzB + H / VfFXfpKD / q4 + YPw / 6r 4q79JQf9XHzB + H / VfFXfpKD / AKuPmD8P + q + Ku / SUH / Vx8wfh / wBV8Vd + koP + rj5g / D / qvirv0lB / 1cfMh5f9V8Vd + koP + rj5g / D / AKr4qzCx8t3VndxXL6xfXKxmphlkLI3swriqfYq7FUl13 / jqeXP + 2lJ / 3TtSxV3kz / lD9B / 7Ztn / AMmI8VTrFXYq8t / SH / a013 / gf + zrFXfpD / taa7 / WP / Z1irv0h / 2t Nd / 4H / s6xV36Q / 7Wmu / 8D / 2dYq79If8Aa013 / gf + zrFXfpD / ALWmu / 8AA / 8AZ1irv0h / 2tNd / wCB / wCzrFWxf1IH6V10VNKldv8AqKxVr9If9rTXf + B / 7OsVd + kP + 1prv / A / 9nWKu / SH / a013 / gf + zrF XfpD / taa7 / wP / Z1irYv6mn6V10bE7r4f9HWKtfpD / taa7 / wP / Z1iqO0iGfWbo2lvrOsQuEMnKcFV oCBSouG33xVO / wDCGp / 9TFf / APBv / wBVcVd / hDU / + piv / wDg3 / 6q4q7 / AAhqf / UxX / 8Awb / 9VcVR + j6FeaXdNcXGq3OoK0ZQRTsxUElTyHJ23 + GmKp1irsVSXXf + Op5c / wC2lJ / 3TtSxV3kz / lD9B / 7Z tn / yYjxVOsVdirG / 8daR / vm7 / wCRP / N2Ku / x1pH ++ bv / AJE / 83Yq7 / HWkf75u / 8AkT / zdirv8daR / vm7 / wCRP / N2Ku / x1pH ++ bv / AJE / 83Yq7 / HWkf75u / 8AkT / zdirv8daR / vm7 / wCRP / N2Ku / x1pH + + bv / AJE / 83Yq7 / HWkf75u / 8AkT / zdirv8daR / vm7 / wCRP / N2Ku / x1pH ++ bv / AJE / 83Yq7 / HWkf75 u / 8AkT / zdirv8daR / vm7 / wCRP / N2Ku / x1pH ++ bv / AJE / 83Yq7 / HWkf75u / 8AkT / zdirv8daR / vm7 / wCRP / N2Ku / x1pH ++ bv / AJE / 83Yq7 / HWkf75u / 8AkT / zdiqL0zzPp + rXQtLaOdHKlqyx8VoPeuKp zirsVSXXf + Op5c / 7aUn / AHTtSxV3kz / lD9B / 7Ztn / wAmI8VTrFXYq8y / Ttt / 1MGpf8ih / wBVcVd + nbb / AKmDUv8AkUP + quKu / Ttt / wBTBqX / ACKH / VXFXfp22 / 6mDUv + RQ / 6q4q79O23 / Uwal / yKH / VX FXfp22 / 6mDUv + RQ / 6q4q79O23 / Uwal / yKH / VXFXfp22 / 6mDUv + RQ / wCquKqtrqsV5dQ2kPmDUfUu JFiSsYA5OQor + 998VZJ / hjV / + pgu / u / 5vxV3 + GNX / wCpgu / u / wCb8Vd / hjV / + pgu / u / 5vxV3 + GNX / wCpgu / u / wCb8Vd / hjV / + pgu / u / 5vxV3 + GNX / wCpgu / u / wCb8Vd / hjV / + pgu / u / 5vxV3 + GNX / wCp gu / u / wCb8VTyxt5bS0jt5p2upIxRpn + 025NT1xVEYq7FXYqkuu / 8dTy5 / wBtKT / unalirvJn / KH6 D / 2zbP8A5MR4qnWKuxVi3 / KxPL / hP / yLH / NeKu / 5WJ5f8J / + RY / 5rxV3 / KxPL / hP / wAix / zXirv + VieX / Cf / AJFj / mvFXf8AKxPL / hP / AMix / wA14q7 / AJWJ5f8ACf8A5Fj / AJrxV3 / KxPL / AIT / API f814q7 / lYnl / wn / 5Fj / mvFXf8rE8v + E // Isf814q7 / lYnl / wn / 5Fj / mvFXf8rE8v + E // ACLH / NeK u / 5WJ5f8J / 8AkWP + a8Vd / wArE8v + E / 8AyLH / ADXirv8AlYnl / wAJ / wDkWP8AmvFXf8rE8v8AhP8A 8ix / zXirv + VieX / Cf / kWP + a8Vd / ysTy / 4T / 8ix / zXiqaaL5i0 / X / AF / qHqf6Pw5 + ovH7fKlNz / Ji qa4q7FXYqkuu / wDHU8uf9tKT / unalirvJn / KH6D / ANs2z / 5MR4qnWKuxVh3qedNFvrJ7a0v57KVy pWdIWYrQgnbkvXp1xVIv0un / AFNN5 / 0jP / 1WxV36XT / qabz / AKRn / wCq2Ku / S6f9TTef9Iz / APVb FXfpdP8Aqabz / pGf / qtirv0un / U03n / SM / 8A1WxV36XT / qabz / pGf / qtirv0un / U03n / AEjP / wBV sVd + l0 / 6mm8 / 6Rn / AOq2Ku / S6f8AU03n / SM // VbFWR2vnrQILWGCa5lnkijVHlMTAuygAuRv164q rf4 / 8uf79l / 5Ftirv8f + XP8Afsv / ACLbFXf4 / wDLn + / Zf + RbYq7 / AB / 5c / 37L / yLbFXf4 / 8ALn + / Zf8AkW2Ku / x / 5c / 37L / yLbFXf4 / 8uf79l / 5FtiqZaP5g03XfW / R7M31fj6nJSv2 + XHr / AKpxVM8V diqS67 / x1PLn / bSk / wC6dqWKu8mf8ofoP / bNs / 8AkxHiqdYq7FWH6l520W7tHgs76aymYjjOsJcr Q1Pwkr16Yqkv6d / 7 + i5 / 6Q / + vuKu / Tv / AH9Fz / 0h / wDX3FXfp3 / v6Ln / AKQ / + vuKu / TV / f0XP / SH / wBfcVd + nf8Av6Ln / pD / AOvuKu / Tv / f0XP8A0h / 9fcVd + nf + / ouf + kP / AK + 4q79O / wDf0XP / AEh / 9fcVd + nf + / ouf + kP / r7irv07 / wB / Rc / 9If8A19xV36d / 7 + i5 / wCkP / r7iqM0vzRaWV1697rtxfxc SPRa1KCp6GodumKpz / j / AMuf79l / 5Ftirv8AH / lz / fsv / ItsVd / j / wAuf79l / wCRbYq7 / H / lz / fs v / ItsVVLbzvoF3cxWsMkhlndYkBjIHJyFG / zOKshxV2KuxVJdd / 46nlz / tpSf907UsVd5M / 5Q / Qf + 2bZ / wDJiPFU6xV2KrPRh / 32v3DFXejD / vtfuGKu9GH / Ah3v3DFXejD / AL7X7hirvRh / 32v3DFXe jD / vtfuGKu9GH / fa / cMVd6MP ++ 1 + 4Yq70Yf99r9wxV3ow / 77X7hirvRh / wB9r9wxV3ow / wC + 1 + 4Y q70Yf99r9wxV3ow / 77X7hirvRh / 32v3DFXejD / vtfuGKu9GH / fa / cMVcIogahFBHQ0GKr8VdirsV SXXf + Op5c / 7aUn / dO1LFXeTP + UP0H / tm2f8AyYjxVOsVdirsVdirsVdirsVdirsVdirsVdirsVdi qV6v / iDlF + g / q3Gjer9Z5dduPHh9OKpd / wA79 / 2rf + SmKu / 537 / tW / 8AJTFXf879 / wBq3 / kpirv + d + / 7Vv8AyUxVO9N / SP1RP0r6X1qp5 + hXhSp405b9MVddfpD6xbfVPS9DkfrXqV5cKfD6dO9cVRWK uxVJdd / 46nlz / tpSf907UsVd5M / 5Q / Qf + 2bZ / wDJiPFU6xV2KuxV2KuxV2KuxV2KuxV2KuxV2Kux V2KuxV2KuxV2KuxV2KuxV2KuxVJdd / 46nlz / ALaUn / dO1LFUp8p + bPKtt5V0W3uNa0 + GaHT7WOSO S6hV0dYY1ZWVpAQQRuMVTb / Gfk // AKv2m / 8ASZB / 1UxV3 + M / J / 8A1ftN / wCkyD / qpirv8Z + T / wDq / ab / ANJkH / VTFXf4z8n / APV + 03 / pMg / 6qYq7 / Gfk / wD6v2m / 9JkH / VTFXf4z8n / 9X7Tf + kyD / qpi rv8AGfk // q / ab / 0mQf8AVTFXf4z8n / 8AV + 03 / pMg / wCqmKu / xn5P / wCr9pv / AEmQf9VMVd / jPyf / ANX7Tf8ApMg / 6qYq7 / Gfk / 8A6v2m / wDSZB / 1UxV3 + M / J / wD1ftN / 6TIP + qmKu / xn5P8A + r9pv / SZ B / 1UxV3 + M / J // V + 03 / pMg / 6qYq7 / ABn5P / 6v2m / 9JkH / AFUxV3 + M / J // AFftN / 6TIP8Aqpirv8Z + T / 8Aq / ab / wBJkH / VTFXf4z8n / wDV + 03 / AKTIP + qmKu / xn5P / AOr9pv8A0mQf9VMVd / jPyf8A9X7T f + kyD / qpirv8Z + T / APq / ab / 0mQf9VMVd / jPyf / 1ftN / 6TIP + qmKu / wAZ + T / + r9pv / SZB / wBVMVSn WfNnlWXUdAeLWtPdINQkklZbqEhENhfx8nIk2HJ1FT3IxV // 2Q ==
  • 1667application / pdf
  • BreakingBusiness.indd
  • Библиотека Adobe PDF 9.9FalsePDF / X-1: 2001PDF / X-1: 2001PDF / X-1a: 2001 конечный поток эндобдж 47 0 объект > эндобдж 3 0 obj > эндобдж 6 0 obj > / ExtGState> / Font> / ProcSet [/ PDF / Text] >> / TrimBox [0. kte ܹ Ǟ ؿ r.bfm9e ާ Wf & T2} .rlM! IF7 +, j ** 7iu * ܡ H $ vWZ-o = / P2x {8lnuI ۤ WG- $ L3s + ʈ * {: yR IgJ / a | w cPl / not”QL * $ P + [NQZ ݲ ҿ. #)% й \ l23 pӼe &

    Закон FDIC, правила, соответствующие законы

    [Оглавление] [Предыдущая страница] [Следующая Страница] [Поиск]

    5000 – Заявления о политике


    Заявление об ответственности директоров банка и Офицеры

    Федеральная корпорация страхования вкладов выпускает это заявление. в ответ на опасения, высказанные представителями банковского промышленность и другие в отношении рисков судебных разбирательств по гражданскому ущербу директора и должностные лица банков с федеральным страхованием.

    Обязанности директоров и должностных лиц

    Работа в качестве директора или должностного лица банка с федеральной страховкой представляет собой важное бизнес-задание, которое сопряжено с ним соразмерные обязанности и обязанности.

    Банки должны иметь возможность привлекать и удерживать опытных и добросовестные руководители и должностные лица. Когда учреждение становится проблемных, особенно важно, чтобы советы и руководство людей, чей опыт и таланты позволяют им выносить здравый и благоразумный суд.

    Директора и должностные лица банков обязаны выполнять свои обязанности перед своим учреждением, а также перед акционерами и кредиторами свои учреждения и соблюдать федеральные законы и законы штата, правила и положения. Подобно обязанностям, которые несет директора и должностные лица всех коммерческих корпораций, эти обязанности включают в себя обязанности лояльности и заботы.

    Обязанность лояльности требует, чтобы директора и должностные лица управляли дела банка откровенны, честны и порядочны.Им запрещено продвигать свое личное или деловое интересы или интересы других лиц за счет банка.

    Обязанность проявлять осторожность требует от директоров и должностных лиц действовать осмотрительно. и добросовестные предприниматели в ведении дел банка.

    Это означает, что директора несут ответственность за выбор, контроль, и оценка компетентного управления; разработка бизнес-стратегий и политики; мониторинг и оценка прогресса бизнеса операции; установление и мониторинг соблюдения политик и процедуры, требуемые законом, правилами и принципами безопасности и надежность; и для принятия деловых решений на основе полностью информированное и содержательное обсуждение.

    Офицеры отвечают за повседневную работу учреждение в соответствии с применимыми законами, правилами, положениями и принципы безопасности и надежности. Эта ответственность включает реализацию соответствующих политик и бизнес-целей.

    Директора должны требовать, а руководство должно предоставлять директорам своевременной и полной информацией для выполнения обязанностей совета директоров. Директора также несут ответственность за то, чтобы требовать от руководства ответа. незамедлительно на надзорную критику.Открытое и честное общение между правлением и руководством банка и регулирующими органами есть крайне важный.

    FDIC не будет возбуждать гражданские иски против директоров и должностных лиц. которые выполняют свои обязанности, в том числе обязанности лояльности и заботы, и которые выносят разумные деловые суждения на полностью информированном основы и после надлежащего обдумывания.

    Процедура возбуждения гражданского иска

    Иски, поданные FDIC против бывших директоров и должностных лиц обанкротившихся банков создаются на основе детальных расследований проводится FDIC.Костюмы не приносят легкомысленно или в спешке.

    Подача таких исков разрешается только после тщательной обзор фактических обстоятельств, связанных с невыполнением банк. Помимо проверки старшим надзорным и юридическим персоналом FDIC, все судебные процессы против бывших директоров и должностных лиц требуют окончательного утверждение Советом директоров FDIC или назначенным лицом.

    В большинстве случаев FDIC пытается предупредить предполагаемых ответчиков в заранее подать иски, чтобы позволить им ответить на предложили обвинения в неформальной обстановке и обсудить перспективу предварительной подачи урегулирование или урегулирование предложенных претензий.

    FDIC привозит костюмы только в том случае, если они считаются исправными на достоинства и, вероятно, будет рентабельным. Исходя из этого, где расследование завершено, FDIC подал иск (или урегулированные иски) к бывшим директорам и должностным лицам в отношении 24% банков, разорившихся с 1985 года.

    Характер поданных исков

    Иски FDIC основаны на установленных правовых принципах. которые регулируют поведение директоров и должностных лиц.Иски против бывшие директора и должностные лица обанкротившихся банков являются результатом продемонстрировал невыполнение обязанностей лояльности и заботы. Большинство иски включают доказательства, относящиеся как минимум к одному из следующих категории:

    • Случаи, когда директор или должностное лицо занимались недобросовестное поведение или одобренные или оправданные неправомерные операции с инсайдеры.

    • Случаи, когда директор или должностное лицо отвечал за несоблюдение учреждением применимых законов и правила, собственная политика или соглашение с надзорным власти, или когда директор или должностное лицо иным образом участвовали в нарушение безопасности или надежности.

    • Случаи, когда директора не смогли установить надлежащие политики андеррайтинга и контроля за ее соблюдением или утверждены ссуды, о которых они знали или имели основания знать, были неправомерно с гарантией или, в случае внешних директоров, если правление не прислушались к предупреждениям регулирующих органов или профессиональных консультантов, или когда офицеры либо не соблюдали такую ​​политику, либо иным образом занимались ненадлежащим продлением кредита. Примеры неправильного андеррайтинг включал кредитование заемщика без получения адекватная финансовая информация, где залог явно неадекватны или когда заемщик явно не в состоянии заплатить.

    Один фактор, учитываемый при принятии решения о возбуждении иска против директора – различие между внутренним и внешним директора. Внутренний директор обычно является сотрудником учреждение или член контрольной группы. Внутренний директор как правило, лучше осведомлен о повседневных обязанностях и руководит ими для руководства заведения.

    Напротив, внешний директор обычно не имеет отношения к банк, кроме его правления, и, возможно, небольшой или номинальный акционер.Внешние директора обычно не участвуют в ведение повседневной хозяйственной деятельности учреждения. В наиболее распространенные иски, предъявляемые к внешним директорам, включают злоупотребления со стороны инсайдеров или ситуации, когда директора не прислушались к предупреждениям от регулирующих органов, бухгалтеров, юристов или других лиц, что существенная проблема в банке, требующая исправления. в в последнем случае, если директора не предпримут шагов для реализации исправительные меры, и проблема продолжается, директора могут быть несет ответственность за убытки, понесенные после вынесения предупреждений.

    [Источник: Письмо финансового учреждения FDIC (FIL – 87-92) от 3 декабря 1992 г.]

    1 Регулирующие органы и другие организации выпустили руководства, которые давать полезные советы о том, как директора могут выполнять свои обязанности перед своими учреждения. К ним относятся Карманный справочник для директоров. (FDIC, 1988), The Director’s Book (OCC, 1987) и FHLBB, Меморандум № R 62, перепечатано на 52 Fed. Рег. 22 682 (1987).См. Также Руководство для директора: роль и обязанности Директор сберегательного учреждения (FHLB – SF, 1988). Вернуться к тексту


    [Оглавление] [Предыдущая страница] [Следующая Страница] [Поиск]

    Какова роль директора компании?

    Директор компании – одна из самых важных ролей в компании, и формирование подходящего совета директоров может в конечном итоге определить успех вашего бизнеса.

    Следовательно, при создании компании вы должны убедиться, что директор вашей компании разделяет видение направления вашей компании . А если вы директор компании и хотите получить информацию о своей роли и обязанностях, следуйте этому руководству, чтобы узнать больше!

    Что такое определение директора компании?

    Согласно Business Directory, директор компании:

    «Назначенный или избранный член совета директоров компании, который вместе с другими директорами несет ответственность за определение и реализацию политики компании.Директор компании не обязательно должен быть акционером (акционером) или сотрудником фирмы и может занимать только должность директора. Директора действуют на основании решений, принятых на собраниях директоров, и получают свои полномочия на основании корпоративного законодательства, корпоративного законодательства и устава компании ».

    По сути, директор компании выбирается компанией с ограниченной ответственностью для управления ее повседневной деятельностью и финансами, а также для обеспечения выполнения всех юридических требований к подаче документов.Директор компании должен действовать честно и законно и выносить приговоры в пользу компании, а также ее участников (акционеров). Он или она может связать компанию действующими контрактами с третьими сторонами (покупателями, кредиторами, поставщиками и т. Д.) И выступать в качестве доверенных лиц компании, но не отдельных акционеров.

    Обладая здравым смыслом и опытом, директор компании должен стремиться сделать компанию успешной, продвигая и достигая своих бизнес-целей.

    Каковы роли и обязанности директора компании?

    Фактически, директора компании должны действовать вместе как «совет директоров», но часто совет может делегировать определенные полномочия комитету совета директоров или отдельному директору компании.

    Роли и обязанности директора компании изложены в Законе о компаниях 2006 г., в уставе и во всех договорах об оказании услуг, которые могут заключаться между директором и компанией.

    В соответствии с Законом о компаниях 2006 года директора компаний должны:

    1. Закон в рамках установленных полномочий

    Директор компании должен придерживаться устава компании и соответствовать политике компании и делегированным задачам, включая устав и более широкие конституционные вопросы, такие как соглашения между акционерами и совместными предприятиями.

    1. Содействовать успеху компании

    Хотя успех каждой компании относителен, приятно, что директору компании потребуется активно распространять ценности и успех компании, чтобы добиться долговечности и масштабируемости компании. В этом отношении законодательство гласит, что директор должен учитывать, помимо прочего, следующее:

    • Возможные последствия любого решения в долгосрочной перспективе.
    • Интересы сотрудников компании.
    • Осуществление деловых отношений компании с поставщиками, клиентами и другими лицами.
    • Влияние компании на окружающую среду и общественную деятельность.
    • Обязательство по поддержанию репутации компании в области высоких стандартов ведения бизнеса.
    • Обязанность действовать честно и справедливо в отношениях между участниками компании.
    1. Вынести независимое решение

    Директор компании должен использовать независимое суждение, неся ответственность и подотчетность за принятие независимых решений.Тем не менее, необходимо соблюдать устав / соглашение компании.

    1. Последовательно проявляйте разумные навыки, внимательность и усердие

    Ожидается, что директор компании будет соблюдать те же навыки, заботу и усердие в соответствии с теми же стандартами, что и любой другой достаточно прилежный сотрудник с:

    • общие знания, навыки и опыт, которых можно разумно ожидать от лица, выполняющего те же функции по отношению к компании.
    • общие знания, навыки и опыт, которыми обладает директор компании.

    Примечание. Реального понимания и способностей директора может быть недостаточно, если от кого-то на его или ее должности можно разумно ожидать большего, поэтому ключевым моментом является осознание и адаптация к реальности индивидуальной базы знаний.

    1. Избегайте конфликта интересов

    Директор компании должен избегать ситуаций, в которых существует / может возникнуть конфликт интересов, связанный с компанией, особенно в отношении эксплуатации собственности, информации или возможностей, независимо от того, принесет ли это пользу компании.

    Тем не менее, если верно следующее:

    , распознаваемого нарушения нет.
    • После тщательного анализа рассматриваемой ситуации маловероятно, что возникнет конфликт интересов.
    • Ситуация была предварительно авторизована – авторизация может быть одобрена уставом, конкретным решением акционеров или, в некоторых случаях, другими директорами, которые не разделяют такой же конфликт.

    И наоборот, в следующем неполном списке перечислены предостережения, которые могут вызвать конфликт интересов:

    • Многочисленные должности директоров: директор компании, который также входит в совет директоров крупного акционера, доверительной компании пенсионного плана, конкурента, клиента или поставщика компании.
    • Личные инвестиции: директор компании, который является крупным акционером, конкурентом, клиентом / поставщиком компании или владеет недвижимостью в непосредственной близости от собственности компании, на которую может повлиять деятельность компании.
    • Консультативная должность: директор компании, который также выполняет функции советника (например, бухгалтера / консультанта) компании или конкурента компании.
    • Собирать прибыль от компании : директор компании, который использует информацию / возможности компании в личных целях, пользуется возможностью, ранее отклоненной компанией, или находится в любой ситуации, когда они могут получить прибыль благодаря действиям директора позиция.

    Конфликт интересов также будет применяться, если любая из вышеперечисленных ситуаций применима к лицу, которое тесно связано с директором компании, например супруг, партнер, родитель, ребенок или другой близкий член семьи.

    Директора компании, которые считают, что они могут быть вовлечены в конфликт интересов, должны принять к сведению следующие три средства правовой защиты:

    • Получите одобрение совета директоров. Однако, если правление бессильно разрешить конфликты или не может одобрить конфликтную ситуацию, с акционерами можно связаться через правление, чтобы прийти к разрешению.
    • Ознакомьтесь с уставом , поскольку в нем могут быть изложены положения, касающиеся конфликта интересов.
    • Регулируйте самостоятельные действия. Хотя конфликтная ситуация могла быть разрешена уставом компании, директор компании все равно должен действовать в соответствии с уставом компании.
    1. Отклонить выгоду от третьих лиц

    Директор компании не должен принимать выгоды от третьих лиц. Однако нарушение не будет признано, если принятие не может рассматриваться как нечто, способное вызвать конфликт.

    1. Заявление об участии в предполагаемых / существующих сделках / договоренностях с компанией

    Директор компании должен декларировать степень любой заинтересованности, сделки или договоренности с компанией (прямо или косвенно) остальным директорам компании.

    Нарушение не будет признано, если:

    • Конфликт интересов маловероятен из-за разумного анализа для определения такого заключения сделки.
    • Интерес не был объявлен, потому что директор компании не знает, что он владеет долей, или что другие директора знают об этой доле.

    Кто может быть директором компании?

    Директор компании может быть в любой из следующих форм:

    • физическое лицо (может быть секретарем компании, акционером)
    • юридическое лицо
    • товарищество
    • группа
    • другое общество с ограниченной ответственностью
    • организация / бизнес / благотворительность

    И наоборот, в компании должен быть хотя бы один постоянный, естественный директор.

    Кто может быть директором компании?

    Директором компании не может быть:

    • Аудитор компании
    • директор запрещенной компании (не может быть директором другой компании, пока действует запрет)
    • физическое лицо в возрасте до 16 лет
    • несостоятельный неплатежеспособный

    В чем разница между акционером и директором компании?

    Во-первых, давайте определимся, что такое акционер? Акционеру принадлежит часть или вся компания, а директора выбираются акционерами для надзора за всеми операционными и финансовыми аспектами, связанными с бесперебойной работой компании.

    В чем разница между секретарем компании и директором компании?

    Секретарь компании назначается директорами компании. Секретари компании помогают с обязанностями, которые могут помочь снизить нагрузку на директора компании и, как следствие, повысить эффективность. Практически все обязанности директоров могут быть возложены на секретаря компании. Однако юридическая ответственность за выполнение этих обязанностей в конечном итоге ложится на директоров.

    Что такое корпоративный директор?

    Корпоративный директор – это термин, используемый для обозначения компании или любого другого юридического лица, назначенного директором другой компании.Частная компания может нанять столько корпоративных директоров, сколько пожелает, во время или после создания компании, при условии, что есть как минимум один назначенный индивидуальный директор.

    Назначение корпоративных директоров может быть выгодным, особенно при учреждении компании. Опыт, руководство и поддержка известного корпоративного директора могут быть очень полезными для вновь созданного бизнеса.

    Какие сведения о директоре компании можно найти в публичных записях?

    Регистрационная палата делает следующие реквизиты директоров:

    • Натуральный директор
    • Должность, полное имя и фамилия, а также любое прежнее имя (имена)
    • Гражданство
    • Адрес офиса (жилой или другой)
    • Дата рождения
    • Дата назначения
    • Профессия
    • Корпоративный директор
    • Место регистрации корпоративного директора
    • Зарегистрированное наименование и количество корпоративных директоров
    • Основной адрес корпоративного директора

    Сколько директоров необходимо для регистрации компании с ограниченной ответственностью?

    Нет ограничений на количество директоров, которые компания может назначить во время или после регистрации, но для регистрации компании требуется как минимум один директор.

    Акционером и единственным директором компании может быть одно физическое лицо. В качестве альтернативы компания может иметь несколько акционеров и директоров во время создания компании и в любое время после нее.

    Помните…

    При возникновении сомнений в отношении обязанностей директора компании следует использовать Закон о компаниях 2006 г. как важное руководство. Кроме того, устав компании должен быть полностью понят как компанией, так и ее директорами.

    Хотите узнать больше о директорах компании и их ролях и обязанностях? Свяжитесь с нашей специализированной командой по формированию компании сейчас для получения совета экспертов.

    Директора – Корпорации Канада

    Директора несут ответственность за надзор за деятельностью корпорации и за принятие решений в отношении этой деятельности.

    На этой странице

    Первые директора

    Корпорация с неакционерным капиталом в соответствии с Законом о NFP не имеет акционеров.Вместо этого корпорация должна быть структурирована как основанная на членстве корпорация, управляемая членами и директорами. Члены и директора корпорации имеют разные обязанности, права и обязанности в соответствии с их ролями. Руководство, администрирование и управление корпорацией возложено на совет директоров, который подотчетен членам. Как правило, директора (кроме первых директоров) избираются членами. Членство оформляется правлением в соответствии со статьями и любыми условиями, изложенными в подзаконных актах.

    Когда корпорация была зарегистрирована, в Корпорации Канады должны были быть поданы две формы: форма 4001 – учредительный договор и форма 4002 – первоначальный юридический адрес и первый совет директоров. В последней форме указаны лица, которые войдут в первый совет директоров корпорации. Эти люди будут действовать в качестве директоров корпорации с даты выдачи Корпорацией Канады Свидетельства о регистрации до первого собрания членов, когда их роль в качестве директоров закончится.На этом первом собрании участники избирают директоров корпорации, которые могут быть выбраны из первых директоров, членов или других лиц. В будущем может потребоваться избрать дополнительных директоров или новых директоров вместо существующих.

    Общие обязанности совета директоров

    Совет директоров подотчетен членам. Он отвечает за управление и надзор за деятельностью и делами корпорации. Как правило, директора избираются членами, а члены принимаются правлением (в соответствии со статьями и условиями, изложенными в подзаконных актах).

    Совет директоров может назначить одного из своих членов в качестве управляющего директора или несколько директоров в качестве комитета директоров. Затем он может делегировать управляющему директору или комитету любые полномочия директоров (см. Раздел 138 Закона о некоммерческих корпорациях Канады (Закон о NFP)). В этом качестве директора не являются попечителями какого-либо имущества корпорации, включая имущество, находящееся в доверительном управлении корпорации (см. «Обязанности и обязательства директоров и должностных лиц; вы также можете обратиться к разделу 32 Закона о NFP»).

    Количество директоров

    Согласно Закону о NFP, корпорация должна указать в своих статьях либо фиксированное количество директоров, либо минимальное и максимальное количество директоров (см. Подраздел 7 (1) Закона о NFP). Когда выбрано минимальное и максимальное количество директоров, точное количество директоров, которые будут избраны, может время от времени устанавливаться обычным решением членов. Члены также могут делегировать это право директорам. Как правило, в корпорации должен быть хотя бы один директор.Тем не менее, запрашивающая корпорация должна иметь как минимум трех директоров, по крайней мере, двое из которых не должны быть должностными лицами или сотрудниками корпорации или ее аффилированных лиц (см. Раздел 125 Закона о NFP).

    Если члены решают изменить количество директоров в пределах количества, разрешенного уставом, они должны принять обычное решение и избрать необходимое количество директоров. Затем необходимо уведомить Корпорацию Канады о смене директоров, заполнив форму 4006 – Изменения в отношении директоров (см. Формы для федеральных корпораций) в течение 15 дней после смены.Если участники хотят увеличить или уменьшить количество директоров, указанное в статьях, или минимальное или максимальное количество директоров, в статьи необходимо внести поправки, заполнив форму 4004 – Статьи поправок (см. Формы федеральной корпорации) и уплатив пошлину (см. Услуги, сборы и время обработки – Закон о NFP). Для получения дополнительной информации см. Изменение структуры или характера корпорации; вы также можете обратиться к подразделу 133 (1) Закона о NFP.

    Выборы директоров

    Общее правило Закона о NFP заключается в том, что директора избираются большинством голосов на ежегодном собрании членов на срок, который не может превышать четырех лет (см. Условия директоров и вакансии в совете директоров; вы можете также см. подраздел 128 (3) Закона о NFP и подраздел 28 (1) Положения о некоммерческих корпорациях Канады (Положения о NFP)).

    Есть только два исключения из общего правила, согласно которому члены должны избирать директоров корпорации. Во-первых, статьи могут разрешать директорам назначать дополнительных директоров между ежегодными собраниями на срок, который должен истекать до следующего годового собрания членов или до него. Это разрешено, если общее количество назначенных директоров не превышает одной трети от числа директоров, избранных на предыдущем годовом собрании (см. Подраздел 128 (8) Закона о NFP).Если статьи не разрешают директорам назначать дополнительных директоров, в них необходимо внести поправки, заполнив форму 4004 – Статьи поправок (см. Формы федеральных корпораций) и уплатив сбор (см. Услуги, сборы и сроки обработки – Закон о NFP). Для получения дополнительной информации см. Изменение структуры или характера корпорации; вы также можете обратиться к подразделу 132 (1) Закона о NFP.

    Второе исключение позволяет директорам заполнять вакансию в совете директоров, если в совете есть кворум для участия в заполнении вакансии (см. Условия директоров и вакансии в совете директоров; вы также можете обратиться к раздел 132 Закона о NFP).

    Общее правило, согласно которому члены должны избирать директоров, означает, что недопустимо иметь директоров по должности и директоров (то есть лиц, занимающих должности «по должности» или «по праву», без необходимости быть избранными. членами).

    Человек должен согласиться быть директором корпорации. Лица, которые были избраны или назначены директорами и присутствовали на собрании, когда происходили выборы или назначение, считаются согласившимися выступать в качестве директоров, если они не откажутся.Однако, если они не присутствуют на этом собрании, они должны либо (а) дать согласие на их избрание в письменной форме, до этого собрания или в течение 10 дней после этого собрания, либо (б) действовать в качестве директора после выборов или назначения (см. в соответствии с подразделом 128 (9) Закона о NFP и подразделом 28 (2) Положения о NFP).

    Директорская квалификация

    Директор должен соответствовать всем следующим требованиям (см. Подраздел 126 (1) Закона о NFP):

    • быть не моложе 18 лет
    • не были признаны недееспособными по законам канадской провинции или территории или судом юрисдикции за пределами Канады
    • быть физическим лицом (то есть корпорация не может быть директором)
    • не находится в статусе банкрота.

    Закон о NFP содержит несколько других положений, касающихся квалификации директоров. Например, хотя Закон о NFP не требует, чтобы директор был членом корпорации, он позволяет подзаконным актам предусматривать иное (см. Подраздел 126 (2) Закона о NFP). В случае корпорации, предлагающей услуги, Закон о NFP предусматривает, что по крайней мере два директора не должны быть должностными лицами или сотрудниками корпорации или ее дочерних компаний (см. Раздел 125 Закона о NFP). Другое положение Закона о NFP гласит, что если устав корпорации содержит дополнительные квалификационные требования к директорам (например,, что каждый директор должен быть членом корпорации), эти требования должны выполняться.

    Если вы хотите внести поправки в устав вашей корпорации, чтобы изменить квалификационные требования к директорам, см. Изменение устава.

    Состав членов совета директоров и вакансии в совете директоров

    Общее правило Закона о NFP заключается в том, что директора избираются большинством голосов на каждом ежегодном собрании членов на срок, который не может превышать четырех лет (см. Подраздел 128 (3) Закона о NFP и подраздел 28 ( 1) Положения о НПЗ).Таким образом, подзаконные акты могут предусматривать определенный срок полномочий директоров, если он составляет четыре года или меньше. Подзаконные акты также могут разрешать директорам занимать посты в разные периоды времени, то есть все директора, избранные на собрании членов, не обязательно должны занимать должность в течение одного и того же срока (см. Подраздел 128 (4) Закона о NFP).

    Если директор не избран на установленный срок, этот директор прекращает занимать должность в конце следующего годового собрания членов. Кроме того, если директора не избираются на собрании участников, действующие директора продолжают исполнять свои обязанности до избрания их преемников (см. Подразделы 128 (5) и (6) Закона о NFP).Директор, срок полномочий которого истек, может быть переизбран директором, если в уставе не предусмотрено иное.

    Срок полномочий директора заканчивается, когда он или она:

    • штампов
    • уходит в отставку
    • удален из офиса
    • признан судом недееспособным
    • становится банкротом, или
    • Срок полномочий
    • истекает (см. Разделы 126 (1) и 129 (1), а также раздел 130 Закона о NFP).

    Время от времени и по разным причинам члены могут принять решение об отстранении от должности директора, которого они ранее выбрали.Удаление директора обычно требует одобрения большинства участников, которые подали свои голоса на собрании участников, созванном с целью отстранения директора. На этом собрании члены могут выбрать другого директора для заполнения вакансии, образовавшейся в результате удаления (см. Подразделы 130 (1), (2) и (3) Закона о NFP). Однако, если директор был избран классом или группой членов, которые имели исключительное право избирать его или ее, директор может быть отстранен от должности только обычным решением этого класса или группы членов (см. Подраздел 130 (2). Закона о NFP).

    Если собрание созывается для увольнения или замены директора, этот директор может подать в корпорацию письменное заявление с указанием причин противодействия его или ее смещению или замене в качестве директора. Корпорация должна будет уведомить членов об этом заявлении, а также подать копию заявления в Корпорацию Канады (см. Раздел 131 Закона о NFP).

    Если в совете директоров возникает вакансия, оставшиеся директора могут продолжать осуществлять все полномочия директоров до тех пор, пока количество оставшихся избранных директоров составляет кворум, то есть большинство директоров или минимальное количество директоров. директора должны присутствовать на собрании, если иное не указано в уставе вашей корпорации (см. подраздел 136 (2) Закона о NFP).

    Вакансия на доске может возникнуть по разным причинам (см. Подраздел 128 (7) Закона о NFP), в том числе:

    • заявление об отставке
    • смещение директора членами
    • увеличение количества или минимального или максимального количества директоров, предусмотренных в статьях, или
    • членов не избирают из числа кандидатов количество директоров или минимальное количество директоров, требуемое статьями, потому что кандидат:
      • не согласился действовать в качестве директора
      • не соответствует квалификации
      • не мог быть директором, или
      • умер.

    При заполнении вакансии директор, назначенный или избранный для заполнения вакансии, занимает должность в течение неистекшего срока своего предшественника (см. Подраздел 132 (6) Закона о NFP).

    В зависимости от того, как была создана вакансия, способ заполнения вакансии может различаться. В частности:

    • Если вакансия создается в результате отстранения директора от должности на собрании участников, члены могут выбрать другое лицо в качестве директора (см. Подраздел 130 (3) Закона о NFP).Если такая вакансия не заполнена членами на этом собрании, кворум директоров может заполнить вакансию после этого собрания, назначив другое лицо директором (см. Подраздел 132 (1) Закона о NFP).
    • Если нет кворума директоров или если вакансия была создана в результате увеличения количества или минимального или максимального количества директоров, предусмотренных в статьях, или неспособности избрать количество или минимальное количество директоров Если директора предусмотрены в статьях, то тогда действующие директора должны созвать специальное собрание членов для заполнения вакансии (см. подразделы 132 (1) и (2) Закона о NFP).
    • Если определенный класс или группа членов имеет исключительное право избирать одного или нескольких директоров, и среди этих директоров возникает вакансия, она может быть заполнена только оставшимися директорами, избранными этим классом или группой (за исключением случаев, когда вакансия возникла в результате увеличение количества или минимального или максимального количества директоров, предусмотренных в статьях для этого класса или группы, или из-за отказа от избрания количества или минимального количества директоров, предусмотренных в статьях для класса или группы).Однако, если нет оставшихся директоров, избранных этим классом или группой, любой член этого класса или группы может созвать собрание членов этого класса или группы для заполнения вакансии (см. Подраздел 132 (4) Закона о NFP). ).
    • Однако подзаконные акты могут запрещать заполнение вакансии директорами и вместо этого требовать, чтобы вакансия заполнялась голосованием членов или голосованием членов любого класса или группы, имеющих исключительное право избирать одного или нескольких директоров, если вакансия возникает среди директоров, избранных этим классом или группой (см. подраздел 132 (5) Закона о NFP).
    • Если все директора ушли в отставку или были уволены и не были избраны замещающие директора, то лицо, которое управляет или контролирует деятельность или дела корпорации, считается директором для целей Закона о NFP. Однако это правило по умолчанию не применяется к определенным лицам, таким как юрист корпорации, бухгалтер, управляющий банкротом или должностное лицо, которое управляет корпорацией под руководством или контролем члена или другого лица (см. Подраздел 130 (4) и (5) Закона о NFP).Если в корпорации нет директоров или членов, суд может назначить необходимый минимум директоров, предусмотренный в статьях (см. Подраздел 132 (3) Закона о NFP).

    Обратите внимание, что при смене директоров корпорация должна подать форму 4006 – Изменения в отношении директоров (см. Формы для федеральных корпораций) в Корпорацию Канады в течение 15 дней с момента изменения (см. Ваши обязательства по отчетности в соответствии с Canada Not-for- Закон о прибыльных корпорациях (Закон о NFP)).

    Собрания директоров

    Большинство советов директоров встречаются на регулярной основе, чтобы контролировать управление и деятельность корпорации. Частота регулярных заседаний совета директоров варьируется в зависимости от потребностей корпорации. Директорам также может потребоваться время от времени встречаться для ведения особых дел.

    Заседания правления могут проводиться в любое время и в любом месте по желанию правления, если иное не предусмотрено уставом или уставом корпорации (см. Подраздел 136 (1) Закона о NFP).

    Во всех случаях на собраниях директоров должен присутствовать кворум директоров. Кворум может быть установлен в статьях или подзаконных актах. Если в уставе не указан требуемый кворум, большинство из числа директоров или минимального числа директоров, требуемого статьями, составляет кворум. Несмотря на любую вакансию среди директоров, кворум директоров может осуществлять все полномочия директоров (см. Подраздел 136 (2) Закона о NFP). Если в корпорации есть только один директор, этот директор может организовать собрание (см. Подраздел 136 (6) Закона о NFP).

    Если директор отсутствует на заседании совета директоров, другое лицо не может действовать вместо него на собрании. Другими словами, заочный директор не может назначить доверенного лица или кандидата для участия в заседании совета (см. Подраздел 126 (3) Закона о NFP). Это не следует путать с возможностью членов назначать доверенных лиц для посещения собраний членов, если голосование по доверенности разрешено подзаконными актами. Дополнительные сведения о заочном голосовании участников см. В разделе Участники.

    Уведомление о собраниях совета директоров должно быть направлено директорам в соответствии с внутренним законодательством. Однако в уведомлении не нужно указывать цель или бизнес, который будет проводиться на собрании, за исключением случаев, когда собрание:

    • включает вопрос, требующий одобрения члена
    • заполняет вакансию директора или бухгалтера
    • назначает дополнительных директоров
    • выпускает долговые обязательства
    • утверждает финансовую отчетность
    • принимает, изменяет или отменяет подзаконные акты, или
    • устанавливает размер членских взносов или членских взносов (см. Разделы 136 (1), 136 (3) и 138 (2) Закона о NFP).

    Директора могут вести дела посредством подписанных резолюций вместо проведения собраний, при условии, что решения подписаны всеми директорами. Эти подписанные решения имеют такой же эффект, как если бы они были приняты на собрании совета директоров (см. Подраздел 140 (1) Закона о NFP; в настоящее время нормативных актов нет). Этот способ ведения бизнеса корпорации может быть очень полезен для небольших корпораций с одним или несколькими директорами (см. «Организация решений директоров для принятия на первом собрании директоров»).

    Один или несколько директоров также могут участвовать в собрании по телефону или электронным способом, если это разрешено внутренним законодательством корпорации и все участники собрания могут общаться в полной мере. Метод проведения этих собраний также должен соответствовать любым подробным требованиям, изложенным в Положениях о НК (см. Подраздел 136 (7) Закона о НК). В настоящее время не существует нормативных положений, касающихся таких требований.

    В подзаконные акты можно включить положение, позволяющее директорам принимать решения на основе консенсуса, даже если Закон о NFP требует голосования.Такие подзаконные акты должны не только давать четкое определение того, что подразумевается под «консенсусом», но они также должны объяснять, как определить, когда консенсус не может быть достигнут. Решение, принятое консенсусом, считается удовлетворяющим любому требованию Закона о NFP для проведения голосования. Однако, если правление не может прийти к консенсусу, подзаконные акты должны содержать процедуру передачи таких вопросов на голосование (см. Раздел 137 Закона о NFP).

    Назначение должностных лиц

    Должностные лица назначаются директорами для оказания помощи директорам и для выполнения определенных определенных функций.Должностные лица могут занимать любую должность, которую совет директоров желает им занять (например, президент, секретарь или любую другую должность). Важно отметить, что Закон о NFP определяет «должностное лицо» как любое лицо, назначенное таким образом советом директоров, а также следующих лиц: председателя совета директоров; президент; вице-президент; секретарь; казначей; контролер; главный юрисконсульт; генеральный директор; управляющий директор; или любое другое лицо, которое выполняет функции для корпорации, аналогичные тем, которые обычно выполняются физическим лицом, занимающим любой из этих офисов (см. подраздел 2 (1) Закона о NFP).

    Правление может не только назначить любого директора или члена в качестве должностного лица, но также может назначить должностным лицом лицо, не являющееся членом или директором корпорации. Одно и то же лицо может занимать два или более офиса (см. Раздел 142 Закона о NFP).

    Ответственность и ответственность директоров и должностных лиц

    Закон налагает широкий круг обязанностей и ответственности на директоров и должностных лиц, поскольку объем полномочий руководства корпорации очень широк.В целом, эти обязанности и обязательства отражают позицию доверия, которую директора и должностные лица занимают по отношению к корпорации и ее членам. Хотя многие обязанности и ответственность директоров и должностных лиц предписаны Законом о NFP, другие изложены в других федеральных, провинциальных и территориальных законах.

    Например, в соответствии с Законом о подоходном налоге директора несут солидарную ответственность по уплате налоговых вычетов по подоходному налогу с сотрудников, которые корпорация не выплачивает в течение двух лет после того, как перестала быть директором.В другом примере, в соответствии с Законом об охране окружающей среды Канады , 1999 (CEPA), директора должны проявлять разумную осторожность, чтобы гарантировать, что корпорация соблюдает положения CEPA, касающиеся загрязнения воздуха и воды, а также тех, которые касаются правильное хранение и утилизация токсичных веществ.

    Стандарт медицинской помощи

    Директора и должностные лица должны проявлять по крайней мере такой уровень внимательности, усердия и навыков, который разумный человек проявил бы в сопоставимых обстоятельствах.От них также требуется действовать честно, добросовестно и в интересах корпорации, а не в своих личных интересах.

    Это известно как стандарт помощи , цель . Другими словами, когда суд должен определить, нарушил ли директор или должностное лицо свои обязанности перед корпорацией, он проверит действия этого человека в сравнении с действиями разумно осмотрительного человека.

    Это более низкий стандарт, чем стандарт общего права, субъективный стандарт ухода , который проверяет действия человека в сравнении с тем, что можно разумно ожидать от человека с его или ее знаниями и опытом, который применяется в соответствии с Законом о корпорациях Канады .

    При соблюдении объективных стандартов заботы директора и должностные лица могут добросовестно полагаться на отчеты, подготовленные профессионалами. Директора (но не должностные лица) также могут полагаться на финансовую отчетность корпорации, подготовленную аудитором корпорации (см. Подразделы 148 (1), 149 (1) и (2) и 150 (1) и (2) NFP). Действовать).

    Обязанность соблюдать

    Директора и должностные лица обязаны соблюдать Закон о NFP и его положения, статьи, подзаконные акты и любое единодушное соглашение участников (см. Подраздел 148 (2) Закона о NFP).Директора также несут дополнительные обязанности в соответствии с Законом о NFP. Например, директора должны оставаться в курсе деятельности корпорации и обеспечивать законность статей и целей корпорации (см. Подраздел 148 (3) Закона о NFP).

    Ответственность

    В рамках той роли, которую они играют в корпорации, директора несут определенную финансовую ответственность за свои решения и действия. Например, директор, который голосует или соглашается с резолюцией, разрешающей любое из следующего, обязан вернуть корпорации любые деньги или другое имущество, выплаченное или распределенное таким образом:

    • выплата или распределение члену, директору или должностному лицу в нарушение Закона о NFP, или
    • выплата возмещения, то есть обязательство оплатить любые убытки или ущерб, которые были или могут быть понесены другим лицом, в нарушение Закона о NFP (см. Раздел 145 Закона о NFP).

    Кроме того, если корпорация сталкивается с финансовыми трудностями, ее директора несут ответственность перед сотрудниками в течение шести месяцев невыплаченной заработной платы, пока они являются директорами, и в течение двух лет после окончания их правления (см. Раздел 146 Закона о NFP) .

    Конфликт интересов

    Одной из основных целей Закона о NFP является предотвращение конфликтов между интересами корпорации и интересами директоров или должностных лиц. Например, директора и должностные лица должны раскрывать в письменной форме любую личную заинтересованность, которую они могут иметь в существенном контракте с корпорацией.Если директор или должностное лицо не раскрывает такую ​​информацию, корпорация или член может обратиться в суд с просьбой об отмене контракта и о выплате директором или должностным лицом любой прибыли или прибыли, полученной по контракту (см. Раздел 141 Закона о NFP).

    Компенсация корпорации

    Корпорация может пожелать рассмотреть возможность внедрения некоторых из следующих методов защиты (освобождения) директоров и должностных лиц корпораций от определенных обязательств, которые могут быть на них возложены.Например, корпорация может:

    • страхование покупок для защиты директоров и должностных лиц от обязательств, возникающих при исполнении ими своих обязанностей (часто называемое страхованием D&O)
    • соглашается компенсировать директорам и должностным лицам убытки, которые они могут понести, или затраты, которые они могут понести при выполнении своих обязанностей, за исключением случаев, когда директор или должностное лицо не действовали честно и в интересах корпорации, или
    • авансовых средств директорам и должностным лицам, чтобы помочь им оплатить расходы на защиту в судебных исках, возбужденных против них (см. Раздел 151 Закона о NFP).

    Не допускается, чтобы контракт, статьи, подзаконные акты или постановление освобождали директора или должностное лицо от обязанности действовать в соответствии с Законом о NFP или нормативными актами или освобождать их от ответственности за нарушение Закон о NFP или нормативные акты (см. подраздел 148 (4) Закона о NFP).

    Тем не менее, члены корпорации, не требующей привлечения сторон, могут заключить единодушное членское соглашение о передаче некоторых или всех обязанностей и полномочий конкретного директора одному или нескольким членам.В таком случае, поскольку полномочия директора были переданы, он или она не будет нести ответственности за неисполнение этих полномочий (см. «Члены»; вы также можете обратиться к подразделу 170 (5) Закона о NFP).

    Вознаграждение директоров, должностных лиц и членов

    Директора корпорации имеют право устанавливать разумные уровни вознаграждения для директоров, должностных лиц и служащих корпорации, если уставом или внутренним законодательством корпорации не предусмотрено иное.Закон о NFP также прямо разрешает директору, должностному лицу или члену получать разумное вознаграждение и расходы за любые услуги корпорации, которые выполняются в любом другом качестве (например, в качестве консультанта корпорации).

    В случае корпорации, которая является зарегистрированной благотворительной организацией в соответствии с Законом о подоходном налоге , важно знать, что в некоторых провинциях запрещена выплата вознаграждения директорам, будь то в качестве директора или в любом другом качестве.Это связано с внутренним конфликтом интересов между интересами директора и интересами корпорации. Если корпорация является зарегистрированной благотворительной организацией, важно изучить законы провинции или территории, на которой действует благотворительная организация, чтобы определить, применяется ли такое ограничение.

    Дата изменения:

    Совет директоров – Обзор, функции и различные структуры

    Что такое Совет директоров?

    Совет директоров – это, по сути, группа людей, избранных для представления акционеров.Каждая публичная компания: Частная против публичной компании Основное различие между частной и публичной компанией состоит в том, что акции публичной компании торгуются на фондовой бирже, а акции частной компании – нет. требуется по закону для создания совета директоров; некоммерческие организации и многие частные компании – хотя и не обязаны – также назначают совет директоров.

    Правление несет ответственность за защиту интересов акционеров, установление политики управления, надзор за корпорацией Корпорация Корпорация – это юридическое лицо, созданное физическими лицами, акционерами или акционерами с целью деятельности для получения прибыли.Корпорациям разрешено заключать контракты, предъявлять иски и предъявлять иски, владеть активами, перечислять федеральные налоги и налоги штата, а также занимать деньги в финансовых учреждениях. или организации, и принятие решений по важным вопросам, с которыми сталкивается компания или организация.

    Функции совета директоров

    В широком смысле корпоративный совет директоров выступает в качестве доверенного лица для акционеров. На совет директоров также возложен ряд других обязанностей, в том числе следующие:

    • Создание дивидендов Дивиденды Дивиденды – это доля прибыли и нераспределенной прибыли, которую компания выплачивает своим акционерам.Когда компания генерирует прибыль и накапливает нераспределенную прибыль, эту прибыль можно либо реинвестировать в бизнес, либо выплачивать акционерам в качестве дивидендов. политики
    • Создание опционных политик
    • Наем и увольнение руководителей высшего звена (особенно генеральный директор CEOCEOA, сокращенно от «Главный исполнительный директор», является высокопоставленным лицом в компании или организации. Генеральный директор несет ответственность за общий успех организации и для принятия управленческих решений на высшем уровне.Прочтите описание должности)
    • Установление вознаграждения для руководителей
    • Поддержка руководителей и их команд
    • Поддержание ресурсов компании
    • Определение общих целей компании
    • Обеспечение наличия в компании инструментов, необходимых для эффективного управления

    Базовая структура совета директоров

    Структура, обязанности и полномочия совета директоров определяются уставом компании или организации.Устав обычно определяет, сколько членов совета директоров, как они избираются и как часто члены совета собираются. Для совета директоров нет определенного количества или структуры; это во многом зависит от компании или организации, отрасли, в которой работает компания или организация, и акционеров.

    Широко признано, что совет директоров должен представлять интересы акционеров и владельцев / менеджмента и что обычно рекомендуется включать в совет как внутренних, так и внешних членов.Соответственно, обычно есть внутренний директор – член совета директоров, который участвует в повседневной работе компании и управляет интересами акционеров, должностных лиц и сотрудников, – и внешний директор, который представляет мнения и интересы тех, кто функционировать вне компании.

    Главный исполнительный директор (CEO) CEOA CEO, сокращенно от «Главный исполнительный директор», является высокопоставленным лицом в компании или организации. Генеральный директор отвечает за общий успех организации и за принятие управленческих решений на высшем уровне.Чтение должностных инструкций часто также служит председателем совета директоров компании.

    Международная структура совета директоров

    Структура совета директоров, как правило, более разнообразна за пределами США. В некоторых странах Азии и Европейского Союза структура часто делится на два основных совета – исполнительный и наблюдательный .

    Правление состоит из инсайдеров компании, избираемых сотрудниками и акционерами.В большинстве случаев исполнительный совет возглавляет генеральный директор или управляющий директор. Совету директоров обычно поручено контролировать повседневные бизнес-операции.

    Наблюдательный совет занимается более широким спектром вопросов при работе с компанией и действует во многом как типичный совет директоров США. Председатель совета директоров может быть разным, но его всегда возглавляет кто-то другой, а не выдающийся исполнительный директор.

    Дополнительные ресурсы

    Надеемся, вам понравилось наше руководство по базовой структуре и функциям совета директоров.CFI является официальным поставщиком сертификата аналитика финансового моделирования и оценки (FMVA) ™. Стань сертифицированным аналитиком финансового моделирования и оценки (FMVA) ® Сертификация CFI по финансовому моделированию и оценке (FMVA) ® поможет вам обрести необходимую уверенность в своих финансах. карьера. Зарегистрируйтесь сегодня !, чтобы превратить любого в финансового аналитика мирового уровня. Для получения дополнительной информации о корпоративных операциях CFI предлагает вам ознакомиться со следующими ресурсами:

    • Корпоративная структура Корпоративная структура Корпоративная структура означает организацию различных отделов или бизнес-единиц внутри компании.В зависимости от целей компании и отрасли.
    • Правило Revlon Правило Revlon Правило Revlon касается конфликтов интересов, когда интересы совета директоров вступают в противоречие с их фидуциарными обязанностями. В частности, Правило Revlon возникло в результате враждебного поглощения. До самого поглощения обязанностью совета директоров является защита компании от поглощения.