Оспаривание решения о назначении директора

Оспаривание решения о назначении директора

Вывод о незаконности назначения директора Общества судом по уголовному делу еще не означает, что Арбитражный суд вынесет решение о ничтожности решения собрания акционеров о его назначении по иску заинтересованного лица, не являющегося акционером Общества.

Преамбула

Гражданин обратился в Арбитражный суд с иском о признании недействительным по признаку ничтожности решения общего собрания акционеров Общества, в части назначения генерального директора Общества.

При этом указанный гражданин не являлся и не является акционером Общества, а свои требования обосновал тем, что допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании (пункт 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.

06.2015 N 25).

Интерес в таком признании обосновывался тем, что в отношении гражданина от имени Общества были поданы заявления в правоохранительные органы о якобы совершении им преступлений, за подписью указанного генерального директора. Кроме того,  из постановления городского суда по уголовному делу следует, что в ходе судебного разбирательства суду не были предоставлены какие-либо допустимые доказательства, а также отмечено, что указанный генеральный директор, допрошенный в качестве свидетеля, суду показал, что он фактически не имеет никакого представления о том, чем занимается указанное Общество и в результате чего он назначен генеральным директором. Таким образом, Набережночелнинский городской суд, пришел к выводу, что генеральный директор наделен полномочиями генерального директора Общества незаконно, формально и в результате совершенного преступления, с целью «незаконного захвата управления в указанном Обществе». Ввиду указанных обстоятельств гражданин обратился со своим иском.

Решения судов

Однако, Арбитражный суд Республики Татарстан в иске отказал указав, что лица, которые не обладали статусом акционеров, не вправе обжаловать решение общего собрания (пункт 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

15 апреля 2021 года Верховный суд Российской Федерации своим определением № 306-ЭС21-4259 отказал гражданину в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии отметив, что из приведенных положений закона и разъяснений Пленума Верховного Суда РФ в их совокупности следует, что возможность признания ничтожным решения собрания по заявлению иного лица, чем участник хозяйственного общества (участник, акционер), предусмотрена только при наличии законного интереса, являющегося понятием оценочным, наполнение содержания которого зависит от фактических обстоятельств конкретного дела и с учетом толкования этого законодательного термина в правоприменительной практике.

В настоящем деле суды исходили из того, что истец, не являясь акционером Общества, в силу положений Закона «Об акционерных обществах» не наделен правом на обжалование решений Общества; не установлено нарушение прав истца и наличие у него законного интереса, подлежащих восстановлению и защите в арбитражном процессе; указали на недопустимость замены одного вида судопроизводства другим при осуществлении защиты своих прав.

фото: pixabay

Компания Юниконсул, юридический консалтинг, полное правовое сопровождение вашего бизнеса, имущественные, корпоративные, налоговые споры по приемлемым ценам. Сложные вопросы бухгалтерии. Разработка договоров, контрактов, меморандумов и иных правовых документов. Различные правовые услуги для граждан. По возникающим вопросам звоните нам: +7 (495) 640-80-22 или пишите: [email protected].

• ‹ Споры по ОСАГО
• Оспаривание кадастровой стоимости земельного участка ›

Протокол общего собрания участников о назначении директора (образец 2022)

Принято решение о создании общества. Теперь нужно назначить руководителя новой организации. Так как в компании несколько учредителей, нужен протокол общего собрания участников о назначении директора ООО. Специально для читателей портала наши специалисты подготовили заполненный образец 2022.

Если учредителей несколько, нужен протокол

Руководителя организации назначают собственники компании. Если учредитель один, то назначение директора на должность оформляется решением о назначении генерального директора.

Если же соучредителей несколько, то нужен протокол общего собрания участников о назначении генерального директора (ст. 63, п. 3 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, ст. 37 и п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Составляя протокол нужно обязательно указать срок, на который заключается трудовой договор. Напомним, что максимальная продолжительность действия трудового договора с директором составляет 5 лет (ст. 58, 59, 275 ТК РФ).

При составлении протокола нужно обязательно определиться с тем, кто из участников общества подпишет трудовой договор с генеральным директором и отразить эту информации в тексте протокола.

После протокола подписываем договор

Директор предприятия, несмотря на его особую роль в жизни организации, является наемным работником и действует в рамках трудового договора (ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Трудовой договор с директором можно составить в произвольной форме, включив в него все необходимые сведения, условия и гарантии, предусмотренные действующим законодательством (гл. 10, 11 ТК РФ). Обязательна письменная форма договора (ст. 67 ТК РФ). Нужно напечатать два экземпляра:

• для организации;
• для работника.

На экземпляре работодателя генеральный директор должен расписаться в получении своего экземпляра.

С 2017 года организации могут использовать форму типового трудового договора, утвержденную постановлением Правительства РФ от 27.08.2016 №858. Если работодатель является микропредприятием, то использование такой формы позволит не разрабатывать локальные нормативные акты, при условии, что все необходимые сведения указаны в типовом договоре.

Образец решения учредителя о назначении директора в 2022 году. Бланк для заполнения

Для осуществления административно-управленческих функций общество с ограниченной ответственностью может назначить руководителя — директора или генерального директора общества.

С этой целью учредитель общества издает решение о назначении директора.

Файлы в .DOC:Бланк решения учредителя о назначении директораОбразец решения учредителя о назначении директора

Генеральный директор или директор

Не будет ошибкой назначить вместо генерального директора «просто» директора общества или наоборот. Законом определено общее наименование руководителя — «единоличный исполнительный орган», в качестве в ООО которого могут выступать генеральный директор или президент (Федеральный закон «Об ООО» от 08.02.1998 года № 14-ФЗ). Однако запрета на именование «директор» в отношении руководителя организации нет.

Как правило, небольшие организации используют именование «директор». Если же предполагается создание организации с разветвленной сетью подразделений и филиалов, то логичнее применить именование «генеральный директор», поскольку оно предполагает, что в подчинении этого руководителя будут находиться другие директора (директор филиала, директора по направлениям деятельности и т.

п.).

Кого можно назначить

Единственный учредитель, создавая общество с ограниченной ответственностью, не обязан сам же этим обществом руководить. Генеральным директором может быть назначено любое физическое дееспособное и правоспособное лицо.

Однако даже если сам учредитель решает стать во главе созданной им организации, потребуется оформить решение.

Обязательно ли решение

Порядок назначения генерального директора общества с ограниченной ответственностью регулируется п. 2 ст. 33, п. 1 ст. 40 закона «Об обществах ООО» от 08.02.1998 года № 14-ФЗ.

Приказ о назначении генерального директора не заменяет собой решение учредителя, более того, без решения учредителя он юридической силы иметь не будет.

Функции директора

Генеральный директор или директор ООО — руководитель высшего звена, имеющий право действовать от имени общества, представлять его интересы, выполняющий организационно-распорядительную функцию и руководящий административно-хозяйственной и производственной деятельностью общества.

Так, директор:

1. подписывает от лица общества договоры, отчеты, иные документы;
2. издает локальные нормативные акты;
3. заключает трудовые договоры с работниками;
4. выдает доверенности на осуществление различного вида действий, в том числе и доверенности директорам филиалов;
5. представляет интересы общества в суде и других, в том числе контролирующих органах и т.п.

Форма решения

Решение единственного учредителя о назначении директора оформляется по аналогии с иными решениями. На нашем сайте вы можете ознакомиться с образцом составления решения о назначении директора и скачать бланк для заполнения самому. В бланк потребуется внести следующие данные:

• сведения о дате и месте принятия решения;
• сведения об учредителе общества;
• текст решения, содержащий паспортные данные лица, назначаемого директором общества, сам факт назначения и срок, на который назначается директор;
• информацию о лице, ответственном за передачу сведений о назначенном директоре в ИФНС;
• подпись учредителя.

Решение оформляется в 2 экземплярах.

Трудовой договор

Решение о назначении директора не является заменой трудовому договору. Особенностью заключения трудового договора с директором является то, что от лица работодателя его подписывает единственный учредитель.

Кого нужно уведомлять

Сведения о директоре общества относятся к публичным и вносятся в ЕГРЮЛ. О назначении директора общество, таким образом, должно уведомить ИФНС (для внесения сведений в ЕГРЮЛ) и банк, где открыт расчетный счет ООО.

Налоговую инспекцию необходимо уведомить в течение 3 дней с момента оформления решения (подается заявление формы Р14001).

В банк потребуется направить уведомление о назначении директора с приложением:

копии решения;

листа записи ЕГРЮЛ с внесенными данными;

приказа о назначении директора;

образца его подписи.

Выписка о назначении директора | СРО ‘Союз строителей Пермского Края’

Выписка о назначении директора

Директор Союза – Жданова Ирина Николаевна

 

 

ВЫПИСКА  из  ПРОТОКОЛА № 11

очередного Общего собрания членов 

Некоммерческого партнерства «Строители Пермского края»

 

Вид Общего собрания:  очередное Общее собрание

Форма проведения Общего собрания:  совместное присутствие

Дата, время и место проведения Общего собрания: 29. 01.2013, в 15час. 00 мин.,              в  конференц-зале (2 этаж) гостиницы «Урал», адрес: 614000, г. Пермь, ул. Ленина, д. 58.

 

Начало регистрации лиц, участвующих в Общем собрании членов НП «Строители Пермского края (далее «Партнерство»)  29 января 2013 г., 14 час.15 мин.

Количество лиц (членов Партнерства), имеющих право на участие в Общем собрании членов Партнерства – 168.

Зарегистрировано лиц, имеющих право на участие в собрании: 108, то есть более половины  членов Партнерства (64,3 %). Собрание правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня.

 

Повестка дня собрания:

…

8. О назначении директора.

…

Председатель Общего собрания –  Смольников Леонид Иванович (в соответствии с Положением об Общем собрании).

Секретарь Общего собрания – Кунгурцев Денис Андреевич.

 

8. О назначении директора.

 

Слушали  Л.И. Смольникова,  который сообщил, что 28.01.2013 г. истек срок полномочий по трудовому договору с директором Ждановой И.Н., и представил Общему собранию кандидата на должность директора Жданову Ирину Николаевну.

 

Вопрос, поставленный на голосование:  Назначить единоличным исполнительным органом – директора Жданову И.Н. с 29 января 2013 г.

 

ИТОГИ голосования:

«ЗА» – 108 голоса

«ПРОТИВ» – 0  голосов

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов

Принятое решение:  Назначить единоличным исполнительным органом – директора Жданову И.Н. с 29 января 2013 г.

 

Решение принято простым большинством голосов членов Партнерства, присутствующих на собрании.

 

Председатель Общего собрания                                  Л.И. Смольников

---

Дата редакции: 26.09.2017 | 12:19Печать

Руководство по назначению директоров

При рассмотрении вопроса о назначении директоров всегда следует проверять устав компании. Именно статьи регулируют формальный процесс добавления директора в компанию с ограниченной ответственностью.

Типовой устав

Многие небольшие частные компании создаются на основе типовых уставов. Часть 2, раздел 17 этих типовых статей гласит, что:

Любое лицо, которое желает действовать в качестве директора и которому разрешено делать это по закону, может быть назначено директором… обычной резолюцией или… решением директоров.

Таким образом, типовой устав

допускает официальное назначение директоров решением либо совета, либо акционеров. Они не требуют, чтобы назначение совета директоров было одобрено акционерами на следующем годовом общем собрании акционеров (как это делается в статьях Таблицы А).

Таблица А устав

Для компаний, зарегистрированных до 1 октября 2009 г., которые не обновили свой устав, применяются положения Таблицы А. Для этих компаний в статье 79 указано, что:

Директора могут назначить лицо, которое желает действовать, в качестве директора либо для заполнения вакансии, либо в качестве дополнительного директора.

Однако обратите внимание, что если устав не был изменен, вновь назначенный директор может занимать должность только до следующего ежегодного общего собрания. Затем он должен быть повторно назначен обычным решением акционеров на том же ежегодном общем собрании.

Статья 78 Таблицы А устава также допускает, что директор может быть назначен обычным решением акционеров. В этом случае дальнейшее утверждение назначения на следующем годовом общем собрании не требуется.

Другие положения, которые могут содержаться в статьях

Некоторые компании имеют индивидуальные уставы. Они могут содержать особые положения, касающиеся назначения директоров. Например:

• Они могут диктовать, что новые назначения в правление могут производиться только посредством обычного решения акционеров.
• Они могут потребовать, чтобы новые назначения директоров были одобрены более чем простым большинством акционеров.
• Они могут разрешить директорам или акционерам холдинговой компании назначать директоров дочерней компании.
• Они могут позволить совету назначить нового директора, но требуют, чтобы это было одобрено акционерами на следующем общем собрании (согласно статьям Таблицы А).
• Они могут диктовать максимальное количество директоров.
• Может потребоваться минимальное количество директоров. Типовые статьи требуют как минимум одного «естественного» директора (для частных компаний с ограниченной ответственностью), но статья 64 неизмененных статей Таблицы А требует минимум двух директоров.
• Они могут потребовать, чтобы определенное количество или доля директоров уходили в отставку каждый год, обычно для повторного назначения или замены голосованием акционеров на годовом общем собрании акционеров.

Как назначить нового директора

При создании компании должен быть назначен как минимум один директор, но впоследствии можно назначить новых директоров. Если директор решает уйти в отставку, может возникнуть необходимость назначить нового директора, особенно если в компании только один директор. В этом блоге мы рассмотрим процесс, которому необходимо следовать, чтобы назначить нового директора.

Как назначить нового директора

Первое, что нужно сделать перед назначением нового директора, это определиться с требованиями к этой роли.Как правило, хорошей идеей будет проведение заседания правления для обсуждения каких-либо конкретных критериев для потенциальных кандидатов.

Наши услуги полного секретаря компании — всего 149,99 фунтов стерлингов в год.

Помимо общих качеств, таких как благонадежность и добросовестность, компания может захотеть назначить нового директора с особыми навыками или опытом. Например, новая технологическая компания может захотеть найти директора, который имеет успешный опыт работы с растущими технологическими стартапами.

Убедитесь, что ваш новый директор соответствует требованиям

Чтобы гарантировать, что вы назначите нового директора, подходящего для этой роли, важно проверить, что все следующее верно:

• возраст потенциального директора не моложе 16 лет;
• в настоящее время не лишен права быть директором;
• не является неисполненным банкротом; и
• не проводит аудит (и не собирается проводить аудит) компании.

Также необходимо будет проверить устав компании на случай наличия особых требований к директорам компании.

Если вы используете типовые статьи, это не будет проблемой, но некоторые сделанные на заказ статьи могут включать условия, которые не позволяют определенным лицам быть должностными лицами компании.

Получить разрешение на назначение нового директора

В уставе компании будет указано утверждение, которое необходимо получить для назначения нового директора.Обычно это делается одним из двух способов:

1. Совет директоров

В случае компаний, принявших Типовой устав, назначение нового директора может быть одобрено простым большинством голосов на заседании совета директоров.

Альтернативно, письменная резолюция может привести к тому же результату, но она должна быть единогласной.

2. Акционеры

Некоторые компании могут попросить своих акционеров одобрить любое решение о назначении нового директора. В этом случае необходимо будет созвать общее собрание акционеров и поставить на голосование очередное решение.

Для подтверждения выбора директора потребуется большинство голосов. В качестве альтернативы можно выдвинуть письменное решение, чтобы не созывать собрание.

Письмо о назначении

Новый директор должен подписать письмо, подтверждающее его согласие действовать в качестве директора компании. Это согласие действовать является требованием Закона о малом бизнесе, предпринимательстве и занятости 2015 года.

Сообщить о новом назначении в Регистрационную палату

После получения одобрения на назначение нового директора и согласия на действие от назначенного лица необходимо будет сообщить о назначении в Регистрационную палату, используя форму AP01, чтобы оно отображалось в государственном реестре и было официальным. Это должно быть сделано в течение 14 дней после назначения в соответствии с разделом 167 Закона о компаниях 2006 года.

Информация, необходимая для регистрации сведений о директоре, включает:

• Дата назначения нового директора компании
• Полное имя
• Национальность
• Дата рождения
• Адрес для корреспонденции (также известный как служебный адрес)
• Адрес проживания

Сообщить о встрече можно по почте, используя бумажную форму, или через Интернет, используя веб-сайт Регистрационной палаты. Кроме того, Quality Company Formations предоставляет услугу по назначению директора по цене всего 19,99 фунтов стерлингов плюс НДС. Эта услуга включает регистрацию в Регистрационной палате, протокол о назначении и письмо о назначении.

Обновление регистров

В дополнение к регистрации назначения нового директора в Регистрационной палате компании также необходимо обновить свой собственный установленный законом Реестр директоров и Реестр адресов проживания директоров.

Соглашение об оказании услуг директора

Если вы назначаете нового директора, который является сотрудником компании, закон требует предоставить ему письменный документ, в котором кратко излагаются основные условия его работы.Это известно как «письменное заявление о трудовых отношениях».

Эти письменные условия должны быть предоставлены не позднее первого рабочего дня. На практике письменные условия обычно содержатся в трудовом договоре. Однако стоит отметить, что трудовой договор не является юридическим требованием.

Руководство для должностных лиц компании – обязанности и ответственность

Директора компании, являющиеся наемными работниками, обычно заключают соглашение об оказании услуг директором.По сути, это трудовой договор с несколькими дополнительными условиями. Соглашение об обслуживании должно быть составлено и подписано как директором, так и компанией до того, как они приступят к выполнению своих обязанностей.

Но многие директора компаний не имеют трудовых отношений со своей компанией, т.е. в случае единственного директора и владельца компании.

Автор: Алекс Хешмати

Алекс Хешмати — юридический копирайтер и журналист, основатель компании юридического контента Legal Words.Он проявляет особый интерес к юридическим технологиям, праву «сделай сам» и тому, как технологии могут помочь отдельным лицам и малым предприятиям лучше понимать и отстаивать свои законные права.

Назначение заместителя директора | Эффективное управление

В соответствии с разделом 201K (сменное правило) Закона о корпорациях от 2001 года  (Cth) директор компании может с одобрения других директоров назначить лицо в качестве заместителя для осуществления некоторых или всех полномочий директора. полномочия на определенный срок.В соответствии с разделом 201D Закона о корпорациях согласие заместителя директора должно быть получено в письменной форме до его назначения.

Заместители директоров, как правило, используются там, где есть некоторый «представительный» элемент руководства. Например, если две или более организации владеют контрольным пакетом акций другой компании, каждая из них может иметь право назначать одного или нескольких директоров. Эти компании часто назначают заместителей, чтобы обеспечить «число» в любой ситуации с голосованием. Когда назначающий директор отсутствует на собрании, полномочия заместителя директора на заседании правления эквивалентны полномочиям директора, назначающего заместителя. Риски, связанные с назначением на должность заместителя директора, такие же, как и у назначающего директора, т. е. заместитель директора будет нести равную ответственность перед судом за любое нарушение обязанностей директора.

Мнение Института управления Австралии (ранее — дипломированных секретарей Австралии) в их «Руководстве по надлежащему управлению: назначение заместителей директора»:

Директорам, которые не могут присутствовать на всех собраниях совета, иногда разрешается назначить заместителя директора.Это не является обычной практикой в ​​крупных компаниях, но распространено в небольших компаниях и совместных предприятиях. Заместители директоров часто используются в совместных предприятиях, где представительство ограничено, а участие важно. Компаниям необходимо рассмотреть вопрос о целесообразности назначения заместителя директора с учетом обязанностей и обязательств, связанных с этой ролью, которые являются такими же, как и у штатного директора.

Хотя назначение заместителей директоров может быть удобным для вышеупомянутых компаний, а также для зарубежных или занятых директоров, такая практика потенциально может привести к неэффективному принятию решений и недееспособному совету директоров. Проанализировав процессы принятия решений более чем 300 советами за последние 5 лет, организация «Эффективное управление» отметила, что для советов с заместителями директоров:

• Принятие решений — это процесс, который обычно происходит в течение нескольких совещаний. Отсутствие директора на собраниях или присутствие заместителя директора на собраниях, когда обсуждаются предстоящие решения, довольно часто влияет на принятие решений из-за:
  • Тот же человек не имеет того же уровня информации, что и другие члены правления;
  • Одно и то же лицо не имеет такой же возможности, как другие члены правления, задавать вопросы руководству и/или запрашивать у руководства дополнительную информацию.
• Ситуация еще больше усугубляется отсутствием согласованности в выборе заместителей директоров (т. е. присутствий будет присутствовать любой свободный человек) или частой сменой двух директоров.
• Требует значительно больше времени для достижения консенсуса по решениям, чем советы со структурированными процессами принятия решений, которые позволяют рассмотреть проект резолюции всеми директорами до заседания совета, и если директор не может присутствовать, то отсутствующий директор может передать свои взгляды председателю до собрания для включения в полное обсуждение.

Директор обязан проявлять должную осмотрительность и осмотрительность. Демонстрация этой обязанности проявлять осторожность заключается в подготовке к заседаниям совета директоров путем чтения документов совета и посещения заседаний совета директоров. Посещение заседаний правления также демонстрирует высокий уровень приверженности роли директора и организации. Директор, который не может присутствовать на заседаниях совета директоров в той мере, в какой это требует замены директора, может создать впечатление, что он не полностью привержен своей роли директора.Такое восприятие может негативно повлиять на динамику в зале совета директоров, особенно если все директора получают вознаграждение за свою роль членов совета директоров.

Таким образом, потенциальное негативное влияние заместителей директоров на обеспечение преемственности в процессе принятия решений можно отнести к тому, что заместитель директора не:

• полное понимание деятельности организации, к которой относится решение;
• понимание контекста (включая историю предыдущих обсуждений), который привел к решениям, особенно если в течение нескольких месяцев; или
• берет на себя ответственность за прошлые решения, если они не присутствовали.

Кроме того, менее поддающееся количественной оценке влияние заместителей директоров на динамику группы. В процессах принятия решений помогают директора, знающие и понимающие друг друга, что, в свою очередь, укрепляет доверие в зале заседаний. Высокий уровень доверия положительно влияет на процессы принятия решений, поскольку люди доверяют друг другу, чтобы проверить и бросить вызов руководству, чтобы гарантировать принятие правильного решения.

Кроме того, оспаривание друг друга в конструктивной манере воспринимается более позитивно среди группы людей, состав которых постоянен, поскольку, опять же, они знают друг друга, понимают точки зрения друг друга и, как правило, не занимают оборонительную позицию, если разногласия возникают из-за уровень доверия между участниками.Постоянно меняющийся состав правления может негативно сказаться на групповой динамике.

Если заместители директоров будут сочтены необходимыми для совета директоров, вышеуказанные негативные последствия можно частично смягчить, обеспечив наличие заместителей директоров:

• понимают свои обязанности как заместителей и подчиняются тем же обязанностям и обязательствам, что и любой директор, например, согласие действовать должно быть подписано, и они должны иметь преимущество любого документа о доступе, возмещении убытков и страховке, предоставленных другим директорам;
• полностью подготовлены к собраниям, будучи проинструктированы директором, присутствовавшим на предыдущем собрании, и получили всю информацию, которая была предоставлена ​​всем другим директорам.

Наконец, мнение Института управления Австралии в их «Руководстве по надлежащему управлению: назначение заместителей директоров» заключается в том, что установленный процесс назначения заместителей директоров имеет важное значение и должен включать:

• Рассмотрение вопроса о необходимости назначения по решению соответствующего органа
• Требование о том, чтобы назначение было на определенный период (например, только на одно собрание, в течение известного периода времени директор будет отсутствовать, например, в течение 12 месяцев), или чтобы назначение могло оставаться в силе до прекращения действия назначающим директором или назначающим путем выхода из правления, если не указана четкая дата окончания
• Четкое указание на то, разрешено ли заместителю директора присутствовать только на тех собраниях, на которых отсутствует назначающий директор, или на всех заседаниях совета директоров в качестве наблюдателя, на которых присутствует назначающий директор (если да, то нет права выступать и/или проголосовать)
• Четкое указание на то, должен ли заместитель директора участвовать в распространении документов совета директоров и любых других коммуникациях с директором, за исключением случаев, когда будет присутствовать заместитель. Институт управления отмечает, что для заместителей директоров является хорошей практикой иметь доступ к документам компании на тех же основаниях, что и директора.

ASIC и, если зарегистрированная компания ASX (см. Главу 3 Правил листинга), должны быть уведомлены о назначении заместителя директора и о том, что назначение заместителя истекает из-за отставки назначающего директора или прекращения действия назначения заместителя назначающим директором. Заместитель директора компании, зарегистрированной на ASX, обязан сообщать рынку о любых изменениях своих интересов, подлежащих уведомлению.

Обновление

: некоторые вопросы, которые у людей были относительно этой статьи, здесь, наши ответы;

• Томас Патерсон  Если директору выдаются акции в качестве оплаты за услуги, а затем он назначает и замещает выполнение работы, которую он должен выполнять, а затем акции также выпускаются этому заместителю, является ли это мошенничеством с целью получения акций или двойным погружением ( оплата двум директорам за одну и ту же должность) что-то не так?

  • Эффективное управление  Вознаграждение заместителя директора обычно выплачивается из вознаграждения, выплачиваемого директору, назначившему его или ее, и согласовывается между ними. Заместитель, однако, будет иметь право на оплату своих расходов и на возмещение убытков компанией в той же степени, что и директор, назначивший его или ее.

• Liv  Если правление состоит, скажем, из четырех директоров, может ли директор, постоянно проживающий за границей, назначить другого директора своим заместителем?

• Bill  Здравствуйте, пожалуйста, дайте мне знать, надежный способ и варианты безрискового назначения директора в моей компании, в то время как как владелец ограничен требованиями к юридическому месту жительства для новой компании, созданной до принятия какого-либо решения.Благодарю.

  • Эффективное управление  Назначение директоров организаций всегда зависит от поиска подходящего кандидата с помощью надежного процесса найма. Хотя это по-прежнему не является «безрисковым», лучший способ найти подходящего директора — внедрить надежный процесс поиска, который информирует вас о технических способностях директора, способностях к управлению и поведенческих характеристиках. Последнее наиболее важно, если вам нужен режиссер из Австралии, а вы находитесь не в стране.Лучшим советом было бы найти директора, у которого есть опыт и проверенное резюме с рядом хороших судей. Мы также предоставляем услуги по трудоустройству директоров с помощью наших существующих клиентов, так что это вполне может быть вариантом для вас.

• Ниша Наджумудин  Должны ли заместители директоров подписывать и утверждать решения Совета путем их распространения?

  • Эффективное управление  Хотя не требуется, чтобы заместители директоров утверждали решения (при условии, что они не находятся в должности директора в то время), рекомендуется, чтобы заместители директоров по-прежнему были в курсе ключевых решений.Если заместитель директора не принимал участия в принятии решения, то он не должен подписывать или утверждать это решение. Если они сыграли роль в принятии решения, то было бы уместно, если бы они подписали резолюцию.

• Майкл  Когда заместитель директора назначается на срок, в нашем случае на 12 месяцев, что это означает для обязательств назначающего директора? Сохраняют ли они те же обязательства по CA, что и любой другой директор?

  • Эффективное управление  Если назначающий директор отсутствует на собрании, полномочия заместителя директора на заседании совета директоров эквивалентны полномочиям директора, назначающего заместителя.Риски, связанные с назначением на должность заместителя директора, такие же, как и у назначающего директора, т. е. заместитель директора будет нести равную ответственность перед судом за любое нарушение обязанностей директора. В тех случаях, когда заместитель директора, а не назначивший его директор несет ответственность за любые проступки или упущения при исполнении обязанностей директора, ответственность несет заместитель директора, а не назначивший его директор.

    Дело в Высоком суде Новой Зеландии (Strathmore Group Limited против Fraser & Ors) является показательным в этом случае:
    «заместитель директора является временным директором [т. е.е. временно]. Когда он или она действует в качестве директора, он или она имеет права, полномочия, привилегии, обязанности и ответственность директора. Когда он или она не выступает в качестве директора, он или она не имеет юридического статуса».

    ПРИМЕЧАНИЕ. Этот ответ предназначен только для вашего сведения и интереса. Он не претендует на то, чтобы быть исчерпывающим, не является юридической консультацией и на нее нельзя полагаться. Если у вас есть какие-либо вопросы, связанные с альтернативными директорами, вам следует обратиться за конкретным советом с учетом ваших обстоятельств.

• Дэвид Бейли  Может ли директор компании A Pty Ltd назначить другого директора компании A Pty Ltd действовать в их отсутствие?

  Это фактически дает заместителю директора два голоса.

  Спасибо за совет.

  • Эффективное управление  Отвечая на ваш вопрос, если это разрешено уставом компании, директор может назначить любого другого директора своим заместителем или любое лицо, желающее действовать в качестве их заместителя, которое было одобрено решением директоров. В этом случае заместитель директора имеет один голос за каждого директора, для которого он является заместителем. Если заместитель уже является директором, он также имеет право голоса в качестве директора. Однако, как правило, единственным директором в совете с двумя голосами будет председатель, которому может быть предоставлен решающий голос в соответствии с уставом компании, если в голосовании есть равенство.

• Smita  Может ли единоличный директор назначить заместителя директора вместо себя в качестве управляющего директора, но ограничить полномочия заместителя директора по принятию решений в отношении компании? По сути, могут ли полномочия заместителя директора по принятию решений контролироваться назначающим директором, если обязанности и полномочия заместителя директора такие же, как и у любого другого директора компании?

  • Эффективное управление  В соответствии с заменяемыми правилами Закона о корпорациях 2001 г. (Канада) директор имеет право ограничивать или расширять свои полномочия и обязанности заместителя директора в зависимости от условий их назначения.Директор компании может назначить кого-либо в качестве заместителя директора на определенный период времени, и это может включать в себя некоторые или все полномочия, которыми обладает директор.
    В соответствии с Законом о корпорациях 2001 г. (Cth) компания обладает всеми полномочиями и полномочиями физического лица. Таким образом, компания является отдельным юридическим лицом и может действовать только через своих директоров. Если вы являетесь единственным директором компании и находитесь за пределами страны или не можете действовать (например, вы недееспособны), то деятельность компании фактически прекращается, поскольку никакие важные решения, касающиеся управления компанией, не могут быть приняты. кем-либо еще, если ваш заместитель не имеет достаточных делегированных полномочий.
    Единственными людьми, которые могут назначить нового директора вместо единоличного директора с полными полномочиями, являются акционеры компании, и если вы являетесь единственным акционером компании, тогда возникают проблемы. Таким образом, вашей компании рекомендуется иметь корпоративную доверенность на случай, если единственный директор не может действовать и/или заместитель директора не имеет полномочий действовать. Предлагаем Вам обратиться за юридической консультацией по этому вопросу.

• Мэри Уилан  Можете ли вы сказать мне, может ли заместитель директора быть назначен в подкомитет Совета директоров (т.е. A&R комитет), если назначающий директор не входит в этот подкомитет

  • Эффективное управление  Любое квалифицированное лицо может быть назначено/прикомандировано/кооптировано в комитет совета директоров либо в качестве члена с правом голоса, либо в качестве члена без права голоса, назначенного для выполнения конкретных задач. Заместитель директора может быть просто назначен по своему собственному праву.

Принятие решений компанией: избегайте оплошностей и ошибок

Акционеры частных компаний с ограниченной ответственностью обычно принимают решения в письменной форме, а не на собрании. На первый взгляд письменное решение является простым и удобным способом принятия решения акционером. Письменная резолюция считается вступившей в силу решением акционеров после того, как акционеры, представляющие необходимый процент прав голоса, подписали резолюцию. Для обычных резолюций требуется простое большинство от общего числа правомочных членов; для специальных разрешений не менее 75%.

Однако директорам следует знать, что существуют строгие процедурные требования к письменным решениям, изложенные в Законе о компаниях 2006 года.Недавний случай иллюстрирует, насколько важно правильно следовать процедуре.

В деле Sprout Land Holdings Ltd (в управлении) [2019] EWHC 806(Ch) касалось предполагаемого назначения директора на основании письменного решения. У компании было три акционера: F и M (вместе владеющие 55,5% акций) и T, которому принадлежало 44,5%. М. подписала копию письменного обычного решения о своем назначении директором, а Ф. подписала его через два дня.Затем F отправил его по электронной почте единственному оставшемуся акционеру T, сообщив ей, что он попросил компанию распространить письменное решение и созвать собрание совета директоров. Т. отказалась присутствовать в такой короткий срок и заявила, что любые резолюции, принятые на этом собрании, не будут одобрены ею. На заседании правления F и M решили назначить администраторов.

Суд рассмотрел:

• действительно ли письменное постановление о назначении М; и
• (в более позднем решении) действительно ли решение директоров о назначении администраторов.

По письменному решению суд признал его недействительным, так как до обращения совет директоров не учел его должным образом. Даже в небольшой компании обращение должно осуществляться советом директоров, а не одним директором. Обязанность компании в соответствии с Законом о компаниях 2006 года состоит в том, чтобы, насколько это возможно, направить всем членам одно и то же уведомление «в одно и то же время (насколько это практически возможно)», и это требование также не было выполнено. Умышленное неуведомление акционера о предлагаемом письменном решении может сделать его недействительным.

Суд рассмотрел судебную практику в отношении предполагаемого назначения администраторов. Здесь кворумом для рассмотрения дела на собрании директоров было два директора. Поскольку M не был надлежащим образом назначен директором в соответствии с процедурой письменного решения, собрание совета директоров не было созвано надлежащим образом, а решение о назначении администраторов было недействительным. Далее судья отметил, что раздел 161 Закона о компаниях 2006 г. (предусматривающий, что действия лица, действующего в качестве директора, являются действительными, несмотря на любые недостатки в его назначении) не помогает здесь в контексте назначения администратора.Такое назначение регулировалось собственной законодательной схемой, а раздел 161 был разработан, чтобы помочь третьим лицам, имеющим дело с компанией, обеспечить законность их сделок с компанией. У администратора, как у судебного исполнителя и агента компании, не было достаточных сведений о третьей стороне, чтобы воспользоваться этим положением.

Комментарий

Режим письменного разрешения споров в соответствии с Законом о компаниях 2006 года должен предлагать акционерам частных компаний быстрый и простой способ принятия решений.Этот случай является напоминанием о том, как легко упустить из виду основные законодательные требования и как последствия могут быть далеко идущими.

 

Решения акционеров в частной компании Часто задаваемые вопросы

12 Часто задаваемые вопросы Люди спрашивают о решениях акционеров в частной компании.

1. Как акционеры принимают решения в частной компании?
2. Должны ли мы назначать председателя на каждое собрание акционеров?
3. Что председатель делает на собраниях акционеров?
4. Нужно ли нам проводить собрания акционеров?
5. Как принимаются письменные решения акционеров?
6. Как организуются собрания акционеров?
7. Можем ли мы отправлять и получать документы собрания акционеров в электронном виде?
8. Правомерно ли собрание акционеров, если часть его членов отсутствует?
9. Сколько голосов необходимо на собрании акционеров для принятия решения?
10. Может ли акционер назначить доверенное лицо для участия в собрании акционеров, чтобы им не нужно было присутствовать?
11. Что мы можем сделать как акционеры, если мы недовольны правлением и хотим провести собрание акционеров?
12. Что происходит после принятия решения акционера?

1.

Как акционеры принимают решения в частной компании?

Акционеры принимают решения путем принятия резолюций. Обычное решение требует одобрения большинства (например, более 50%), а специальное решение требует одобрения 75%.

В Законе о компаниях 2006 г., вашем уставе и любом акционерном соглашении может быть указано, должны ли акционеры принять «обычное решение» или «специальное решение». Если они этого не делают, по умолчанию требуется обычное разрешение.

Способ подсчета голосов акционеров зависит от способа принятия решения. Решения акционеров могут быть приняты либо в виде письменного решения, либо на собрании акционеров (известном как «общее собрание»). Как правило, письменные решения принимаются быстрее и легче, чем общие собрания, которые требуют строгого соблюдения процедуры.

При письменном решении все акционеры, имеющие право голоса, обычно имеют один голос в отношении каждой принадлежащей им акции.Дополнительные указания см. по номеру 5 . По решению, принятому на собрании, учитываются голоса только присутствующих на собрании. Право голоса тех, кто не присутствует на собрании, не учитывается при расчете того, достигнут ли порог для принятия решения. Для получения дополнительной информации о практическом эффекте см. 9 .

Наверх

2. Должны ли мы назначать председателя на каждое собрание акционеров?

Это зависит от того, что написано в уставе вашей компании.

Многие малые и средние предприятия и начинающие компании имеют типовой устав по умолчанию. В них указано, что для председательства на каждом собрании акционеров должен быть назначен председатель. Если совет директоров компании уже назначил председателя совета директоров, то по обычному обычаю и практике он также председательствует на собраниях акционеров (даже если они не являются акционерами), если только они не желают этого.

В типовых статьях также говорится, что если правление вообще не назначило председателя (или назначило, но председатель не желает председательствовать на нем или не присутствует на заседании в течение десяти минут после его начала), директора присутствуют должен выбрать одного из их числа, который желает действовать в качестве председателя. В случае отсутствия акционеры на собрании назначают председателя.

Если в вашей компании нет типовых уставов, вам следует ознакомиться с ними, чтобы узнать, какова процедура назначения председателя на общем собрании.

Если в уставе ничего не сказано об этом, акционеры на собрании должны выбрать одного из своего числа для председательства на собрании.

Наверх

3. Что председатель делает на собраниях акционеров?

Основными задачами председателя являются:

• организация собрания и руководство им
• обеспечение надлежащего уведомления и информации перед собранием
• обеспечение надлежащего проведения собраний в соответствии с законом и передовой практикой
• обеспечение надлежащей регистрации разбирательств и решений

На собрании они могут иметь решающий голос, в зависимости от того, что предусмотрено уставом.Обратите внимание, однако, что типовой устав по умолчанию не дает председателю решающего голоса на общем собрании.

В соответствии с уставом большинства компаний голосование на общем собрании акционеров первоначально проводится поднятием рук, что означает, что каждый акционер, присутствующий на собрании, имеет один голос. Однако председатель обычно также имеет право объявить голосование, т. е. потребовать проведения нового голосования по вопросу с учетом количества акций, принадлежащих каждому акционеру, а не голосования поднятием рук.

Это может быть важно, если акционеры назначили несколько доверенных лиц для участия и голосования от их имени (они могут назначить столько доверенных лиц, сколько у них акций), поскольку каждое доверенное лицо обычно имеет один голос при поднятии рук. Это может означать, что акционер может подать больше голосов поднятием рук, если он назначит нескольких доверенных лиц, чем если бы он сам пришел на собрание. Если председатель считает, что результат может быть другим, если голосование проводится по количеству принадлежащих ему акций (т. е. путем опроса), он обычно обязан объявить опрос.

Наверх

4. Нужно ли нам проводить собрания акционеров?

Частные компании имеют право принимать письменные решения акционеров по умолчанию и не обязаны проводить ежегодное общее собрание акционеров, если это прямо не предусмотрено их уставом. Это сделало общие собрания акционеров гораздо менее частыми.

Однако время от времени директора могут обнаружить, что необходимо принять решение, которое должно быть передано на собрание акционеров — обычно потому, что Закон о компаниях, устав компании или какое-либо внешнее соглашение, например соглашение акционеров, гласит они должны.Например, в Законе сказано, что решение об отстранении директора от должности или отстранении от должности аудитора компании может быть принято только на общем собрании.

В качестве альтернативы директора могут прийти к выводу, что спорное или трудное решение лучше принять на собрании, где дебаты и обсуждения могут быть более эффективно организованы и организованы.

В противном случае для большинства решений акционеров в стартапах и МСП распространение письменного решения, как правило, будет быстрее и проще, чем созыв общего собрания.

Наверх

5. Как принимаются письменные решения акционеров?

Акционеры частной компании могут принять любое решение, используя «письменную резолюцию в письменной форме» (с двумя исключениями — см. ниже) вместо проведения собрания акционеров. Они должны следовать процедуре, предусмотренной Законом о компаниях 2006 года. 

Двумя исключениями являются решения об отстранении директора или аудитора от должности. Они должны приниматься на собраниях, потому что Закон о компаниях дает директору или аудитору право заявить на собрании, почему их нельзя удалять.Существуют также специальные правила, регулирующие уведомление о собрании. Прежде чем принимать какое-либо решение об отстранении директора или аудитора от должности, вам следует посоветоваться.

В противном случае частная компания может использовать письменное решение для принятия любого решения акционера, и это, как правило, будет быстрее и проще, чем проведение общего собрания. Письменное решение может быть предложено правлением или акционерами, хотя обычно оно предлагается правлением. Компания должна отправить или представить копию предлагаемого решения каждому акционеру (и аудитору, если таковой имеется) вместе с заявлением, в котором акционерам указывается, как выразить свое согласие с решением, и дата, по истечении которой оно утратит силу, если оно не будет согласовано. к тому времени.

Если письменное решение, представленное акционерам, является обычным решением (см. 8 ), требуемый процент голосов составляет простое большинство от общего числа голосов акционеров. Для специального решения это не менее 75% от общего числа голосов акционеров.

Вы должны иметь в виду, что проценты, необходимые для принятия резолюций в письменной форме, представляют собой проценты от общего числа голосов, тогда как для собраний они представляют собой проценты голосов, поданных на собрании.Это может означать, что решение, представленное акционерам в виде письменной резолюции, может привести к другому результату по сравнению с той же резолюцией, представленной акционерам на собрании, когда голоса акционеров, которые не представлены или не участвуют в голосовании, не учитываются.

У каждого акционера есть 28 дней или любой другой срок, указанный в уставе, чтобы выразить свое согласие с письменным решением. Они согласны либо:

• Возвращая подписанную бумажную копию решения.
• Если согласие предоставляется в электронном виде, путем подтверждения личности отправителя любым способом, указанным компанией. Если общество не указало, каким образом акционер может подтвердить свою личность, к документу должно быть приложено заявление, удостоверяющее личность акционера, и у общества не должно быть оснований сомневаться в этом заявлении.

Если требуемое большинство не выразило своего одобрения в течение указанного периода, решение теряет силу.

Акционеры, владеющие не менее 5% (или любой более низкой процентной долей, указанной в уставе компании) от общего числа прав голоса, могут потребовать от директоров распространить предложенное письменное решение при условии, что они внесут «сумму, разумно достаточную для покрытия его расходов при этом». . Если компания собирается распространить письменное решение по электронной почте, это, вероятно, будет небольшая сумма. Затем директора должны распространить письменное решение в течение 21 дня. В обстоятельствах, когда акционер пытается потребовать распространения решения акционера, а директора не знают, как поступить, следует обратиться за советом.

Письменные решения могут быть отправлены акционерам в электронном виде при условии соблюдения правил Закона 2006 года, касающихся электронных коммуникаций (см. 7 ). Это может быть электронная почта или любая платформа электронной подписи, которую акционеры согласились использовать.

Наверх

6. Как организуются собрания акционеров?

Компания должна направить акционерам, директорам (и любым аудиторам) уведомление в письменной форме с указанием даты, места и времени собрания, а также с изложением прав акционеров назначать доверенных лиц, т. е. назначать кого-то, кто будет сопровождать акционеров. встреча на их месте (см. 10 ).

Срок уведомления составляет 14 дней, хотя он может быть увеличен уставом. Однако, если владельцы акций, составляющих 90% номинальной стоимости голосующих акций общества (или любой более высокий процент, указанный в уставе, максимум до 95%), согласны, собрание может быть проведено в более короткий срок.

Уведомление может быть направлено акционеру в электронном виде, в том числе путем размещения его на веб-сайте, при условии, что компания и акционер согласны на это, и при соблюдении других условий Закона о компаниях 2006 года — см. 7 .

Наверх

7. Можем ли мы отправлять и получать документы собрания акционеров в электронном виде?

В соответствии с Законом о компаниях 2006 года любой документ или информация, которые согласно Закону должны (или могут) быть отправлены компанией своим акционерам, и наоборот, могут быть отправлены или представлены в электронном виде, а не в печатном формате, при соблюдении определенных условий. довольный.

Сюда входят такие документы, как уведомления о собраниях, письменные резолюции акционеров вместо собрания, годовой отчет и финансовая отчетность, требования о созыве собрания акционеров, приглашения назначить доверенных лиц и формы доверенностей.

Документы или информацию можно, например, отправить по электронной почте (наиболее распространенный способ), по факсу или в текстовом сообщении. В случае, если компания предоставляет документы или информацию своим акционерам, они также могут быть доступны «через веб-сайт», т. е. компания размещает их на веб-сайте и уведомляет акционера о том, что они там есть — опять же при соблюдении определенных условий.

Обычно каждый акционер и компания должны явно согласиться на получение документов или информации в электронном виде и должны предоставить другому лицу адрес электронной почты или другой электронный адрес специально для этой цели.Обычно они договариваются о том, какие документы или информация могут быть отправлены в электронном виде, и какие средства электронной связи будут использоваться, например, электронная почта и доступ «через веб-сайт».

Однако, если компания уполномочена на это либо своим уставом, либо решением акционеров, она может направить акционеру письменный запрос с просьбой дать согласие на получение всех или определенных документов или информации через веб-сайт. Запрос должен содержать определенную другую конкретную информацию.Если акционер не ответил в течение 28 дней, считается, что он согласился с тем, что эти документы и/или информация могут быть отправлены ему «через веб-сайт».

Если компания рассылает уведомление о собрании акционеров или доверенности на электронный адрес, например адрес электронной почты или номер телефона, считается, что она согласилась получать документы или информацию, относящиеся к собранию, или в отношении доверенностей на этом собрании, от акционеров в электронном виде, по этому адресу, если иное не указано в уведомлении или доверенностях.Компании должны проверять свои уведомления и доверенности, чтобы убедиться, что они случайно не включают электронный адрес.

Наконец, акционер, давший согласие на получение документов в электронном виде (в том числе, если считается, что он согласился — см. выше), может отозвать свое согласие в любое время. Акционер также может потребовать от компании бесплатно отправить бумажную версию любого документа, доступного в электронном виде, в течение 21 дня.

Наверх

8.Правомерно ли собрание акционеров, если часть его членов отсутствует?

Кворум на собраниях акционеров — минимальное количество акционеров, необходимое для присутствия, чтобы принимаемые решения были действительными и обязательными для тех, кто не присутствует, — установлен в Законе о компаниях (хотя устав может варьировать правила в Действовать). Если Закон применяется, то, если нет только одного члена, два члена, присутствующие лично (включая лицо, направленное для представления корпоративного акционера) или по доверенности (см. 10 ), составляют кворум.

Если кворум не достигается в течение определенного времени, устав часто предусматривает, что председатель должен перенести собрание, возможно, на неделю или две недели или на другое время, согласованное директорами или акционерами.

Типовой устав по умолчанию требует, чтобы председатель откладывал любое собрание, на котором нет кворума, либо в течение определенного времени, либо во время собрания. При переносе собрания председатель должен либо указать дату и время его повторного созыва, либо оставить решение за директорами.

Если акционер отказывается присутствовать на собрании, например, чтобы предотвратить кворум, директор или акционер может попытаться получить постановление суда о проведении собрания. Однако, если акционеры преднамеренно структурировали компанию, чтобы они могли блокировать друг друга в случае созыва собрания, суд откажется вмешиваться, и в таких обстоятельствах вам в любом случае следует обратиться за отдельной юридической консультацией.

Наверх

9. Сколько голосов необходимо на собрании акционеров для принятия решения?

На собраниях акционеров большинство решений («обычные решения») принимаются, если они одобрены большинством поданных голосов, но некоторые решения («особые решения») требуют 75% или более поданных голосов.

Голосование по решениям обычно проводится поднятием рук, так что каждый член, присутствующий лично или по доверенности, имеет один голос, независимо от того, сколько акций он владеет. Однако, если требуется опрос (а в статьях будет указано, кто может требовать опроса в каждой конкретной компании), голоса учитываются в соответствии с количеством акций, которые представляет избиратель.

Какие решения должны приниматься как обычные решения, а какие как специальные решения, зависит от Закона о компаниях, вашего устава и иногда от внешнего соглашения, такого как соглашение акционеров.Обычно решения об изменении названия или устава компании относятся к числу тех, которые требуют специального решения.

Имейте в виду, что если вы попросите акционеров согласиться с решением в письменной форме, а не проводить собрание, правила подсчета голосов для определения того, принято ли решение, будут немного отличаться, и два метода принятия решений могут привести к разным результатам. если голосование вызывает споры, см. 5 .

Наверх

10.Может ли акционер назначить доверенное лицо для участия в собрании акционеров, чтобы им не нужно было присутствовать?

Акционеры имеют право назначать одного или нескольких «доверенных лиц» (при условии, что количество доверенных лиц не превышает количество акций, которыми они владеют), которым не обязательно быть акционерами по собственному праву, чтобы представлять их на собрании акционеров, вместо того, чтобы самих себя. Компания не может запретить своим членам делать это — их право на это имеет преимущественную силу по отношению к уставу компании.

Акционер должен уведомить компанию о назначении доверенного лица, заполнив форму о назначении в зарегистрированном офисе — обычно за 48 часов до собрания. В вашем уставе будут изложены любые дополнительные требования.

Доверенным лицам разрешается голосовать поднятием рук (когда каждый акционер обычно имеет один голос, независимо от количества принадлежащих им акций — см. 9 ), а также при опросе или требовании проведения опроса. Таким образом, если у акционера есть, скажем, десять акций, он теоретически может отправить десять доверенных лиц, каждый из которых будет иметь один голос, даже если у акционера был бы только один голос при поднятии рук, если бы он сам пришел на собрание.В таких случаях председатель собрания обычно назначает «голосование» (когда все акционеры и их доверенные лица голосуют в соответствии с количеством акций, которыми они владеют или которые они представляют на собрании). Это гарантирует, что голосование не будет несправедливо искажено акционером, отправляющим несколько доверенных лиц для каждой принадлежащей акции.

Корпоративные акционеры могут либо назначать доверенных лиц, либо вместо этого направлять на собрания «корпоративного представителя». Они могут назначить корпоративного представителя решением своего совета (корпоративный представитель обычно берет с собой на собрание копию соответствующего протокола совета директоров, заверенную директором или секретарем корпоративного акционера, в качестве доказательства своего назначения) и не нужно заранее ничего подавать в компанию, как это делают с прокси. С корпоративным представителем обращаются так, как если бы он был акционером, присутствующим на собрании по собственному праву, и, следовательно, может голосовать поднятием рук, опросом и требованием опроса.

Наверх

11. Что мы можем сделать как акционеры, если мы недовольны правлением и хотим провести собрание акционеров?

Типы действий, которые могут предпринять акционеры, включают:

• Акционеры, владеющие не менее чем 5% голосующего капитала компании, могут подать «запрос» компании в ее зарегистрированный офис с требованием о созыве собрания акционеров (и распространении заявления, сопровождающего такое предлагаемое решение).Если правление не созывает общее собрание после такой просьбы, это могут сделать сами акционеры. Тем не менее, любые пострадавшие акционеры должны тщательно обдумать свои причины для созыва любых собраний акционеров. Если они не владеют более чем 50% голосов между собой, они вряд ли смогут принять какое-либо решение на последующем собрании.
• На любом собрании акционеров акционеры могут попытаться уволить директора или назначить новых директоров в совет в надежде, что они получат большинство в совете.В качестве альтернативы они могут попытаться принять резолюцию, ограничивающую право правления принимать определенные решения.
• Акционеры могут подать иск в суд, если они считают, что директора действуют ненадлежащим образом.
• Миноритарные акционеры могут принять меры, если они считают, что большинство несправедливо ущемляет их права.

Если кажется вероятным спор между акционерами или советом директоров, немедленно обратитесь за консультацией.

Наверх

12. Что происходит после принятия решения акционером?

Копии всех специальных постановлений должны быть подписаны директором или секретарем (если есть) компании и поданы в Регистрационную палату в течение 15 дней после их принятия.

Копии обычных резолюций обычно не нужно подавать в Регистрационную палату. Существуют некоторые ограниченные исключения, в том числе обычные решения, касающиеся размещения документов на веб-сайте (см. 7 ). Если необходимо подать обычную резолюцию, применяется 15-дневный срок.

Форма Регистрационной палаты может потребоваться при определенных обстоятельствах, например, если директор был назначен или освобожден от должности.

Наверх

Корпоративное управление и назначение высшего руководства в Daifuku | Отчет Daifuku за 2018 год

В нашем недавнем интервью мы обсудили, как Daifuku будет продолжать создавать ценность, какие качества важны для лидера, а также соображения Консультативного комитета в отношении назначения высшего руководства.

Daifuku начала новую деятельность в апреле 2018 года под руководством нового президента и главного исполнительного директора Хироси Геширо.

Что должны знать внешние директора в Совете директоров, чтобы принимать соответствующие решения в отношении стратегии и назначения высшего руководства?

Кашиваги: ​​При определении того, подходит данная стратегия или нет, для нас важно активно участвовать в ранней фазе стратегического планирования. Я считаю, что для среднесрочного бизнес-плана важно участвовать с начальной стадии разработки.Что касается назначения топ-менеджеров, то для нас, как для членов консультативного совета по назначениям и вознаграждениям, самое главное – полностью знать кандидатов. Правильное решение не может быть принято, если у нас нет достаточной информации.

Одзава: Что касается назначения высшего руководства, я думаю, что реальная работа внешнего директора начинается после того, как компания подготовит первоначальный проект. Наша функция, по сути, состоит в том, чтобы следить за действиями руководства. В этом качестве жизненно важно следить за повседневными действиями кандидата, чтобы определить, подходит ли он для руководящей должности, и тщательно взвесить, действительно ли это лучшее решение для будущего Компании.

Мы не в состоянии разработать стратегию управления. Сохраняя текущую тему, основанную на повышении корпоративной ценности в среднесрочной и долгосрочной перспективе, мы также ищем данные, указывающие на то, является ли решение действительным в качестве устойчивой стратегии. Я также считаю, что важно смотреть на стратегии, чтобы определить, являются ли они необоснованно не склонными к риску.

Что вы думаете о качествах, требуемых от высшего руководства?

Кашиваги: ​​Лидерам важно поддерживать высокие этические стандарты.Как было замечено в других компаниях, отсутствие этики среди тех, кто занимает руководящие должности, иногда может привести к фатальному нарушению законов и правил их подчиненными, потому что тон руководства устанавливает этические стандарты всей компании.

Одзава: Говорят, что когда Питера Друкера спросили о качестве управления, он ответил, что речь идет не о приветливости или общительности, а скорее о честности, что означает честность, серьезность и преданность делу. Также было сказано, что наиболее успешными являются те организации, в которых лидеров уважают больше, чем любят, и где лидер требует от себя того же уровня мастерства, что и от подчиненных.Я считаю честность самым важным качеством в управлении, и лидерство в Daifuku в этом отношении выдающееся.

Что должен обсуждать Консультативный комитет при назначении высшего руководства?

Кашиваги: ​​Мы слышим причины, по которым человека рекомендуют в топ-менеджмент. Мы исследуем причины, основанные на ежедневном наблюдении за кандидатом. Если у нас есть вопросы, мы адресуем их лицам, рекомендующим кандидата. Обычно мы уважаем мнение тех, кто рекомендует его или ее, потому что они гораздо больше знают о способностях человека, чем мы.
Однако, когда лицо демонстрирует явное отсутствие квалификации или если лицо было выбрано нечестным путем, внешний директор обязан выразить несогласие.

Одзава: Я согласен с мистером Кашиваги. Внутренние директора и должностные лица готовят проект назначения кандидата или кандидатов, и мы должны определить соответствие этого лица. Для этого мы проводим сравнительную проверку на основе интервью с различными кандидатами.

Давайте поговорим о вашей оценке приверженности Daifuku укреплению управления.

Кашиваги: ​​Корпоративное управление Daifuku улучшается с каждым годом. Я первый внешний директор и единственный, когда меня назначили. Сейчас у Daifuku три внешних директора. Меня очень впечатлила строгая этика, проявленная здесь руководителями. Когда меня впервые выбрали внешним директором, наш покойный председатель Такеучи подчеркнул, что корпоративная культура компании ориентирована на «честность, праведность и прозрачность».«Похоже, что философия работает в компании и сегодня. Меня также впечатляет тот факт, что директора Daifuku не цепляются за свои посты.

Одзава: В компании нет недостатка в искренних, серьезных и преданных делу людях. Всякий раз, когда мы указываем области для улучшения, Компания и ее сотрудники реагируют очень быстро. Например, если вам необходимо ознакомиться с материалами для заседания Совета директоров раньше, чем обычно, Компания быстро сделает это.Я также считаю, что Daifuku твердо привержена укреплению своего управления.

Учитывая благоприятную динамику доходов, чему следует отдать предпочтение Daifuku?

Кашиваги: ​​Одна из задач компании заключается в том, как наилучшим образом обеспечить синергию в бизнесе, который расширяется на глобальном уровне частично за счет слияний и поглощений. Я считаю важным работать над сохранением открытой и интегрированной организации Daifuku, избегая изоляции отдельных подразделений.

Одзава: Хорошие вещи не могут длиться вечно, и могут быть времена, когда доходы колеблются.В такие периоды важно управлять затратами и, в частности, избегать ненужного увеличения постоянных затрат. Однако компании не могут выжить, если они не меняются со временем, поэтому первоначальные инвестиции также имеют решающее значение. Хотя может существовать некоторый риск, необходимо сохранить место для инвестиций в новые предприятия.

В заключение не могли бы вы передать сообщение нашим заинтересованным сторонам?

Кашиваги: ​​Когда я сосредоточиваюсь на мониторинге с точки зрения заинтересованных сторон, я считаю, что важно меньше смотреть на внутреннюю перспективу и вместо этого сохранять объективную точку зрения с точки зрения внешнего акционера.

Одзава: Я тоже так на это смотрю. Daifuku работает над повышением прозрачности, и я хотел бы, чтобы инвесторы смотрели на компанию и инвестировали в нее с долгосрочной точки зрения.

Политика и процедуры назначения/увольнения и выдвижения кандидатур директоров и членов ревизионных и наблюдательных советов, а также обучения | Связи с инвесторами

Последнее обновление: 19 ноября 2021 г.

1.Политика и процедуры Совета директоров при назначении/увольнении высшего руководства и выдвижении кандидатур директоров и членов аудиторского и наблюдательного совета [

CGC Принцип 3.1 (iv)] [ CGC Дополнительный принцип 4.11.1]

Компания создала «Комитет по назначениям» в качестве консультативного комитета Совета директоров. Председатель комитета и большинство его членов являются независимыми внешними директорами.При обсуждении комитетом кандидатур директоров-представителей, директоров, членов аудиторского и наблюдательного советов и исполнительных должностных лиц (в данном параграфе «Должностные лица и т. д.») Компания использует знания и рекомендации сторонних директоров и внешнего аудита и надзора. членов Совета директоров и обеспечивает объективность и прозрачность процедур принятия решений о выдвижении кандидатур должностных лиц и т. д., тем самым усиливая надзорные функции Совета директоров и дополнительно обосновывая функции корпоративного управления.Пожалуйста, обратитесь к «Комитету по назначениям и системе Комитета по вознаграждениям» относительно системы Комитета по назначениям и т. д.

(2) Процесс отчетности (пример процесса номинации)

2.Требования и качества директоров и членов ревизионного и наблюдательного совета [

CGC Принцип 3.1 (iv)] Обновлено

Компания установила требования и качества директоров и членов ревизионно-наблюдательного совета в «Руководстве для директоров и членов ревизионно-наблюдательного совета».

(1) Формулировка Руководства для директоров и членов ревизионно-наблюдательного совета

В целях улучшения корпоративного управления Компании с января 2016 года несколько раз проводились «беседы за круглым столом по вопросам управления», в которых участвовали все внешние директора и члены внешнего аудита и наблюдательного совета, а также управленческая команда для обсуждения вопросов корпоративного управления на основе основных тем японской Кодекс корпоративного управления.Это дискреционная инициатива, позволяющая проводить интенсивные обсуждения и получать бесплатные и открытые советы от внешних директоров и членов внешнего аудита и наблюдательного совета.
  В ходе описанного выше процесса члены обсудили стандарты назначения директоров и членов ревизионно-наблюдательного совета, чтобы определить, какой персонал «необходим» и «желателен» для директоров и членов ревизионно-наблюдательного совета Группы. Результаты обсуждения требований и качеств к этому персоналу были сформулированы в виде «Руководства для директоров и членов ревизионно-наблюдательного совета».”
  “Руководство для директоров и членов ревизионно-наблюдательного совета” было сформулировано с одобрения заседания Комитета по назначениям и вознаграждениям, состоявшегося в апреле 2016 г., и заседания Совета директоров, состоявшегося 7 апреля 2016 г. (Некоторые формулировки были с изменениями, внесенными на заседаниях Совета директоров 26.05.2016, 01.11.2018 и 07.10.2021)

(2) Базовый взгляд на требования и качества директоров и членов ревизионно-наблюдательного совета

Компания считает, что обсуждение вопросов корпоративного управления в отношении Должностных лиц и т. д.следует начать с предположения, что «никто не совершенен».
  Таким образом, Компания уточнила «условия, которые должны соблюдаться директорами и членами ревизионно-наблюдательного совета» как универсальные «требования». Между тем, «сильные стороны» каждого человека могут различаться; таким образом, Компания рассматривала эти «анализ и перспективу подбора персонала, учитывающие индивидуальные сильные и слабые стороны» как «качества» отдельно от требований.
  Желательные «качества» различаются в зависимости от обязанностей, возлагаемых на каждого директора и члена ревизионно-наблюдательного совета, и устанавливаются отдельно в зависимости от должностей, как указано ниже:
1.Директора, ответственные за исполнение бизнеса
2. Директора и члены аудиторского и наблюдательного совета, ответственные за надзор и аудит
3. Представитель группы (президент компании)
  Исходя из того, что каждый отдельный директор и член аудиторского и наблюдательного совета имеет разные сильные и слабые стороны в отношении Учитывая его/ее «качества», Компания считает важным отбирать членов Совета директоров, используя и комбинируя индивидуальные «сильные стороны», подчеркивая при этом разнообразие директоров и членов ревизионно-наблюдательного совета.
  Если у какого-либо директора или члена аудиторского и наблюдательного совета отсутствуют эти «требования» или «качества», Компания должна рассмотреть вопрос об увольнении такого директора или члена аудиторского и наблюдательного совета.

Концептуальный рисунок «требований» и «качеств»

(Ссылка) Директора и члены аудиторского и наблюдательного совета «Требования»: условия, которые должны быть выполнены

	Кандидат в директора А	Кандидат в директора Б	Кандидат в директора C
Требование 1	○	○	○
Требование 2	×	○	○
Требование 3	○	×	○
Результат	×	×	○

(Ссылка) Директор и член ревизионно-наблюдательного совета «Качества»: анализ подбора персонала и перспектива с учетом индивидуальных сильных и слабых сторон

3.

Основная политика в отношении качеств и назначения/увольнения представителя Группы (Президента Компании) (План преемственности представителей Группы) [ CGC Принцип 3.1 (iv)]

Компания предусмотрела следующие качества, предъявляемые к представителю Группы (Президенту Компании) в Методических рекомендациях для директоров и членов ревизионно-наблюдательного совета.

Подходящие качества и точки зрения представителя Группы
Качества	точек зрения
Возможность управления бизнесом	Способность решать проблемы Иметь выдающееся суждение и т. д.
Лидерские способности	Ставить конструктивные цели и вести компанию к их достижению Сильная способность общаться с другими директорами, членами ревизионного и наблюдательного совета и сотрудниками Способность управлять изменениями и т. д.
Личные качества	Понимание своих сильных и слабых сторон, способность сотрудничать с людьми, обладающими качествами, чтобы компенсировать качества, которых ему или ей не хватает Всегда готов учиться

Основная политика в отношении назначения/увольнения представителя Группы следующая.

• Оценить кандидата в честном процессе с использованием многогранных и объективных материалов
• Подробно изучите, обладает ли кандидат управленческими способностями, необходимыми для решения управленческих задач, стоящих перед компаниями Группы
• В частности, проверьте и оцените стиль лидерства и способности кандидата

4.Обучение директоров и членов аудиторских и наблюдательных советов [

CGC Дополнительный принцип 4.14.2]

Компания разработала и внедряет систему обучения, адаптированную к каждой должности для своих директоров, членов ревизионного и наблюдательного советов, исполнительных директоров и других должностных лиц и сотрудников.
  Обучение директоров охватывает корпоративное управление, соответствующие законы и нормативные акты, такие как Закон о компаниях и Закон о финансовых инструментах и ​​биржах, который также предназначен для руководителей, отвечающих за административные подразделения. Расходы на обучение несет Компания.
  Кроме того, директора Компании и члены Ревизионно-наблюдательного совета используют все возможности для самообучения собственными силами, а Компания предоставляет возможности для совершенствования. Политика Компании в отношении обучения директоров и членов ревизионно-наблюдательного совета изложена в Руководстве для директоров и членов ревизионно-наблюдательного совета.
  Компания предоставляет внешним директорам и членам ревизионно-наблюдательного совета возможность посетить места деятельности крупных дочерних компаний.

.